新力金融：关于控股子公司回购股份暨关联交易的公告

证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临2023-040

安徽新力金融股份有限公司关于控股子公司回购股份暨关联交易的公告

重要内容提示：

●安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安徽德润融资租赁股份有限公司（以下简称“德润租赁”）拟回购安徽卓嘉投资管理有限公司（以下简称“卓嘉投资”）及公司员工持股平台内部分调任、离职、退休等非任职员工所持股权，股权回购数量不超过350万股，未超过德润租赁股本总额的10%。

●德润租赁本次拟以人民币3,762,562.50元回购卓嘉投资2,812,500股股权，本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励计划。

●本次回购的交易对方卓嘉投资实际控制人系公司前监事会主席钱元文先生（2022年9月份离任）配偶，本次回购卓嘉投资持有的德润租赁股权构成关联交易。除本次回购卓嘉投资持有的德润租赁股权构成关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人不存在其他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

公司控股子公司德润租赁为了进一步建立、健全长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员的积极性，合力推进公司的长远发展，德润租赁拟回购卓嘉投资及公司员工持股平台内部分调任、离职、退休等非任职员工所持股权，股权回购数量不超过350万股，未超过德润租赁股本总额的10%。德润租赁本次拟以现金3,762,562.50元回购安徽卓嘉投资2,812,500股股权，回购价格确定为德润租赁2022年12月31日经审计合并归母每股净资产1.3378元，本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励计划。本次回购的交易对方卓嘉投资实际控制人系公司前监事会主席钱元文先生（2022年9月份离任）配偶，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第五号-交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次回购卓嘉投资持有的德润租赁股权构成关联交易。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产管理办法》中规定的重大资产重组。根据相关法律及《公司章程》的有关规定，本次股权回购事项已经公司2023年7月4日召开的第九届董事会第三次会议审议通过。无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次回购的交易对方卓嘉投资实际控制人系公司前监事会主席钱元文先生（2022年9月份离任）配偶，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第五号-交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次回购

卓嘉投资持有的德润租赁股权构成关联交易。

（二）关联方基本情况

公司名称：安徽德润融资租赁股份有限公司

1、公司名称：安徽德润融资租赁股份有限公司

2、统一社会信用代码：913400000680743562

3、公司住所：安徽省合肥市高新技术产业开发区望江西路800号创新产业园一期A2-615

4、法定代表人：杨斌

5、注册资本：81,666.6667万元人民币

6、经营范围：融资租赁业务，二、三类医疗器械销售。一般经营项目：经营性租赁业务；租赁物残值的处理；租赁信息咨询及资信调查；租赁担保；转让租赁；信用担保；项目投资及管理、咨询；财务咨询。

7、本次回购股权前后德润租赁股权结构如下：

注：持股比例涉及四舍五入，存在尾差。

8、最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

三、关联交易标的基本情况

公司名称：安徽卓嘉投资管理有限公司

1、公司名称：安徽卓嘉投资管理有限公司

2、统一社会信用代码：91340100092158453L

3、公司住所：合肥市包河区常青街道祁门路4022号天下锦城二期6幢**室

4、法定代表人：孟向红

5、注册资本：700万元人民币

6、经营范围：股权投资、风险投资、项目投资、受托资产管理；（以上经营范围除国家专项许可项目）。

7、卓嘉投资股东结构如下：

本次回购交易的对方卓嘉投资实际控制人系公司前监事会主席钱元文先生（2022年9月份离任）配偶，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第五号-交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，回购卓嘉投资持有的德润租赁股权构成关联交易。

8、最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

四、本次交易的定价情况

本次回购价格确定为德润租赁2022年12月31日经审计合并归母每股净资为基础，经双方友好协商确定。德润租赁拟按照1.3378元/股的价格，以总价款3,762,562.50元回购卓嘉投资持有的德润租赁2,812,500股股份（占比0.34%）。本次交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、股权回购协议的主要内容

德润租赁与卓嘉投资签订的《股权回购协议》，主要内容如下：

（一）协议双方

回购方（甲方）：安徽德润融资租赁股份有限公司

被回购方（乙方）：安徽卓嘉投资管理有限公司

（二）股权回购

甲方同意以3,762,562.50元人民币（大写：人民币叁佰柒拾陆万贰仟伍佰陆拾贰元伍角整）回购乙方所持有的甲方2,812,500股股权，每股定价以2022年12月31日经审计合并归母每股净资产价格1.3378元（1092551916.99元/816666667股），后期以此为基数确定的分红及相关权利收益等均一并转让至回购方。

（三）回购价款及支付方式

甲乙双方不可撤销的同意，按照回购协议约定回购甲方同意回购的股权，并

同意自回购协议签订之日后按乙方提出的转让款收款申请按时将3,762,562.50元人民币（大写：人民币叁佰柒拾陆万贰仟伍佰陆拾贰元伍角整）划入乙方指定账户（是否分笔支付具体按照乙方向甲方提出的申请确定）。

（四）违约责任

如回购协议任意一方不履行或严重违反回购协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。赔偿数额以实际损失为限。

（五）法律适用与争议解决

因履行回购协议所发生的或与回购协议有关的一切争议、纠纷，双方应协商解决。协商不成的，双方可依法直接向合肥市蜀山区人民法院起诉。

六、本次交易对公司的影响

本次回购股份完成后，公司控股子公司德润租赁将进一步建立、健全长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方形成更紧密的机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员的积合力推进公司的长远发展，本次股权回购不会导致公司合并报表范围发生变化，交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

七、交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年7月4日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过了《公司关于控股子公司回购股份暨关联交易的议案》，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。表决的情况为：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）监事会审议情况

2023年7月4日，公司召开第九届监事会第三次会议审议通过了《公司关

于控股子公司回购股份暨关联交易的议案》，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。表决的情况为：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）独立董事事前认可意见

独立董事对相关资料进行了认真审阅，基于独立、审慎、客观的立场，对公司关于控股子公司回购股份暨关联交易事项进行了事前审查，并发表事前认可意见如下：

1、公司控股子公司德润租赁拟以现金3,762,562.50元回购卓嘉投资2,812,500股股权，用作员工持股计划或股权激励计划，有助于进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。

2、本次回购股份的交易对方卓嘉投资实际控制人系公司前监事会主席钱元文先生配偶，回购卓嘉投资持有的德润租赁股权构成关联交易。回购股份的每股定价是以德润租赁2022年12月31日经审计合并归母每股净资产为基础，经双方友好协商确定，拟定的交易价格公允、合理，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情况。

因此，独立董事同意《公司关于控股子公司回购股份暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第三次会议审议。

（五）独立董事意见

作为公司的独立董事，本着公平、公正、客观的原则，在认真审阅相关资料的基础上，就公司第九届董事会第三次会议审议的《公司关于控股子公司回购股份暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

公司控股子公司德润租赁拟以现金3,762,562.50元回购卓嘉投资

2,812,500股股权，用作员工持股计划或股权激励计划，有助于进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。

本次回购股份的交易对方卓嘉投资实际控制人系公司前监事会主席钱元文先生配偶，回购卓嘉投资持有的德润租赁股权构成关联交易。回购股份的每股定价是以德润租赁2022年12月31日经审计合并归母每股净资产为基础，经双方友好协商确定，拟定的交易价格公允、合理，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情况。因此，独立董事同意公司关于控股子公司回购股份暨关联交易的议案的事项。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第三次会议决议；

2、公司第九届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见。特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事会

2023年7月6日