新力金融：关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临2023-044
安徽新力金融股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的公告
重要内容提示：
●安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金8,779,312.50元收购安徽安腾投资管理有限公司（以下简称“安腾投资”）持有的安徽德润融资租赁股份有限公司（以下简称“德润租赁”）6,562,500股股权，占比0.80%。
●公司本次收购股权的交易对方安腾投资的监事系公司前监事会主席钱元文先生（2022年9月份离任），本次收购安腾投资持有的德润租赁股权构成关联交易。除日常关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联方安腾投资不存在其他关联交易，与其他关联方进行的与本次交易类别相关的交易累计金额为3,762,562.50元，具体内容详见公司于2023年7月6日在上海证券交易所网站上发布的《安徽新力金融股份有限公司关于控股子公司回购股份暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-040）。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第九届董事会第四次会议和公司第九届监事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为增强公司对控股子公司德润租赁的控制，进一步做大做强融资租赁业务，提升经营管理效率和盈利能力，公司拟以现金8,779,312.50元收购安腾投资持有的德润租赁6,562,500股股权，占比0.80%。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有德润租赁59.28%的股权。收购价格确定为德润租赁2022年12月31日经审计合并归母每股净资产1.3378元。公司本次收购股权的交易对方安腾投资的监事系公司前监事会主席钱元文先生（2022年9月份离任），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第五号-交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次收购安腾投资持有的德润租赁股权构成关联交易。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产管理办法》中规定的重大资产重组。根据相关法律及《公司章程》的有关规定，本次股权收购事项已经公司2023年7月31日召开的第九届董事会第四次会议和公司第九届监事会第四次会议审议通过。无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次收购的交易对方安腾投资的监事系公司前监事会主席钱元文先生（2022年9月份离任），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第五号-交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次收购安腾投资持有的德润租赁股权构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：安徽德润融资租赁股份有限公司
1、公司名称：安徽德润融资租赁股份有限公司
2、统一社会信用代码：913400000680743562
3、公司住所：安徽省合肥市高新技术产业开发区望江西路800号创新产业园一期A2-615
4、法定代表人：杨斌
5、注册资本：81,666.6667万元人民币
6、经营范围：融资租赁业务，二、三类医疗器械销售。一般经营项目：经营性租赁业务；租赁物残值的处理；租赁信息咨询及资信调查；租赁担保；转让租赁；信用担保；项目投资及管理、咨询；财务咨询。
7、本次回购股权前后德润租赁股权结构如下：
| 股东名称 | 变更前股权结构 | 变更后股权结构 | ||
| 股份数（股） | 出资比例（%） | 股份数（股） | 出资比例（%） | |
| 安徽新力金融股份有限公司 | 477,562,500 | 58.48 | 484,125,000 | 59.28 |
| 安徽辉隆集团农资连锁有限责任公司 | 91,500,000 | 11.20 | 91,500,000 | 11.20 |
| 安徽蓝海投资控股集团有限公司 | 84,375,000 | 10.33 | 84,375,000 | 10.33 |
| 合肥高新建设投资集团公司 | 66,666,667 | 8.16 | 66,666,667 | 8.16 |
| 安徽辉隆集团瑞丰化肥有限公司 | 60,000,000 | 7.35 | 60,000,000 | 7.35 |
| 天津润鑫机械设备合伙企业(有限合伙) | 14,062,500 | 1.72 | 14,062,500 | 1.72 |
| 凌文权 | 13,125,000 | 1.61 | 13,125,000 | 1.61 |
| 安徽安腾投资管理有限公司 | 6,562,500 | 0.80 | 0 | 0 |
| 安徽德润融资租赁股份有限公司员工持股平台 | 2,812,500 | 0.34 | 2,812,500 | 0.34 |
| 合计 | 816,666,667 | 100.00 | 816,666,667 | 100.00 |
注：持股比例涉及四舍五入，存在尾差。
8、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 17,643.72 | 5,153.42 |
| 净利润 | 5,838.47 | 3,297.87 |
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 217,641.75 | 233,558.11 |
| 负债总额 | 97,832.69 | 110,431.74 |
| 净资产 | 119,809.05 | 123,126.37 |
三、关联交易标的基本情况
公司名称：安徽安腾投资管理有限公司
1、公司名称：安徽安腾投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91340100050196312K
3、公司住所：安徽省合肥市政务区潜山南路188号蔚蓝商务港A座1222号
4、法定代表人：徐琴
5、注册资本：1000万元人民币
6、经营范围：企业项目投资（除专项许可）、管理、咨询；投资担保（除金融性担保）。
7、安腾投资股东结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 徐琴 | 1000万元 | 100% |
本次收购的交易对方安腾投资的监事系公司前监事会主席钱元文先生（2022年9月份离任），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第五号-交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次收购安腾投资持有的德润租赁股权构成关联交易。
8、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-12月（未经审计） | 2023年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -220.28 | -7.92 |
| 项目 | 2022年12月31日（未经审计） | 2023年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,603.35 | 1,585.42 |
| 负债总额 | 171.07 | 161.07 |
| 净资产 | 1,432.28 | 1,424.36 |
注：最近一年又一期的主要财务数据涉及四舍五入，存在尾差。
四、本次交易的定价情况
本次股权收购价格确定为德润租赁2022年12月31日经审计合并归母每股净资产为基础，经双方友好协商确定。德润租赁拟按照1.3378元/股的价格，以总价款8,779,312.50元回购安腾投资持有的德润租赁6,562,500股股份（占比
0.80%）。本次交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
公司与安腾投资签订的《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）协议双方
甲方（出让方）安徽安腾投资管理有限公司
乙方（受让方）安徽新力金融股份有限公司
（二）股权转让
甲方同意将其所持的标的公司656.25万股股份及该股份项下所有的附带权益及权利一并转让给乙方，甲方在标的公司原享有的权利和应承担的义务自工商
变更登记至乙方名下后由乙方享有与承担。
（三）转让价款及支付方式
1.本次股份转让采用协议转让方式，参照标的公司2022年12月31日经审计的合并归母每股净资产，经甲、乙双方友好协商，确认本次股份转让价格为
1.3378元/股，合计转让价款 8,779,312.50元，后期以此为基数确定的分红及相关权利收益等均一并转让至乙方。
2.甲、乙双方不可撤销的同意，按照本协议约定转让甲方所持的丙方股权，并同意自本协议签订之日后按甲方提出的转让款收款申请按时将8,779,312.50元划入甲方指定账户（是否分笔支付具体按照甲方向乙方提出的申请确定）。
（四）违约责任
如回购协议任意一方不履行或严重违反回购协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。赔偿数额以实际损失为限。
（五）法律适用与争议解决
1.本合同的签订、解释及其在履行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律约束。
2.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，依法向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。
六、本次交易对公司的影响
本次收购股份完成后，将进一步增强公司对控股子公司德润租赁的控制权，有助于做大做强融资租赁业务，提升经营管理效率和盈利能力，本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
七、交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年7月31日，公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。表决的情况为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）监事会审议情况
2023年7月31日，公司召开第九届监事会第四次会议审议通过了《公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。表决的情况为：同意3票，反
对0票，弃权0票。
（三）独立董事事前认可意见
独立董事对相关资料进行了认真审阅，基于独立、审慎、客观的立场，对公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行了事前审查，并发表事前认可意见如下：
1、公司拟以现金8,779,312.50元收购安腾投资持有的德润租赁0.80%股权，有助于进一步做大做强融资租赁业务，提升经营管理效率和盈利能力，能够有效的推进公司的长远发展。
2、本次收购股份的交易对方安腾投资的监事钱元文先生系公司前监事会主席（2022年9月份离任），收购安腾投资持有的德润租赁股权构成关联交易。回购股份的每股定价是以德润租赁2022年12月31日经审计合并归母每股净资产为基础，经双方友好协商确定，拟定的交易价格公允、合理，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情况。
因此，独立董事同意《公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第四次会议审议。
（四）独立董事意见
作为公司的独立董事，本着公平、公正、客观的原则，在认真审阅相关资料的基础上，就公司第九届董事会第四次会议审议的《公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
1、公司拟以现金8,779,312.50元收购安腾投资持有的德润租赁0.80%股权，有助于进一步做大做强融资租赁业务，提升经营管理效率和盈利能力，能够有效的推进公司的长远发展。
2、本次收购股份的交易对方安腾投资的监事钱元文先生系公司前监事会主席（2022年9月份离任），收购安腾投资持有的德润租赁股权构成关联交易。回
购股份的每股定价是以德润租赁2022年12月31日经审计合并归母每股净资产为基础，经双方友好协商确定，拟定的交易价格公允、合理，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情况。因此，独立董事同意公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案的事项。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第四次会议决议；
2、公司第九届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见。特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2023年8月2日