新力金融：简式权益变动报告书-新力科创
安徽新力金融股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：安徽新力金融股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：新力金融股票代码：600318
信息披露义务人：安徽新力科创集团有限公司注册地址：安徽省合肥市望江西路800号创新产业园一期A2-611股份变动性质：减少
签署日期：2024年9月27日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽新力金融股份有限公司中拥有权益的股份及其变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽新力金融股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动的实施尚需取得上交所合规性确认，并在中登公司办理协议转让股份过户相关手续。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
释义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
（一）新力科创基本情况 ...... 5
（二）新力科创股权结构及实际控制人 ...... 5
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 ...... 5
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6
第二节 本次权益变动的目的 ...... 7
一、本次权益变动的目的 ...... 7
二、信息披露义务人未来十二个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 7第三节 权益变动方式 ...... 8
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况 ...... 8
二、本次权益变动方式 ...... 8
三、《股份转让协议》的主要内容 ...... 8
（一）合同主体 ...... 8
（二）标的股份 ...... 8
（三）交易对价 ...... 8
（四）承诺与保证 ...... 9
（五）其他 ...... 10
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 10
五、关于本次权益变动履行的相关决策程序 ...... 10
六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权 ...... 11
七、 信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形 ...... 11
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12
第五节 其他重大事项 ...... 13
第六节 备查文件 ...... 14
一、备查文件 ...... 14
二、备查地点 ...... 14
信息披露义务人声明 ...... 15
附表 ...... 17
释义本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 信息披露义务人、新力科创 | 指 | 安徽新力科创集团有限公司 |
| 辉隆集团 | 指 | 安徽辉隆投资集团有限公司 |
| 新力金融、上市公司 | 指 | 安徽新力金融股份有限公司 |
| 供销集团 | 指 | 安徽省供销集团有限公司 |
| 省供销社 | 指 | 安徽省供销合作社联合社 |
| 本次权益变动 | 指 | 辉隆集团收购新力科创持有的120,999,907股新力金融股份（占新力金融总股本的比例为23.60%） |
| 本报告书、简式权益变动报告书 | 指 | 《安徽新力金融股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 安徽新力科创集团有限公司与安徽辉隆投资集团有限公司签署的关于安徽新力金融股份有限公司的《股份转让协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）新力科创基本情况
| 公司名称 | 安徽新力科创集团有限公司 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市望江西路800号创新产业园一期A2-611 |
| 法定代表人 | 刘松 |
| 注册资本 | 68,936万元 |
| 统一社会信用代码 | 913400005606557264 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 建筑工程、通信工程、信息工程等新型材料研发及销售；先进装备、机电设备、电子产品、化工产品（不含化学危险品）、信息产品、金属制品的研发及销售；机械设备租赁与销售；煤炭及煤炭制品、焦炭、非金属矿及制品、金属材料、金属矿石、金属结构、机械零件、零部件、模具、建筑材料、先进电力电子装置、通讯设备、稀土功能材料、棉麻制品、针纺织品、农副产品销售、电线、电缆经营；通用零部件制造；电力装备生产及售后服务；供应链管理服务；农业科技开发、服务与咨询；股权投资及管理、项目投资及管理、受托资产管理；企业管理咨询、投资顾问、财税顾问、企业形象策划；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2010年8月12日至无固定期限 |
（二）新力科创股权结构及实际控制人
| 股东 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 安徽省供销集团有限公司 | 68,936 | 100.00 |
| 合计 | 68,936 | 100.00 |
截至本报告书签署日，安徽省供销集团有限公司直接持有新力科创100%的股权，为新力科创的控股股东；安徽省供销集团有限公司是安徽省供销合作社联合社的全资子公司，因此省供销社为新力科创的实际控制人。
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 刘松 | 董事长兼总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 荣学堂 | 副董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 黄继华 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 4 | 丁莉莉 | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 5 | 孟庆立 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 6 | 刘洋 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 7 | 丁琼 | 监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 8 | 杜鹤 | 监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
除新力金融外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
为更好地落实上市公司的发展战略，同时提高供销集团内部的资源配置效率，实现辉隆集团内部业务架构的重大重组，逐步形成“农业+工业+金融”的多元业务架构，促进实现“1+1＞2”的整体效益，上市公司实际控制人拟对其间接持有的上市公司股份进行调整。
本次权益变动系上市公司实际控制人同一控制下的股份协议转让，不涉及二级市场减持，未导致上市公司实际控制人发生变更，亦未触及要约收购。
二、信息披露义务人未来十二个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。届时若信息披露义务人进行增持或处置其已拥有权益，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况本次权益变动前，新力科创直接持有上市公司120,999,907股股份，占上市公司总股本的比例为23.60%，拥有上市公司控制权。本次权益变动后，新力科创不再持有上市公司股份，不再拥有上市公司控制权。
二、本次权益变动方式
2024年9月26日，新力科创与辉隆集团签署《股份转让协议》。根据协议，新力科创向辉隆集团转让其所持有的新力金融120,999,907股股份。本次股权转让后，辉隆集团在上市公司拥有的可支配表决权股份占上市公司总股本的
23.60%。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：安徽新力科创集团有限公司
乙方：安徽辉隆投资集团有限公司
（二）标的股份
甲方拟将其持有的新力金融120,999,907股股份（约占上市公司总股本的
23.60%，以下简称“标的股份”）及该股份项下所有的附带权益及权利一并转让给乙方。本次股份转让交易采取协议转让方式进行。
（三）交易对价
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《安徽辉隆投资集团有限公司拟收购所涉及的安徽新力科创集团有限公司持有的安徽新力金融股份有限公司
23.60%股权项目估值报告》（北京华亚估报字[2024]第G13-0002号），标的股份在估值基准日2023年9月30日的市场价值为82,885.00万元；甲乙双方一致同意本次交易价格以上述估值为基础，同时按照《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》的有关规定，经甲乙双方友好协商，甲乙双方确认本次标的股份转让价格为6.85元/股，合计转让价款为828,850,000.00元（大写：捌亿贰仟捌佰捌拾伍万元整）。
（四）承诺与保证
1、甲方的承诺与保证：
（1）甲方是根据中华人民共和国法律具有合法身份之法律主体，具有完全民事权利能力和行为能力；
（2）甲方签署及履行本协议不违反任何适用的法律法规或对其有法律约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件；
（3）甲方保证，其向乙方告知的以及上市公司向乙方提供的文件资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（4）除本协议已披露的质押情况外，截至本协议签署之日，甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份权属清晰，甲方应负责在过户前解除质押。在完成本次交易后，乙方将对其持有的上市公司股份拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何负担。
（5）甲方应当按照法律法规和上交所规定，督促上市公司办理相关披露手续，但上市公司披露乙方信息前，甲方应促使上市公司提前通知乙方，并给予乙方合理的审阅时间，在取得乙方对拟披露信息的同意后，上市公司方可对外披露。
2、乙方的承诺与保证：
（1）乙方是根据中华人民共和国法律具有合法身份之法律主体，具有完全民事权利能力和行为能力；
（2）乙方签署及履行本协议不违反任何适用的法律法规或对其有法律约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件；
（3）乙方保证按照本协议约定足额支付全部股份转让价款，乙方受让标的股份的资金来源为合法的自有或自筹资金。
（4）乙方按照法律法规及相关规定提供相关资料，履行相应义务，并应对甲方及上市公司给予合理协助和积极配合。
（五）其他
1、本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方已就本次股份转让履行完毕内部决策程序，并获得通过且该决策程序合法有效；
（3）乙方已就本次股份转让履行完毕内部决策程序，并获得通过且该决策程序合法有效。
2、经甲乙双方协商一致可对本协议进行修改或补充，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议约定为准。
3、本协议一式肆份，各方各持一份，其余用于办理标的股份转让过户手续（如需），均具有同等法律效力。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
2021年5月12日，新力科创将其持有的新力金融84,699,937股无限售条件流通股质押给徽商银行股份有限公司合肥花园街支行。截至本报告书签署日，上述股份质押的主体债务已经偿还，但股份质押尚未解除。后续将根据《股份转让协议》的相关安排，办理上述股份的解除质押手续。
五、关于本次权益变动履行的相关决策程序
2024年9月23日，安徽省供销社审议批准本次辉隆集团收购新力金融控股权事项。
2024年9月26日，新力科创股东出具《股东决定》，同意本次出售新力金
融控股权事项。
2024年9月27日，辉隆集团召开股东会，审议通过本次收购新力金融控股权事项。
六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动后，新力科创不再拥有上市公司可支配表决权股份，上市公司控股股东将由新力科创变更为辉隆集团。辉隆集团为省供销集团控股子公司，省供销集团是省供销社的全资子公司，上市公司实际控制人未发生变动。
七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
除本报告书所载事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人名单及身份证明文件；
（三）信息披露义务人与辉隆集团签订的《股份转让协议》。
二、备查地点
1、上海证券交易所
2、安徽新力金融股份有限公司董事会办公室
联系人：董飞电话：0551-63542170传真：0551-63542170地址：安徽省合肥市祁门路1777号
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：安徽新力科创集团有限公司（盖章）
法定代表人：
刘松年 月 日
（本页无正文，为《安徽新力金融股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：安徽新力科创集团有限公司（盖章）
法定代表人：
刘松年 月 日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 安徽新力金融股份有限公司 | 上市公司所在地 | 合肥市高新区红枫路与西二环辅路交口西南角永合大厦 |
| 股票简称 | 新力金融 | 股票代码 | 600318 |
| 信息披露义务人名称 | 安徽新力科创集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 安徽省合肥市望江西路800号创新产业园一期A2-611 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 减少√ 不变，但持股人发生变化? | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他□ 注： | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：120,999,907股 持股比例：23.60% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：减少120,999,907股 变动比例：减少23.60% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：交易双方签署《股份转让协议》生效之日 方式：协议转让 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ 否□ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人 | 是□ 否√ | ||
| 减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否□ |
| 是否已得到批准 | 是√ 否□ |
（本页无正文，为《安徽新力金融股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：安徽新力科创集团有限公司（盖章）
法定代表人：
刘松年 月 日