亚星化学：长城证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票之2022年度持续督导报告书

http://ddx.gubit.cn 2023-04-20 亚星化学(600319)公司公告

长城证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票

之2022年度持续督导报告书

保荐机构名称：	长城证券股份有限公司
被保荐公司名称：	潍坊亚星化学股份有限公司
被保荐公司代码：	600319
保荐代表人：	牛海青、安忠良

经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）“证监许可[2022]1254 号”文批准，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“亚星化学”）非公开发行 72,115,384 股 A 股股票。本次公司发行新股的发行价为

4.16 元/股，募集资金总额为 299,999,997.44元，扣除发行费用 2,979,933.96 元（不含税）后，实际募集资金净额为 297,020,063.48元。本次非公开发行的股票于 2022年 8月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“长城证券”）作为亚星化学本次非公开发行股票的保荐机构，自公司非公开发行股票发行完成之日至2022年12月31日（以下简称“本持续督导期间”）履行持续督导责任，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号-持续督导》等有关规定，出具本持续督导年度报告。

一、2022年度保荐机构持续督导工作情况

工作内容	督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。	保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。

2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。持续督导期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改后五个工作日内报上海证券交易所备案。终止协议的，协议相关方应自终止之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，并说明原因。

保荐机构已与上市公司签署了保荐协议，协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并已报上海证券交易所备案。本持续督导期间，未发生对协议内容做出修改或终止协议的情况。

3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。

保荐代表人及项目组对公司通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式，针对持续督导事项进行了尽职调查

4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经审核后在指定媒体上公告。	本持续督导期间，上市公司未发生需公开发表声明的违法违规事项。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。	本持续督导期间，上市公司及相关当事人未出现需报告的违法违规、违背承诺等事项。
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	本持续督导期间，上市公司无重大违法违规情况，相关当事人无违背承诺的情况。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	本持续督导期间，上市公司有效执行了相关治理制度。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。	保荐机构核查了上市公司内控制度建立与执行情况，上市公司内控制度符合相关法规要求，本持续督导期间，上市公司有效执行了相关内控制度，在募集资金使用、关联交易、对外担保和风险投资等各个重大方面不存在违反决策程序和相关规范性文件要求的情形。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	上市公司已建立健全了信息披露制度，本持续督导期间，保荐机构督促上市公司严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行	本持续督导期间，保荐机构已及时审阅相关文件，详见“二、保荐机构对上市公司信息披

事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。			露审阅的情况”。

本持续督导期间，保荐机构已及时审阅相关文件，详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。

12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。	本持续督导期间，上市公司及相关主体未发生该等情况。
13、关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及时向上海证券交易所报告。	本持续督导期间，上市公司及相关主体未发生该等情况。
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，保荐人应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	本持续督导期间，上市公司及相关主体未发生该等情况。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。	本持续督导期间，上市公司及相关主体未发生该等情况。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。	保荐机构已经制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上	本持续督导期间，上市公司及相关主体未发生该等情况。

海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。

18、持续关注上市公司建立募集资金专户存储制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项目的实施等承诺事项。

保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关注，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。

二、保荐机构对上市公司信息披露的审阅情况

长城证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，各项重大信息披露情况与实际情况相符，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本持续督导期内，上市公司不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

附件：公告原文