亚星化学：2022年年度股东大会会议资料

潍坊亚星化学股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

（2023年6月19日）

股票代码:600319股票简称:亚星化学

目 录

潍坊亚星化学股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 2

议案一：2022年年度报告及摘要 ...... 4

议案二：2022年度董事会工作报告 ...... 5

议案三：2022年度监事会工作报告 ...... 10

议案四：2022年度独立董事述职报告 ...... 13

议案五：2022年度财务决算报告 ...... 14

议案六：2022年度利润分配预案 ...... 16

议案七：关于变更会计师事务所的议案 ...... 17

议案八：关于受让韩国SK致新株式会社PVDC工业技术的议案 ...... 21

潍坊亚星化学股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议：2023年6月19日14：00网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为2023年6月19日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年6月19日9:15-15:00。

二、会议地点：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号潍坊亚星化学股份有限公司会议室

三、会议方式：现场投票和网络投票的方式

四、股权登记日：2023年6月12日（星期一）

五、会议登记时间：2023年6月13日（星期二）上午9:00～11:00，下午14:00～16:00

六、会议召集人：公司董事会

七、会议议程：

（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。

（二）选举现场投票监票人。

（三）主持人介绍提交本次会议审议的议案

（四）股东对议案进行表决。

（五）会议休会，工作人员统计现场投票、网络投票全部表决结果。

（六）会议复会，宣布表决结果。

（七）请见证律师对会议情况发表法律意见。

（八）主持人宣布会议结束。

议案一：

潍坊亚星化学股份有限公司

2022年年度报告及摘要

各位股东：

潍坊亚星化学股份有限公司《2022年年度报告》已于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公布，《2022年年度报告摘要》也已于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告,请各位股东参阅相关公告。

《2022年年度报告及摘要》已经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过。

请各位股东审议。

议案二：

潍坊亚星化学股份有限公司

2022年度董事会工作报告各位股东：

2022年公司董事会积极履职，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的要求规范决策，认真贯彻执行股东大会的各项决议；与全体员工共同努力、积极应对、妥善处理，圆满完成工作目标。现将2022年董事会主要工作汇报如下：

一、2022年度公司主要经营情况

2022年实现营业收入84，665万元，同比增加65，395万元，归属于母公司股东的净利润10，884万元，扣除非经常损益后实现净利润1，328万元。

2022年，公司紧紧围绕“搬迁建设”和“恢复生产”双核主线工作，明确目标，强化措施，狠抓落实，随着搬迁项目建设并顺利复产，营业收入实现恢复性增长；面对复杂经济形势带来的严峻挑战，公司广大干部职工凝心聚力、攻坚克难，高效统筹企业发展，圆满完成全年各项目标任务。

二、董事会日常工作情况

2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，审慎审议公司重大决策事项，公司董事会均合法合规、认真履职、审慎决策、及时进行了信息披露；董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责；另外董事会依据《公司章程》职责以及股东大会的授权范围内，积极领导并督促经营层认真执行董事会的决议，抓好企业日常经营以及当下的搬迁工作；董事会在做好日常信息披露的同时，还通过多种方式及时了解和关注广大投资者的意见和诉求，在职责范围内予以答复和回应。

（一）董事会会议情况

董事会对股东大会负责，正确行使职权，2022年度董事会共计召开了十次会议，对关联交易、定期报告等重大事项进行了审议，具体内容是：

1、第八届董事会第九次会议于2022年2月21日召开，会议审议通过了

《关于2022年度综合授信及提供抵押担保的议案》、《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》、《关于确认2021年向关联方日常存贷款并预计2022年日常存贷款额度的议案》。

2、第八届董事会第十次会议于2022年3月3日召开，会议审议通过了《2021年年度报告及摘要》、《2021年度董事会工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《2021年度总经理工作报告》、《2021年度利润分配预案》、《关于支付会计师事务所2021年度审计费用的议案》、《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》、《2021年度独立董事述职报告》、《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》、《关于对2020年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》、《2021年度内部控制评价报告》。

3、第八届董事会第十一次会议于2022年3月6日召开，会议审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》。

4、第八届董事会第十二次会议于2022年4月28日召开，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《2022年第一季度报告》、《关于变更向控股股东借款金额暨关联交易的议案》、《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》、《关于2022年度委托理财投资计划的议案》、《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

5、第八届董事会第十三次会议于2022年5月5日召开，会议审议通过了《关于前期会计差错更正议案》。

6、第八届董事会第十四次会议于2022年6月20日召开，会议审议通过了《关于向控股股东申请借款再次展期暨关联交易的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

7、第八届董事会第十五次会议于2022年8月9日召开，会议审议通过了《2022年半年度报告》及摘要、《关于投资老卤制镁化学品项目的议案》。

8、第八届董事会第十六次会议于2022年10月26日召开，会议审议通过了《2022年第三季度报告》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

9、第八届董事会第十七次会议于2022年11月4日召开，会议审议通过了《关于子公司办理融资租赁业务并为其提供担保的议案》。

10、第八届董事会第十八次会议于2022年12月9日召开，会议审议通过

了《关于拟开展供应链金融资产证券化业务的议案》、《关于设立控股子公司的议案》、《关于增补独立董事候选人的议案》、《关于增补非独立董事候选人的议案》、《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年公司共召开一次年度股东大会、四次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

1、潍坊亚星化学股份有限公司2022年第一次临时股东大会于2022年1月11日在山东省潍坊市奎文区北宫东街321号潍坊亚星化学股份有限公司会议室召开，参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数9人，代表股份93,279,865股，占公司总股本的29.5569%。其中出席现场会议并投票的股东及授权代表人数2人，代表股份85,965,744股，占公司总股本的27.2393%；参加网络投票的股东人数7人，代表股份7,314,121股，占公司总股本的2.3176%。符合《公司法》和公司章程的有关规定，大会以现场记名投票及网络投票相结合方式审议表决通过了《关于2021年度委托理财投资计划的议案》、《关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》。

2、潍坊亚星化学股份有限公司2021年年度股东大会于2022年5月20日在山东省潍坊市奎文区北宫东街321号潍坊亚星化学股份有限公司会议室召开，参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数195人，代表股份140,557,577股，占公司总股本的44.5374 %。其中出席现场会议并投票的股东及授权代表人数3人，代表股份121,266,374股，占公司总股本的38.4248%；参加网络投票的股东人数192人，代表股份19,291,203股，占公司总股本的6.1127 %。符合《公司法》和公司章程的有关规定，大会以现场记名投票及网络投票相结合方式审议表决通过了《2021年年度报告及年报摘要》、《2021年度董事会工作报告》、《2021年度监事会工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《2021年度利润分配预案》、《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》、《2021年度独立董事述职报告》、《关于确认2021年向关联方日常存贷款并预计2022年日常存贷款额度的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》、《关于2022年度委托理财投资

计划的议案》。

3、潍坊亚星化学股份有限公司2022年第二次临时股东大会于2022年7月8日在山东省潍坊市奎文区北宫东街321号潍坊亚星化学股份有限公司会议室召开，参加本次股东大会表决的股东及授权代表人30人，代表股份24,453,291股，占公司总股本的 7.7483%。其中出席现场会议并投票的股东及授权代表人数 1人，代表股份15,779,615股，占公司总股本的4.9999%；参加网络投票的股东人数29人，代表股份8,673,676股，占公司总股本的2.7484%。符合《公司法》和公司章程的有关规定，大会以现场记名投票及网络投票相结合方式审议表决通过了《关于向控股股东申请借款再次展期暨关联交易的议案》。

4、潍坊亚星化学股份有限公司2022年第三次临时股东大会于2022年11月18日在山东省潍坊市奎文区北宫东街321号潍坊亚星化学股份有限公司会议室召开，参加本次股东大会表决的股东及授权代表人16人，代表股份142,546,402股，占公司总股本的36.7663%。其中出席现场会议并投票的股东及授权代表人数1人，代表股份135948181股，占公司总股本的35.0645% ；参加网络投票的股东人数 15人，代表股份6598221股，占公司总股本的1.7018%。符合《公司法》和公司章程的有关规定，大会以现场记名投票及网络投票相结合方式审议表决通过了《关于投资老卤制镁化学品项目的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于子公司办理融资租赁业务并为其提供担保的议案》。

5、潍坊亚星化学股份有限公司2022年第四次临时股东大会于2022年12月27日在山东省潍坊市奎文区北宫东街321号潍坊亚星化学股份有限公司会议室召开，参加本次股东大会表决的股东及授权代表人10人，代表股份141,730,402股，占公司总股本的36.5558%。其中出席现场会议并投票的股东及授权代表人数1人，代表股份135,948,181股，占公司总股本的35.0645%；参加网络投票的股东人数9人，代表股份5,782,221股，占公司总股本的

1.4914% 。符合《公司法》和公司章程的有关规定，大会以现场记名投票及网络投票相结合方式审议表决通过了《关于拟开展供应链金融资产证券化业务的议案》、《增补闫志坤先生为第八届董事会董事》、《增补赵艳美女士为第八届董事会独立董事》。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，其中审计委员会积极参与公司年度审计工作，为公司财务审计和内控审计保驾护航；薪酬与考核委员会认真对公司尤其是高管人员的薪酬与企业经营业绩进行了审核，鉴于2022年为公司停产搬迁期，参考公司对内部各单位考核结果，薪酬与考核委员会决定不向公司董事会提交调整2022年度薪酬的意向，仍维持上年度薪酬不变；提名委员会积极在公司重要管理人员的任免过程发挥监督提名作用，先后对独立董事和董事的改选、改聘进行了监督和审查，公司在上述人员的任职均履行了信息披露和审核义务，程序均合法有效。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时出席董事会各次会议，参与公司重大事项的决策，积极发表独立意见。

（五）信息披露情况

2022年度，公司全年共披露73份临时公告、4份定期报告。公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确、完整。

（六）投资者关系管理工作

在日常工作中，董事会要求公司主管部门运用多种方式，认真耐心做好投资者的日常来电、来函、来访的接待工作，同时就投资者十分关注的热点问题在规章允许的范围内最大限度的进行耐心、全面的解答，力争得到广大投资者的理解和支持，共同促进公司的规范治理和稳步发展。

三、董事会2023年工作设想

2023年度，公司董事会将继续以科学决策为前提，积极、有序、稳妥推进搬迁和复产工作，同时将兼顾公司规范运作。不断促进企业转型升级，提升持续经营能力，努力维护广大投资者的切身利益。

请各位股东审议。

议案三：

潍坊亚星化学股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年，公司监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、总经理和其他高管人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥了职能。

一、2022年监事会的会议情况

2022年度监事会共计召开了五次会议，具体内容是：

1、第八届监事会第五次会议于2022年3月3日召开，会议审议通过了《2021年年度报告及摘要》、《2021年度监事会工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《2021年度利润分配预案》、《关于续聘2022年会计师事务所的议案》、《2021年度内部控制评价报告》。

2、第八届监事会第六次会议于2022年4月28日召开，会议审议通过了《2022年第一季度报告》。

3、第八届监事会第七次会议于2022年5月5日召开，会议审议通过了《关于前期会计差错更正议案》。

4、第八届监事会第八次会议于2022年8月9日召开，会议审议通过了《2022年半年度报告》及摘要、《关于投资老卤制镁化学品项目的议案》。

5、第八届监事会第九次会议于2022年10月26日召开，会议审议通过了《2022年第三季度报告》。

二、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

三、检查公司财务的情况

报告期内，公司监事会对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务运作状况均按照财务制度、会计准则要求执行。2022年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、关联交易情况

报告期内，公司关联交易定价合理，表决程序合法，独立董事对关联交易出具了独立意见，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时、充分。董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和公司章程的行为。

五、公司内部控制情况

报告期内，监事会审阅了公司 2022年度内部控制自我评价报告，认为公司内部控制设计合理和执行有效，2022年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。报告的形式、内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。

六、公司实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内，公司如实、完整地记录内幕信息公开前的各环节内幕信息知情

人名单，切实做到内幕信息在披露前各环节所有知情人员真实、完整登记；公司在日常运转中严把内幕信息流转审批程序，将信息知情人控制在最小范围内，公司证券部负责知情人登记信息的核实、报备和建档工作，“内幕信息知情人登记表”所填报内容真实、准确、完整。

2023年，监事会将继续按照《公司法》等有关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真忠实的履行职责，帮助公司进一步完善治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，进一步健全工作机制，加强监事会的自身建设，促进公司内部控制制度不断完善。认真贯彻股东大会决议，努力维护投资者的合法权益。

请各位股东审议。

议案四：

潍坊亚星化学股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东：

潍坊亚星化学股份有限公司《2022年度独立董事述职报告》已于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。请各位股东参阅相关公告。

《2022年度独立董事述职报告》已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。

请各位股东审议。

议案五：

潍坊亚星化学股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东：

本公司2022年度财务决算报告已编制完成，现将决算情况汇报如下，请各位董事予以审议。

一、主要生产经营情况

公司于2019年9月2日收到潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》（以下简称“《通知》”），根据《通知》要求，公司原生产厂区已于2019年10月31日全面停产，公司原生产厂区土地将被收储，相关装置、设备将搬迁至位于昌邑市下营工业园区的新厂区。2022年，面对复杂经济形势，公司紧紧围绕“搬迁建设”和“恢复生产”双核主线开展工作, 首期 5万吨/年CPE装置项目已建成投运，报告期内，12万吨/年离子膜烧碱装置项目已建成投运；第二期“循环经济烧碱装置副产氢气综合利用项目（即15万吨/年双氧水项目）”预计2023年6月进行投料试生产；1.2万吨/年水合肼（浓度100%）项目的立项、安评、环评、能评手续已办理完毕，该项目暂未开工建设；第二套5万吨/年CPE项目也已进入桩基施工阶段；老卤制镁化学品项目已完成立项，正在履行相关审批、建设程序。

2022年实现营业收入84665万元，同比增加65395万元，归属于母公司股东的净利润10884万元，扣除非经常损益后实现净利润1328万元。

二、2022年度主要会计数据及财务指标

金额单位：元

三、经营情况分析

公司于2019年9月2日收到潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》（以下简称“《通知》”），根据《通知》要求，公司原生产厂区已于2019年10月31日全面停产，公司原生产厂区土地将被收储，相关装置、设备将搬迁至位于昌邑市下营工业园区的新厂区。

2022年，亚星化学紧紧围绕“搬迁建设”和“恢复生产”双核主线工作，明确目标，强化措施，狠抓落实，圆满完成一期搬迁项目建设并顺利复产，营业收入实现恢复性增长，2022年实现营业收入8.47亿元；同步公司按期完成老厂区大部分搬迁土地的修复收储工作，确认资产处置收益约0.94亿元，大幅增加2022年年度净利润和期末净资产值，2022年公司实现净利润1.09亿元。

请各位股东审议。

议案六：

潍坊亚星化学股份有限公司2022年度利润分配预案

各位股东：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度实现净利润54,963,269.75元，加年初未分配利润-884,303,649.70元，期末未分配利润为-829,340,379.95元，2022年度不进行利润分配。

请各位股东审议。

议案七：

潍坊亚星化学股份有限公司关于变更会计师事务所的议案

各位股东：

为保持会计师事务所对潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）审计工作的独立性，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，公司拟对会计师事务所进行变更。公司已与原聘任会计师事务所进行了充分沟通，原聘任会计师事务所对变更事项无异议。公司拟聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“永拓”）为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月20日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

首席合伙人：吕江

上年度末（2022年末）合伙人数量：104人

上年度末（2022年末）注册会计师人数：333人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：136人

最近一年（2022年度）收入总额（经审计）：35,821万元

最近一年（2022年度）审计业务收入（经审计）：30,996万元

最近一年（2022年度）证券业务收入（经审计）：15,164万元

上年度（2022年末）上市公司审计客户家数：36家上年度（2022年末）上市公司审计客户前五大主要行业：

上年度上市公司审计收费：5,128万元上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：5家

2、投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：4,067万元职业保险累计赔偿限额：3,000万元永拓能承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、质押保险购买符合相关规定。近三年，永拓不存在在职业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

近三年，永拓受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：

从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监

督管理措施22次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1、基本信息

本次项目合伙人、审计拟签字注册会计师、项目质量控制复核人为荆秀梅、谢家龙、张惠子，相关情况如下：

（1）项目合伙人荆秀梅，2002年6月成为执业注册会计师，2001年开始至今在永拓从事审计业务，先后为山东矿机集团股份有限公司、山东同大海岛新材料股份有限公司、北京康斯特仪表科技股份有限公司、江苏苏博特新材料股份有限公司、南京华脉科技股份有限公司、山东沃华医药股份有限公司等上市公司提供年度审计鉴证工作，具备相应的专业胜任能力。

（2）签字注册会计师谢家龙，2014年9月成为执业注册会计师，2012年8月开始至今在永拓从事审计业务，2013年10月开始从事上市公司、发债、新三板等审计业务，具备相应的专业胜任能力。近三年签署上市公司3家。

本次审计项目质量控制复核人张惠子，现担任永拓会计师事务所质量控制复核人，中国注册会计师。2016年1月28日 成为执业注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2016年开始从事新三板挂牌及年报审计业务，2021年12月01日 加入永拓会计师事务所并为其提供审计服务。从事注册会计师审计行业工作9年。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

本次拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023 年度本项目的费用为人民币50万元（含税），其中年度审计费用

人民币35万元，内控审计费用人民币15万元，审计人员在公司工作期间，公司提供工作餐和厂区内交通，其他食宿和交通自理 。该提案需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会决定并支付相关审计费用。

请各位股东审议。

议案八：

潍坊亚星化学股份有限公司关于受让韩国SK致新株式会社PVDC工业技术的议案

各位股东：

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）为实现公司高质量发展和循环经济强链补链，以中联资产评估集团有限公司中联评报字[2023]第1225号《潍坊亚星化学股份有限公司拟收购SK致新株式会社及其关联公司持有的聚偏二氯乙烯业务相关无形资产包资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）的评估价值为基础，并经双方友好协商，以自有资金2,000万美元（不含税费）购买韩国SK致新株式会社（以下简称“SK致新”，“关联公司”为SK致新的子公司）PVDC（聚偏二氯乙烯树脂）有关的知识产权资产。

一、交易概述

为加快实现企业高质量可持续发展，丰富公司在新材料领域的布局，公司拟以自有资金2,000万美元（不含税费）购买SK致新PVDC（聚偏二氯乙烯树脂）有关的知识产权资产。

（一）本次交易的基本情况

公司拟受让SK致新拥有的知识产权资产，为SK致新持有的PVDC业务相关产品技术（包含专利及专有技术、产品配方等）、商标、工厂工艺技术（包含工厂设计及图纸、操作手册及规范等），根据《资产评估报告》,并经过双方友好协商，确定本次交易价格为2,000万美元（不含税费），相较评估价值2,006.89万美元不存在重大差异。

（二）公司董事会审议情况

2023年5月29日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于受让韩国SK致新株式会社PVDC工业技术的议案》，独立董事认为本次公司向韩国

SK致新株式会社购买PVDC工业技术用于加强公司相关产品研发，是董事会根据公司当前实际情况和未来发展战略作出的审慎决定，交易价格符合定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响上市公司的独立性，对该事项发表了同意的独立意见。

二、交易对方情况介绍

（一）资产出售方基本情况

公司名称：SK致新株式会社英文名称：SK Geo Centric Co.,Ltd.地址：韩国首尔特别市钟路区钟路26（瑞麟洞）注册号：110111-4505975成立日期：2011年1月4日营业期限：2011年1月4日至无固定期限公司简介：SK致新是全球领先的世界500强企业韩国SK集团的权属企业，SK致新主要从事高端化工、新材料等产品的研发、生产及销售。

（二）资产出售方与公司无关联关系。

（三）交易对方的资信状况：资产出售方资信状况良好，不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易标的为SK致新拥有的PVDC（聚偏二氯乙烯树脂）有关知识产权资产，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中的购买资产。标的资产状况如下：

1. 权属情况：

权利人：SK致新株式会社

2. 交易标的的名称和类型

知识产权资产：聚偏二氯乙烯树脂（“PVDC”）业务相关的产品技术（包含专利及专有技术、产品配方等）、商标、工厂工艺技术（包含工厂设计及图纸、操作手册及规范等）。

3.本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押情况。截至目前，不存在限制转让或妨碍权属转移的情况，如果后续转让过程中因不可抗力导致出现限制转让或妨碍权属转移的情况，公司将及时予以公告。

4.本次交易标的均为无形资产，交易完成后由公司永久所有并使用，公司将严格按照会计准则相关规定进行会计处理，由于相关无形资产权属转移尚需一定的时间逐个办理，全部办理完成时间尚无法准确预计，预计不会对公司当期净利润产生重大影响，具体影响以年审会计师届时的审计结果为准。

5.本次交易完成后，SK致新及其关联公司将不再从事PVDC业务。

四、交易标的评估、定价情况

（一）标的资产评估情况

为本次交易标的资产提供评估服务的评估机构为中联资产评估集团有限公司，评估基准日为2023年2月28日。 根据中联资产评估集团有限公司于2023年4月25日出具的《资产评估报告》：SK致新及其关联公司持有的PVDC业务相关无形资产包在评估基准日的所有权价值为2,006.89万美元；按评估基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的美元兑人民币中间价6.9519折算，SK致新及其关联公司持有的PVDC业务相关无形资产包所有权价值为人民币13,951.67万元（不含税费）。

（二）标的资产定价情况

公司以评估结果为依据确定本次交易价格。评估基准日为2023年2月28日，由公司和SK致新共同确定。评估基准日的选择考虑了本次经济行为的性质，并与评估目的的实现日接近。评估中取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

1.评估方法的选择

无形资产评估的基本方法一般包括成本法、收益法和市场法。

成本法是指按照重建或者重置无形资产的思路，将重建或者重置成本作为确定无形资产价值的基础，扣除相关贬值，以此确定无形资产价值的方法；无形资产的重置成本通常包括取得成本、维护使用成本等。收益法是指通过将无形资产的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的方法。市场法是基于替代原则和供求原则，通过将无形资产与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定无形资产价值的方法，是参照评估基准日近期无形资产交易市场上的同类无形资产交易价格作为委估无形资产价值的参照物，在此价值基础上对于委估无形资产与参照物之间的差异进行直接比较或间接调整，最终得出委估无形资产的价值。

纳入本次评估范围的无形资产包括产品技术（包含专利及专有技术、产品配方等）、商标、工厂工艺技术（包含工厂设计及图纸、操作手册及规范等），均是与产品收益紧密相关的核心资产。一方面，该等无形资产均具有非标准性与唯一性的特征，无法找到与该等无形资产形式、功能、载体及交易条件相似的可比对象，所以无法采用市场法进行评估；另一方面，由于该等无形资产的投入、产出存在明显的弱对应性，很难通过投入的成本来公允反映资产的价值，而且该等无形资产的历史取得成本难以获取，故无法采用成本法进行评估。

考虑到本次经济行为所涉及的聚偏二氯乙烯（PVDC）行业技术壁垒特征及产品的技术附着属性较为显著，且委估无形资产是与聚偏二氯乙烯（PVDC）产品收益紧密相关的核心资产，对聚偏二氯乙烯（PVDC）产品的价值贡献水平较

高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，同时委托人未来拟依托该等无形资产开展聚偏二氯乙烯（PVDC）业务的收益和风险能够较可靠预测且可量化，因此可以采用收益法进行评估。

综上，此次评估采用收益法对聚偏二氯乙烯（PVDC）业务相关无形资产包进行评估。

2.收益法简介

（1）估值思路和基本模型

采用收益法估算无形资产价值的基本思路是：首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确定无形资产的真实存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收益分成额，选取适当的折现率，将收益分成额折现即为委估无形资产的价值。

本次采用收入分成的方法来估算委估无形资产的未来收益额并折现得出该等无形资产的价值。其基本计算公式如下：

式中：

P-委估无形资产的价值；

Ri-委托人拟生产销售聚偏二氯乙烯（PVDC）产品第i年的销售收入；

K-委估无形资产的收入分成率；

Ti-委估无形资产第i年的替代率（衰减率）；

n-委估无形资产的预测收益期；

i-折现期；

r-折现率（税前）。

（2）折现率

一般来说，根据与预测现金流口径匹配的原则，采用收益法估算单项资产价值所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定折现率r：

式中：

rf-无风险收益率；

rm-市场期望报酬率（税前）；

β-行业预期市场风险系数；

ε-无形资产风险调整系数。

（三）定价合理性分析

本次交易定价参考了双方认可的评估公司出具的评估结果，评估过程综合考虑了该知识产权资产的实际情况，并经双方友好协商确定本次交易的成交价格为2,000万美元（不含税费）。定价依据符合市场原则，本次交易价格公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不属于关联交易，不存在向关联方进行利益转移的情况。

五、交易合同的主要内容及履约安排

（一）交易双方

转让方：SK致新株式会社

受让方：潍坊亚星化学股份有限公司

（二）标的情况

SK致新拥有的聚偏二氯乙烯树脂（“PVDC”）业务相关的无形资产包，包括专利、专业技术、商标等知识产权资产。

（三）转让方式与价格

受让方以现金购买的方式受让该资产，转让价格为2,000万美元（不含税费）。

（四）付款方式和期限

作为转让知识产权资产的总代价，公司应根据以下付款日程，以电汇的方式向SK致新指定的银行账户支付2000万美元:

1、“预付款”，亚星应在生效日后的十四日内向SK致新支付预付款1600万美元。

2、“中期付款”， SK致新交付完成技术文件后,亚星应在SK致新出具交付单之日起十四日内向SK致新支付中期款项200万美元。

3、“未付余款”，亚星应在变更完成协议约定的适用司法管辖区内的专利和商标所有权后的十四日内向SK致新支付未付余款200万美元。

（五）违约责任

若双方在本协议下对各自的任何陈述、保证或责任有任何无法纠正的违反或如果任何一方违反了本协议的任一规定，而该违反无法得到补救，或者虽能够得到补救，但违约方在收到非违约方有关违约并要求补救的通知后三十（30）日内仍未予补救的，非违约方可通过向违约方发出书面终止通知的形式终止本协议。上述终止在非违约方收到书面通知之日起生效。违约方应赔偿对方的所有及任何损失和费用

六、本次购买资产对公司的影响

本次公司拟收购的SK致新持有的PVDC技术为全球领先、成熟的工业化技术，SK致新完成对陶氏化学美国PVDC工厂的收购后，持续进行PVDC研发生产，保持了该技术的全球领先优势。如果后续该技术顺利产业化，将延长公司产业链条，丰富公司产业布局，有助于带动公司在新材料产业方向上迈向高端。同

时PVDC主要原料VDC（偏二氯乙烯）的制备需要耗用大量液氯，可以就地消纳公司烧碱装置副产液氯，增强并理顺公司循环经济产业链。

请各位股东审议。