亚星化学：长城证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书之2023年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告

长城证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书之2023 年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本财务顾问”）接受潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”或“收购人”）的委托，担任潍坊市城投集团收购潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“亚星化学”或“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号-持续督导》等有关规定，长城证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自亚星化学公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即从2022年8月24日至收购完成后的12个月止）。

2023年8月23日，亚星化学披露了2023年半年度报告。通过日常沟通，结合亚星化学上述定期报告及其他相关临时公告，本财务顾问出具2023年半年度的持续督导意见暨持续督导总结报告，具体如下：

一、交易资产的交付或过户情况

（一）关于本次收购情况概述

本次收购由收购方潍坊市城投集团以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票。根据上市公司与收购人潍坊市城投集团签订的《认购协议》及相关确认文件，此次向特定对象发行的股票数量为7,211.54万股，不超过发行前股本总额的30%。本次向特定对象发行股票的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日（即2021年4月29日）。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的

88.70%，即4.16元/股。此次向特定对象发行股票前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司控股股东潍坊市城投集团持股数量由40,000,000股增加至112,115,384股，持股比例由发行前的12.67%增加至发行后的28.92%。发行后上市公司总股本为38,770.94万股，潍坊市城投集团通过直接持股和表决权委托关系，合计控制亚星化学13,594.82万股普通股（占总股本的比例为35.06%）表决权。

2021年5月21日，亚星化学召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，2022年5月20日，亚星化学召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。2022年5月23日，本次向特定对象发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过；2022年6月21日，公司领取《关于核准潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1254号）核准批文（批文签发日为2022年6月15日）。

2022年8月24日，上市公司公告了《潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书》。

（二）募集资金到账及股份登记情况

1、募集资金到账和验资情况

2022年7月20日，亚星化学和保荐机构（主承销商）向潍坊市城投集团发出了缴款通知书，通知潍坊市城投集团将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至2022年7月21日，潍坊市城投集团已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。

2022年7月22日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2022)第8426号《验资报告》。经审验，截至2022年7月21日，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到认购对象潍坊市城投集团缴付的认购资金总额299,999,997.44元。

2022年7月22日，保荐机构（主承销商）长城证券已将扣除保荐和承销费后的上述认购款划转至亚星化学开立的募集资金专用账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2022)第8427号《验资报告》，确认亚星化学募集资金总额为人民币299,999,997.44元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币2,979,933.96元（不含税），募集资金净额为人民币297,020,063.48元。

2、股份登记情况

本次发行新增股份登记手续已于2022年8月22日办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了证券登记证明，公司总股本变更为387,709,384股。

（三）财务顾问核查意见

经核查，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司向特定对象发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。

二、收购人和上市公司依法规范运作情况

本持续督导期内，潍坊市城投集团、亚星化学按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现潍坊市城投集团、亚星化学存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，潍坊市城投集团依法行使对亚星化学的股东权利，潍坊市城投集团及其关联方不存在要求亚星化学违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

三、收购人履行公开承诺情况

根据《潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书》，潍坊市城投集团为维护亚星化学独立性、避免同业竞争、规范关联交易做出了相关承诺。同时，潍坊市城投集团承诺自本次发行结束之日起36个月内不会转让其所认购的上市公司新增股份。

经核查，本持续督导期内，潍坊市城投集团不存在违背上述公开承诺的情形。

四、后续计划落实情况

（一）对上市公司主营业务变更的计划

根据《收购报告书》，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至收购报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，潍坊市城投集团未对上市公司主营业务作出调整。

（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。

2022年9月9日-9月10日，亚星化学发布公告，潍坊市城投集团分别将其持有上市公司的36,057,692股和18,028,846股股份分别质押给中国农业银行股份有限公司潍坊奎文支行和中国工商银行股份有限公司潍坊开发支行，融资用于生产经营，上述质押合计占其持有的上市公司股份的48.24%，占上市公司总股本的13.95%。经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除股份质押外，潍坊市城投集团不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也未实施上市公司购买或置换资产的重组情形。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

本持续督导期内，王秀萍女士因个人原因辞去公司第八届董事会董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会委员，董事会战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。刘秀丽女士因个人原因辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会职务，辞职后不再担任公司任何职务。2022年12月27日，经公司2022年第四次临时股东大会审议通过《关于选举董事的议案》及《关于选举独立董事的议案》，同意增补闫志坤先生为公司第八届董事会董事，增补赵艳美女士为公司第八届董事会独立董事。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除上述人员变动外，上市公司董事会和高级管理人员未发生变动。

（四）对上市公司章程的修改计划

根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

2022年10月27日，上市公司召开八届董事会第十六次会议，根据向特定对象发行股票结果对《公司章程》中涉及注册资本及总股本的内容作出了修订，本次章程修改获上市公司于2022年11月18日召开的2022年第三次临时股东大会的审议通过。

2023年7月6日召开第八届董事会第二十六次会议，因经营发展需要，变更了注册地址对《公司章程》中涉及注册地址内容作出了修订，本次章程修改获上市公司于2023年

7月24日召开的2023年第五次临时股东大会的审议通过。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，亚星化学公司章程不存在可能阻碍收购上市公司的限制性条款，除上述情形外，潍坊市城投集团不存在其他对亚星化学公司章程条款进行修改的情形。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，潍坊市城投集团未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人没有对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，潍坊市城投集团未对上市公司分红政策作出重大变动。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，潍坊市城投集团不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的情形。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，潍坊市城投集团不存在未履行其他约定义务的情形。

六、持续督导总结

综上所述，经核查，本持续督导期内，潍坊市城投集团、亚星化学按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；潍坊市城投集团及其关联方不存在要求亚星化学违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。潍坊市城投集团不存在违反其承

诺及已公告后续计划的情形；潍坊市城投集团不存在未履行其他约定义务的情况。

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