亚星化学：长城证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限公司2023年持续督导现场检查报告
长城证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限公司2023年持续督导现场检查报告经中国证券监督管理委员会《关于核准潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1254号）核准，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“亚星化学”、“上市公司”）非公开发行股票于2022年8月22日发行完毕并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理托管手续。
长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为亚星化学非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，担任亚星化学非公开发行股票项目持续督导的保荐机构，于2023年12月12日至2023年12月14日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次上市公司及现场检查的基本情况
（一）上市公司
潍坊亚星化学股份有限公司
（二）持续督导小组成员（以下统称“项目组”）
保荐代表人：钱学深、郭小元
持续督导专员：钱学深
（三）持续督导期间
2022年8月22日至2023年12月31日
（四）年度现场检查时间
2023年12月12日-12月14日
（五）年度现场检查人员
钱学深
（六）现场检查方式
现场检查人员于2023年12月12日至14日分别前往上市公司所在地，通过实地走访、现场查阅资料等方式对亚星化学持续督导期内的公司治理、内部控制、信息披露、募投项目进展等情况进行核查。
二、本次自查主要事项及意见
（一）公司内部治理和内部控制情况
1、核查的程序及获取的相关底稿
项目组执行了以下核查程序：
（1）查阅公司出具的内控制度执行情况的说明，查阅历次三会文件；
（2）实地走访公司，了解公司自上市以来内控制度执行情况。
2、结论意见
经核查，保荐机构认为，公司建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则以及《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责。上市公司治理健全、内部控制和三会运作情况良好。
（二）信息披露情况
1、核查的程序及获取的相关底稿
项目组执行了以下核查程序：
查阅了公司信息披露管理相关规定、对外公开披露的文件，并对公告文件内容及对应支持性文件等资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、支持性文件等情况进行了查询和了解，并对相关人员进行访谈。
2、结论意见
经核查，保荐机构认为，公司已按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披
露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司独立性及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
1、核查的程序及获取的相关底稿
项目组查看了公司主要生产经营场所，抽查了公司银行账户清单和银行账户记录。
2、结论意见
经核查，保荐机构认为：亚星化学资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金违规被关联方非经营性占用的重大情况。
（四）募集资金使用
公司本次非公开发行股票的募集资金于2022年7月22日到位，经上会会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了上会师报字(2022)第8427号《验资报告》。截至2022年12月31日，公司已将扣除全部发行费用后的募集资金净额297,020,063.48 元全部使用完毕，募集资金专用账户已销户。2023年度公司不存在募集资金使用相关事项。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资等情况
1、关联交易
（1）核查的程序及获取的相关底稿
项目组查阅了亚星化学的公司章程、关联交易的管理制度、股东大会审议文件及信息披露文件。
（2）结论意见
经核查，保荐机构认为，亚星化学对关联交易设置的决策权限和决策机制合法合规，公司关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，亦不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司中小股东的利益。
2、对外担保
（1）核查的程序及获取的相关底稿
项目组查阅了亚星化学对外披露的定期报告、信用报告、相关担保文件、以及相关“三会”文件。
（2）结论意见
经核查，保荐机构认为，截至本报告出具日，亚星化学不存在违规对外担保。
3、重大对外投资
（1）核查的程序及获取的相关底稿
项目组查阅了公司“三会文件”及公告，了解了公司截至目前的重大对外投资情况。
（2）结论意见
经核查，保荐机构认为，截至本报告出具日，除已披露的信息外，亚星化学不存在其他应当披露的重大对外投资情况。
（六）经营情况
1、核查的程序及获取的相关底稿
项目组访谈了公司董事会秘书，了解亚星化学经营情况，查阅了公司及同行业上市公司定期报告及其他公告，并基于行业公开信息分析了公司所处行业发展情况。
2023年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-7,858.24万元，同比减少225.75%；公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,032.28万元，同比减少了358.91%。主要系公司主营的CPE和烧碱产品均受到行业竞争加剧、下游需求不旺等不利因素影响，全行业整体销售价格降幅较大，加之主要原料并未与产成品价格同频下降所致。
2、结论意见
经核查，保荐机构认为，本持续督导期内，亚星化学经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发
生重大变化。保荐机构已提醒管理层持续关注经营业绩情况，采取有效应对措施，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。
（七）保荐人认为应现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已提请上市公司关注2023年前三季度亏损的情形，关注经营风险以及对外投资风险，及时采取有效措施保证公司经营发展、控制投资风险。
四、公司是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定影响中国证监会和交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，亚星化学积极提供所需文件资料，为保荐机构的现场检查工作提供便利。其他相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为，亚星化学在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关规范性文件的重大事项。
（以下无正文）