振华重工：2023年第三次临时股东大会会议资料

上海振华重工（集团）股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

会议资料

二○二三年十一月二十九日

会议议程

一、关于审议《下属子公司出售船舶资产》的议案.............

振华重工2023年第三次临时股东大会会议资料之一

关于审议《下属子公司出售船舶资产》的议案

各位股东：

为有效盘活资产，优化资产配置，促进公司健康可持续发展，振华重工下属全资子公司控制的加华海运有限公司（以下简称“加华海运”）拟将其持有的半潜船“REDZEDI”和“REDZEDⅡ”以每艘1.03亿美元的价格出售给OlhaiMarineServicesCo.,Ltd（以下简称“奥海”）。

上述出售资产事宜已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。上述出售资产事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。交易的具体情况如下：

一、交易对方情况介绍

（一）OlhaiMarineServicesCo.,Ltd

1、组织机构代码：1861532

2、成立时间：2013年2月6日

3、注册地：香港

4、法定代表人：陈正勇

5、注册资本：10,000HKD

6、主营业务：海洋工程运输，船舶买卖

7、财务数据：

单位：元；币种：港元

财务指标

（注：2022年度财务数据经蔡元開執業會計師审计，2023年1-6月财务数据未经审计。）

8、股东结构：陈正勇持有100%的股权

9、交易对方的资信状况：奥海不属于失信被执行人截至目前，上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系，与振华重工及其下属子公司之间不存在关联关系。

二、交易标的基本情况

1、交易标的名称：“REDZEDI”、“REDZEDⅡ”半潜船

2、交易类别：出售资产

3、交易标的的权属情况：目前交易标的存在抵押情况，公司将根据出售进度及时办理解除抵押手续，预计将不影响出售交易。除此之外，交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

4、交易标的主要财务信息：2023年5月31日，“REDZEDⅠ”、“REDZEDⅡ”合计账面原值为165,247,215.93美元，账面净值为118,966,380.96美元。

5、上述交易标的的运营情况：“REDZEDⅠ”和“REDZEDⅡ”两艘半潜船于2014年通过融资租赁的方式购入。两艘

船为姐妹船，具有动力定位、无限航区航行及作业的自航五万吨级半潜运输船。目前上述交易标的处于出租状态，在正式签订合同前将正式履行解约程序。

三、交易标的的评估、定价情况根据上海立信资产评估有限公司出具的《加华海运有限公司拟进行资产转让所涉及的“REDZEDⅠ”、“REDZEDⅡ”半潜船市场价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第A10169号），以2023年5月31日为基准日，分别采用了成本法和收益法进行评估，根据评估方法适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，最终选用成本法评估结果作为评估结论。经成本法评估，“REDZEDI”、“REDZEDⅡ”合计评估值为134,782,400.00美元，增值15,816,019.04美元，增值率13.29%。

本次交易价格以上述评估结果为参考依据，经双方协商，最终确定每艘船舶的转让价格为1.03亿美元。

四、拟签订的合同主要内容

（一）合同一：

1、合同签约主体：

买方：OlhaiMarineServicesCo.,Ltd

卖方：加华海运有限公司

2、交易标的：“REDZEDⅡ”半潜船

3、交易金额：1.03亿美元

4、交易条件：在船舶符合船检证书要求、性能完好的前提下，以船舶现状交易，无需额外改造。

5、资产转让安排：交易双方拟在2023年12月31日之前完成“REDZEDⅡ”的交割。

（二）合同二：

1、合同签约主体：

买方：OlhaiMarineServicesCo.,Ltd

卖方：加华海运有限公司

2、交易标的：“REDZEDI”半潜船

3、交易金额：1.03亿美元

4、交易条件：在船舶符合船检证书要求、性能完好的前提下，以船舶现状交易，无需额外改造。

5、资产转让安排：交易双方拟在2024年6月30日之前完成“REDZEDI”的交割。

五、出售资产对公司的影响

上述船舶出售交易有助于盘活资产，优化资产配置，促进公司健康可持续发展。预计将对公司2023年、2024年度财务状况产生积极影响，具体以最终公司披露的经审计的财务报告为准。

六、风险提示

上述船舶出售交易已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，尚需履行协议签署、资产交接等程序，在执

行过程中可能存在不确定性。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2023年11月29日