振华重工：2023年股票期权激励计划管理办法
上海振华重工（集团）股份有限公司
2023年股票期权激励计划管理办法
第一章 总则第一条 为贯彻落实《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条 股票期权激励计划是以公司A股普通股股票为标的，对公司在职董事（不含独立董事）、高级管理人员以及其他核心管理、技术、业务骨干人员等实施的中长期激励计划。该股票期权激励计划经公司薪酬与考核委员会拟订、董事会审议、中交集团审核同意、履行完成国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）相关程序、经公司股东大会审议通过后生效。
第三条 董事会以经股东大会审议通过的股票期权激励计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。
第四条 股票期权激励计划的管理包括股票期权激励计划的制定与修订、激励对象的资格审查、股票期权的授予与
行权以及信息披露等工作。
第五条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与本激励计划中该等名词的含义相同。
第二章 管理机构及其职责权限
第六条 参与管理及实施本激励计划的机构包括股东大会、董事会、董事会薪酬与考核委员会、监事会、董监事会办公室等。
第七条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
第八条 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过并经中交集团审核同意后，报国资委审批和公司股东大会审议，董事会在股东大会授权范围内办理激励计划的相关事宜。
第九条 监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第十条 公司在本激励计划草案公告后至股东大会审议前对激励计划进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
第十一条 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
第十二条 激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
第三章 激励计划的生效
第十三条 本激励计划生效程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划进行审议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，经中交集团审核同意报国资委审批，获得审批通过后提交公
司股东大会审议。
（五）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（七）公司召开股东大会对本激励计划进行审议。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象
授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等相关工作。
第四章 股票期权的授予第十四条 股票期权的授予程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划授予方案。
（二）公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的本激励计划授予方案。
（三）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
（四）公司在向激励对象授予权益前，董事会就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。
（五）独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（六）公司监事会应对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（七）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（八）本激励计划经股东大会审议通过后，公司在60日
内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（九）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在股票期权授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其股票期权。
（十）公司授予股票期权前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记结算事宜。
第五章 股票期权的行权
第十五条 在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
第十六条 公司在对每个股票期权持有人的行权申请做
出核实和认定后，按申请数量向激励对象定向发行股票，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记结算事宜。
第六章 激励计划的变更第十七条 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
第十八条 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
1.导致加速行权的情形；
2.降低行权价格的情形。
第十九条 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
第二十条 律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第七章 激励计划的终止
第二十一条 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
第二十二条 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
第二十三条 律师事务所应当就公司终止实施股权激励
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第八章 特殊情况的处理第二十四条 公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
6.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
7.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
8.中国证监会认定的其他需要终止股票期权激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不作变更，按本激励计划的规定继续执行：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象获授的股票期权按以下规定处理：
1.未行权的股票期权由公司统一注销处理；
2.已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
第二十五条 激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司（含分公司及控股子公司，下同）工作或由公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员时，其尚未行权的期权由公司注销。
（二）激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力、免职、不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的股票期权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使，由公司注销。
（三）激励对象因个人原因辞职、被解除或终止劳动关系、劳动合同到期未重新签订的，其尚未行使的权益不再行
使，由公司注销。
（四）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的期权由公司注销：
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或严重失职、渎职的；
2.违反国家有关法律法规、公司章程或公司规章制度规定的；
3.激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4.激励对象未履行或未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
5.激励对象离职或退休后，有违规兼职或同业竞争行为的；
6.激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出现《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条规定的不得被授予股票期权的情形。
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第二十六条 公司与激励对象发生争议，按照激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第九章 信息披露第二十七条 公司将根据《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，严格履行信息披露义务，及时披露包括但不限于股票期权激励计划、股票期权激励计划管理办法、股票期权激励计划实施考核办法、董事会决议、独立董事意见、监事会意见及说明、国有资产监督管理机构的审核情况、律师出具的股票期权激励计划及其实施过程中相关事项的《法律意见书》、股东大会决议、激励计划的变更或终止情况、股票期权授予、行权和注销情况等，以及在每年度报告中披露股票期权激励计划的具体实施情况。
第十章 财务会计税收处理第二十八条 股票期权会计处理方法根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司需确定股票期权在授予日的公允价值。
（二）等待期内的每个资产负债表日
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票
期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
第二十九条 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规之规定缴纳个人所得税及其他税费。
第十一章 附则
第三十条 本办法由公司董事会负责解释、修订和废止。
第三十一条 本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同，如果本办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新法律、法规和规章为准。
第三十二条 本办法自股东大会审议通过之日起生效。