振华重工：2023年度独立董事述职报告(盛雷鸣)

上海振华重工（集团）股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

2023年度，作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,独立、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责,及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司发展状况,积极参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议,对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见,充分发挥独立董事的独立作用,有效维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人盛雷鸣，男，1970年生，法学博士、律师。历任上海对外商贸律师事务所律师助理及律师，华东政法大学民商法教师，上海市中茂律师事务所合伙人、主任律师。现任北京观韬中茂（上海）律师事务所律师；同时担任公司独立董事、上海外服控股集团股份有限公司独立董事、上海联影医疗科技股份有限公司独立董事、青岛啤酒股份有限公司独立董事、贵州茅台酒股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2023年度履职概况

（一）董事会、股东大会出席情况

2023年度，公司共召开董事会14次，年度股东大会1次,临时股东大会3次。本人亲自出席了2023年度全部董事会和股东大会，重点针对重大经营决策、定期报告编制、关联交易规范、内部控制实施等事项进行认真的审阅和严格的把关。

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。本人担任提名委员会和审计委员会委员。

2023年度，本人出席了所有应参加的董事会专门委员会会议，认真审阅会议资料，以审慎的态度参与各议题的讨论并最终形成结论意见，切实履行了独立董事应尽职责，为董事会高效决策提供有力支持，为公司发展提供专业建议。

本人作为委员出席了提名委员会会议。报告期内，提名委员会召开了5次会议。本人对董事、高级管理人员建议人选的任职资格和职业素养进行了审查，重点关注人选的工作经

验、教育背景等，向董事会提出了提名建议。

本人作为委员出席了审计委员会会议。报告期内，审计委员会召开了8次会议，审议了财务报告、日常关联交易、内部控制评价报告等议案。本人重点关注了财务数据准确性、完整性，关联交易定价原则等，并对年审会计师事务所开展工作情况进行了督促和评估，向董事会提出了续聘会计师事务所的建议。

（三）现场考察及公司配合情况

报告期内，本人高度关注公司发展情况，严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。2023年度，本人通过参加公司董事会及董事会专门委员会、股东大会、年度工作会等方式，以现场办公、视频会议、通讯会议等多种形式，与公司董事、管理层等进行深入交流，现场调研公司项目，掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有对公司主要信息的知情权，同时对本人关注的问题予以迅速的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和必要的支持。

（四）与中小股东沟通交流情况

2023年度，作为公司独立董事，本人高度重视与中小股东的沟通交流工作。本人积极出席公司召开的股东大会，参加了公司2023年第一季度业绩说明会，与公司其他董事、监事、高级管理人员一起就投资者关心的问题进行沟通交流。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用。

（六）独立董事对议案提出异议的情况

2023年度，本人未对公司的各项董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年度，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：

（一）关联交易情况

2023年，本人将公司关联交易规范管理作为重点关注的事项之一。报告期内，公司发生的关联交易主要有日常关联交易、放弃参股公司中交租赁增资优先认购权等。本人充分发挥独立董事的独立审核作用，对年度日常经营性关联交易、放弃参股公司增资优先认购权关联交易等事项进行审慎核查并发表意见，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，关联交易价格明确、公允，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人对关联交易的决策程序及交易合理性、合规性发表了同意的意见。

（二）对外担保及关联方资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为：截至2023年12月31日，公司担保情况不存在损害中小股东利益的情形，公司与大股东及其附属企业无非经营性资金占用，资金占用情形属于正常交易而形成的经营性往来，不存在损害中小股东利益的情形。

（三）财务信息披露及内部控制的执行情况

报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议和表决程序合法合规，信息披露行为规范。此外，本人认为董事会审议上述议案时，表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，本人对董事、高级管理人员的任职资格进行充分考核，积极保障公司董事、高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，候选人的任职资格、专业背景、履职经历等符合《公司法》《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定，本人发表了同意的独立意见。

本人对董事及高级管理人员的薪酬执行情况进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，并督促公司高级管理人员勤勉尽责保障公司及股东利益。本人认为，公司董事及高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据和实际支付情况符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（五）聘任会计师事务所情况

根据公司董事会、股东大会相关决议，2023年公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）作为公司外部审计机构，其在审计过程中能够遵循相关的客观性及独立性原则，本人对前述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。基于本人的独立判断，本人认为：安永在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。公司续聘安永为公司年度审计机构的审议程序是充分、恰当的，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司2022年年度股东大会审议通过了《关于审议<公司2022年度利润分配方案>的议案》，利润分配方案为不进行利

润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配方案符合公司实际经营情况，符合监管部门对利润分配的相关要求和《公司章程》规定。

为保证公司长期健康可持续发展，维护股东的长远利益，公司2023年年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。不进行资本公积金转增股本，不送红股。本人对该利润分配预案无异议。

（七）出售股票资产情况

报告期内，公司及子公司择机出售股票资产事项有利于优化公司资产结构，满足公司未来发展的资金需求，符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本人对此发表了同意的独立意见。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（九）其他重要事项

1.关于公司拟向特定对象发行A股股票事项，本人认真审阅了相关资料，认为：公司符合向特定对象发行A股股票的资格和各项条件，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，向特定对象发行A股股票的方案切实可行，公司向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、

合理，符合相关法律法规的要求。

2.关于公司拟实施长期股权激励计划及股票期权激励计划事项，本人认真审阅了相关资料，认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施长期股权激励计划及股票期权激励计划的主体资格。本次长期股权激励计划及股票期权激励计划的内容及审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施本次长期激励计划及股票期权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，打造员工与公司高质量发展的命运共同体，激发公司核心人才积极性，提高公司的经营管理水平，有利于公司长期稳健发展。

四、总体评价和建议

2023年，本人不断加强对《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及政策性文件的学习，持续提高自身履职水平和能力，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥在法律等方面的经验和专长，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

2024年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，坚持客观、公正、独立的原则，诚信忠实、勤勉尽责，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议。

上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：盛雷鸣

2024年3月28日