振华重工：信息披露事务管理办法

《上海振华重工（集团）股份有限公司

信息披露事务管理办法》

第一章 总则第一条 为规范上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规，以及《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称“信息”是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及上市地证券监管部门、上海证券交易所要求披露的信息；

本办法所称“信息披露”是指将上述信息在规定的时间内、在规定的媒体（包括网站）上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并送达上市地证券监管部门和上海证券交易所登记备案或审批的行为。

第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履

行持续信息披露的义务。

第四条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，并遵循以下原则：

（一） 统一：公司信息披露在董事会领导下，由董事会秘书负责统一组织和协调；

（二） 真实：公司信息披露所描述的事项须与事实相符；

（三） 准确：公司披露信息的内容须准确反映真实客观，确保不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四） 完整：公司披露的信息须内容完整、格式完备，不应有任何可能误导投资者的重大遗漏；

（五） 及时：公司披露的信息须在适用的法律、法规及其他规范性文件规定的时间内完成；

（六） 公平：公司披露的信息应当面向所有投资者公开披露，不得提前向任何单位和个人泄露，法律、行政法规另有规定的除外；

（七） 合法：公司披露的信息须符合本办法第一条所述之相关法律、法规、规定及《公司章程》的要求；

（八） 简明清晰、通俗易懂：公司所披露信息注意把握好可理解性，语言表述力求平实，清晰易懂，力戒空洞化、模板化的披露。

第五条 本办法适用于如下人员和机构：

（一） 公司董事和董事会；

（二） 公司监事和监事会；

（三） 公司高级管理人员；

（四） 公司董事会秘书和本公司信息披露事务管理部门；

（五） 公司总部各部门和各事业部的负责人；

（六） 子公司（含分公司、控股子公司、参股子公司）的负责人；

（七） 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东及其一致行动人；

（八） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

上述人员和机构应当忠实、勤勉地履行职责，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第七条 在信息披露前，任何知情人不得泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市

规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但证券监管部门、上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。

第九条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

在公司网站及其他媒体发布信息的事件不得先于公司信息披露指定的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务，不得发布与在指定媒体不同的信息。

第二章 信息披露的内容和标准

第十条 公司应当披露的信息文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。定期报告为年度报告、半年度报告和季度报告。

年度报告、半年度报告、季度报告以及与上述报告相关的业绩公告、摘要为定期报告，其他报告为临时报告。

第一节 定期报告

第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告以及与上述报告相关的业绩公告、摘要，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十二条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。

定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。半数以上（含半数）的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会对董事会编制的定期报告进行审核并应当提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和公司上市地证券监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，不得影响定期报告的正常编制和披露，不得以此逃避保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第十三条 年度报告应当在公司每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

公司第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十四条 公司年度报告应记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六） 管理层讨论与分析；

（七） 报告期内重大事件及对公司的影响；

（八） 关联交易；

（九） 财务会计报告和审计报告正文；

（十） 公司治理；

（十一） 中国证监会及公司上市地监管部门规定的其他事项。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十五条 公司半年度报告应记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况；

（四） 管理层讨论与分析；

（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六） 财务会计报告；

（七） 中国证监会及公司上市地监管部门规定的其他事项。

第十六条 公司半年度报告中的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司董事会审计委员会必须审核公司的半年度报告。若审计委员会对半年度报告内容所采用的会计处理方法或所作的说明有不同意见，半年度报告内容必须详细披露不同意见的情况。

第十七条 公司季度报告应记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 中国证监会规定的其他事项。

第十八条 公司季度报告中的财务资料可以不经审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定的除外。

第十九条 公司的定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，或者预计或知悉公司任何属于价格敏感信息的财务状况变化的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据或相关信息。如有需要，公司可能需要求将其证券停牌，直至正式做出公告为止。

第二十条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14

号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；

（二）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（四）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

公司出现上述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。

第二十一条 年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则，应符合公司上市地监管规则的规定。

第二节 临时报告

第二十二条 公司临时报告内容为除定期报告外的其他公告。对于可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的交易事项、关联交易事项和其他重大事项，公司应当按照公司上市地证券机构的相关规定以临时报告等形式予以及时披露。

第二十三条 按照公司上市地监管的规定，公司以临时报告披露的交易事项包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款

等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）根据适用法律、法规和公司上市地证券监管规则认定的其他交易。

第二十四条 本节第二十三条所涉及的交易（财务资助、提供担保除外)事项达到如下标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（七）按照适用法律、法规和公司上市地证券监管规则应当予以披露的其他交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

根据《公司章程》或其他相关规定，上述交易如达到需董事会审议标准时，需提交董事会审议。

第二十五条 本节第二十三条所涉及的交易事项（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（七）按照适用法律、法规和公司上市地证券监管规则应当予以披露并提交股东大会审议的其他交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第二十六条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本节第二十五条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本节第二十五条第一款第

（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第二十七条 公司一旦发生“财务资助”、“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

一、“财务资助”是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情形除外：

（一）资助对象为公司合并报表范围内，且该控股子公

司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

（二）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他情形。下述财务资助事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

二、“提供担保”是指公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

对于“提供担保”事项，公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

对于达到披露标准的担保事项，公司还应在出现以下情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二十八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法及《上市规则》相关规定。

第三十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第三十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三十二条 公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项为关联交易。

按照公司上市地监管规定，公司应以临时报告披露的关联交易事项：

（一） 第二十三条所规定的交易；

（二） 购买原材料、燃料、动力；

（三） 销售产品、商品；

（四） 提供或者接受劳务；

（五） 委托或者受托销售；

（六） 在关联人财务公司存贷款；

（七） 与关联人共同投资；

（八） 按照适用法律、法规和公司上市地证券监管规则认定或通过约定的其他可能引致资源或者义务转移的事项。公司上市地上市规则对关联交易另有规定的，从其规定。第三十三条 除适用法律、法规和公司上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联自然人和关联法人发生的交易达到以下标准之一，应当履行相关决策程序后及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的交易；

（三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

第三十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供

反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第三十五条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）净利润实现扭亏为盈。

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

第三十六条 公司出现第三十五条第（二）项情形，但存在下列情形之一的，可以免于按照第三十五条的规定披露相应业绩预告：

（一）上一年年度报告每股收益绝对值低于或等于0.05元；

（二）上一期半年度报告每股收益绝对值低于或等于

0.03元；

公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。

如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

第三十七条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本办法第三十五条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（二）因本办法第三十五条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第三十五条第一款第（四）项、第（五）项的情形；

（三）因股票已被实施退市风险警示的情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（四）上海证券交易所规定的其他情形。

业绩预告更正公告应当包括以下内容：

（一）预计的本期业绩情况；

（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；

（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；

（四）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示、终止上市的说明（如适用）。

根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的，还应当说明公司与注册会计师是否存在分歧及分歧所在。

第三十八条 按照公司上市地监管规定，公司以临时报告披露的其他重大事项包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；涉及公司股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；证券纠纷代表人诉讼；（未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。）

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、

资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(二十九)公司拟变更募集资金投资项目；

(三十)公司的利润分配或资本公积金转增股本方案；

(三十一)公司股票交易异常波动的传闻澄清；

(三十二)公司拟与其他公司吸收合并；

(三十三)可转换公司债券涉及的重大事项；

（三十四）中国证监会、上海证券交易所、本公司认定的其他情形。

对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关具体规定。

第三十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第四十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十一条 公司控股子公司发生本办法第三十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

(一) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(四) 中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在主流媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作

出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十三条 除本节所规定的应当披露的交易事项、关联交易事项和其他重大事项外，公司应当依据适用法律、法规和公司上市地证券监管规则的相关规定对其他应当履行审议程序和披露义务的交易事项、关联交易事项和其他重大事项，按照规定履行相应审议程序和披露义务。

第三章 信息披露事务的管理

第一节 信息披露的职责

第四十四条 董事长是公司信息披露的第一责任人。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作事宜，董监事会办公室负责日常具体事务管理。

第四十五条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本办法的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，并有责任及时准确地将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书和董监事会办公室。

第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务履行信息披露义务，并对公司信息披露的真实性、准确性、完整

性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第四十七条 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第四十八条 董事的责任：

（一） 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（二） 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（三） 董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第四十九条 高级管理人员的责任：

(一) 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

(二) 高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配

合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第五十条 监事的责任：

（一） 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（二） 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合公司上市地的适用法律、法规、监管规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第五十一条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第五十二条 董事会秘书的责任：

（一） 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交公司上市地有关证券监管机构要求的文件，组织完成有关监管机构布置的任务；

（二） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告公司上市地有关证券监管机构；

（三） 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书应参加股东大会、党委会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员

相关会议，应了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

（四） 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息；

（五） 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人配合董事会秘书组织财务信息披露方面的相关工作；

（六） 证券事务代表协助董事会秘书负责信息披露事务。证券事务代表主要负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制，并提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。

（七） 股东咨询电话8621-50390727是公司联系股东和中国证监会、上海证券交易所的专用电话。

第五十三条 公司控股子公司负责人的责任：

公司控股子公司发生本办法第三十八条规定的重大事件，公司董事长以及公司委派或推荐的在控股子公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应确保及时通报给公司董事会秘书，公司董事会秘书负责根据本办法规定组织信息披露。

第五十四条 公司总部各部门及各事业部的责任：

公司总部各部门及各事业部应按照职责分工，配合信息披露事务管理部门开展对外信息披露工作，各部门及各事业部应当根据职责分工，指定专人作为信息披露工作联络员，

并报公司董监事会办公室备案，以确保公司定期报告以及临时报告能够及时披露。

第二节 信息披露的程序第五十五条 信息披露的程序：

1、定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财务负责人、董事会秘书等应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

2、重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十六条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

第五十七条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时,应通知董事会秘书等信息披露部门负责人员列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。

第五十八条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书、董监事会办公室或通过董事会秘书、董监事会办公室向上海证券交易所咨询。

第五十九条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时,

应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六十条 公司信息披露的相关文件和资料应建立档案管理，方便查询，该工作由董事会秘书或董事会证券事务代表负责。

第四章 保密措施

第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。

第六十二条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内。

第六十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第六十四条 当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

第五章 附则

第六十五条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应及时对本办法进行修订。

第六十六条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。

第六十七条 本办法自董事会审议通过之日起生效。

第六十八条 原《振华重工信息披露事务管理办法（2021年修订）》（振华重工董监办发〔2021〕651号）同时废止。