振华重工：董事、高级管理人员薪酬管理办法
上海振华重工(集团)股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章总则
第一条为建立科学有效的激励与约束机制,规范公司 董事、高级管理人员薪酬管理,促进公司持续健康高质量发 展,根据《上市公司治理准则》等法律法规及《上海振华重 工(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”), 结合公司实际情况,制定本办法。
第二条本办法适用的本公司董事、高级管理人员范围:
(一)董事:包括在公司担任管理职务的非独立董事(含 职工董事)(以下简称“内部董事”),未在公司担任管理 职务的非独立董事、独立董事。
(二)高级管理人员:包括公司总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。
第三条薪酬管理遵循以下基本原则:
(一)合规性原则:严格遵守法律法规及监管要求,确 保薪酬管理流程合法合规;
(二)责权利统一原则:薪酬水平与岗位价值、承担责 任、管理权限及风险程度相匹配;
(三)激励约束并重原则:薪酬与公司经营业绩、个人 履职表现紧密挂钩,强化业绩导向;
(四)市场化适配原则:参考同行业、同地区薪酬水平, 结合公司发展阶段与经营状况合理确定薪酬;
(五)长远发展原则:兼顾短期激励与任期激励,引导 董事、高级管理人员聚焦公司可持续发展;
(六)公平公正原则:建立透明规范的决策程序与考核 标准,确保薪酬分配公平合理。
第二章薪酬管理机构及职责
第四条董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。高 级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以 披露。
第五条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机 构,负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案, 内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、发放方式、考核办 法及调整方案;负责审查公司董事、高级管理人员履行职责 情况并对其进行年度考核;负责对公司薪酬制度执行情况进 行监督。
第六条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进 行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。
第七条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未 完全采纳的,应当在董事会决议中详细记载薪酬与考核委员 会的意见及未采纳的具体理由。
第八条公司人力资源部(党委组织部)、运营管理部、 战略发展部(董事会办公室)、财务资金部等相关职能部门 应配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理 人员薪酬方案的具体实施。
第三章薪酬构成
第九条非独立董事
在公司担任管理职务的内部董事薪酬按第十一条执行。
未在公司担任管理职务的非独立董事,公司原则上不予 发放薪酬。公司可向其发放津贴,津贴标准经股东会审议通 过后,按月发放。
第十条独立董事
独立董事在公司领取独立董事津贴,具体标准由薪酬与 考核委员会拟定,经董事会审议后提交股东会批准,按月发 放。
第十一条内部董事、高级管理人员薪酬
内部董事、高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和 任期激励收入三部分组成。
(一)基本年薪:根据岗位价值、职责复杂度、任职资 格要求及市场薪酬水平确定,为月度固定发放部分,保障基 本生活需求。
(二)绩效年薪:与公司年度经营业绩、个人履职绩效 挂钩的浮动收入,根据年度绩效评价结果确定发放金额,占 比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。
(三)任期激励收入:指根据内部董事、高级管理人员 任期绩效评价结果相联系的收入。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应, 与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协 调。
第十二条公司可以依照相关法律法规和公司章程,实 施股权激励和员工持股等激励机制。
公司激励机制应当有利于增强公司创新发展能力,促进 公司可持续发展,不得损害公司及股东的合法权益。
第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏 损扩大,董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的, 应当披露原因。
第四章薪酬发放
第十四条公司发放薪酬均为税前金额,公司将按照国 家和公司的有关规定,代扣代缴个人所得税,内部董事和高 级管理人员还需代扣代缴各类社会保险及公积金费用、其他 国家或公司规定的应由个人承担的款项后,剩余部分发放给 个人。
第十五条不在公司担任管理职务的非独立董事、独立 董事津贴按月发放。
第十六条内部董事、高级管理人员薪酬发放规则:
(一)基本年薪按月足额发放,发放时间遵循公司薪酬 发放统一规定;
(二)绩效年薪实行“先预发后兑现”原则:先按照上 一年度绩效年薪一定比例进行预发,在年度报告披露和年度 绩效评价完成后,由薪酬与考核委员会根据考核结果确定最 终发放金额,经董事会批准后完成兑现。
(三)任期激励收入实行“延期支付方式”:任期考核 完毕后按一定比例支付部分任期激励收入,待任期审计结束 后支付剩余部分。
第十七条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内 辞职等原因离任或接任者,以任免通知载明的时间为准核算 薪酬:
(一)基本年薪、津贴按实际任职天数折算发放。
(二)绩效年薪根据实际任职期间的业绩完成情况折 算,在年度考核结束后一次性发放。
(三)任期激励收入根据实际任职贡献及任期考核情况 折算,未完成完整任期的,按实际任职时长占比及业绩完成 情况确定发放比例。
第十八条出现以下情形之一的,不发放当年度绩效年 薪或任期激励收入。
(一)年度考核结果为不称职,或年度经营业绩考核结 果未达到底线标准,或任一主要指标完成率未达底线标准。
(二)公司经营业绩考核结果连续两年为不称职或任期 经营业绩考核结果为不称职,且无重大客观原因的。
(三)连续两年年度经营业绩考核结果为不称职或任期 经营业绩考核结果为不称职,经分析研判确属不胜任或者不 适宜担任现职的。
(四)任期综合考核评价不称职,或者在年度综合考核评 价中得分连续两年靠后,经分析研判确属不胜任或者不适宜担 任现职的。
(五)对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的。
(六)因个人行为违反国家法律法规,或被证券交易所 公开谴责、监管机构行政处罚。
(七)其他经董事会认定的应取消薪酬发放的情形。
第五章止付与追索
第十九条董事、高级管理人员存在下列情形之一的, 公司根据情节轻重采取止付、扣减或追索薪酬措施,并保留 追究法律责任的权力:
(一)违反法律法规、监管规定或《公司章程》,受到 公司内部严重处罚或外部监管处罚。
(二)对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行 为负有过错的。
(三)履职过程中存在严重失职、渎职,导致公司重大 决策失误、重大安全与责任事故,或造成公司重大损失、声 誉损害。
(四)其他经董事会认定应追究责任的情形。
第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯 重述时,应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激 励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司 造成损失,或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违 规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付 未支付的绩效薪酬和任期激励收入,并对相关行为发生期间 已经支付的绩效薪酬和任期激励收入进行全额或部分追回。
第六章附则
第二十二条本办法未尽事宜,按照国家法律法规、监 管规定及《公司章程》执行;本办法与后续颁布或修订的法 律法规、监管规定或《公司章程》不一致的,从其规定,公 司应及时修订本办法。
第二十三条本办法的制定、修订由董事会薪酬与考核 委员会提出方案,经董事会审议通过后提交股东会批准,自 股东会审议通过之日起生效。
第二十四条本办法生效后,原相关薪酬管理规定与本 办法不一致的,以本办法为准。
第二十五条本办法由公司董事会负责解释。