振华重工：关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
证券代码：600320900947证券简称：振华重工振华B股公告编号：临2026-026
上海振华重工（集团）股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称振华重工或公司）于2026年7月29日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、注册资本变更情况公司分别于2025年4月27日、2025年5月28日召开第九届董事会第十一次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于审议<回购公司部分A股股票>的议案》，同意公司自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内（即2025年5月28日～2026年5月27日），以自有资金或自筹资金，通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。
公司已于2026年5月28日披露了《振华重工关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2026-021），截至2026年5月27日，公司已完成股份回购。本次累计回购A股股份数量为11,791,762股，占公司总股本的比例为0.2238%，并已于2026年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。本次注销后，公司总股本由5,268,353,501股变更为5,256,561,739股。公司注册资本相应减少人民币11,791,762元，由5,268,353,501元变更为5,256,561,739元。
二、修订《公司章程》的情况
除上述关于注册资本相关内容修订，《公司章程》其他主要修订内容：
（一）调整董事会战略委员会名称。
（二）公司高级管理人员范围增加总经济师、总工程师。
具体修订情况如下：
《公司章程》主要修订内容对比表
| 序号 | 原条款 | 修订条款 |
| 第一章总则 | 第一章总则 | |
| １ | 第一条为规范上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规，《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条为规范上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规，《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，制定本章程。 |
| ２ | 第六条公司注册资本为人民币526,835.3501万元。 | 第六条公司注册资本为人民币525,656.1739万元。 |
| ３ | 第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。 | 第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、总经济师、总工程师及董事会认定的其他高级管理人员。 |
| 第三章股份第一节股份发行 | 第三章股份第一节股份发行 | |
| 4 | 第二十二条公司已发行的股份数为526,835.3501万股，每股面值1元。公司的股本结构为：普通股526,835.3501万股，其中：境内上市外资股（B股）为194,635.5840万股，占股本总额的36.94%；境内上市股（A股）为332,199.7661万股，占股本总额的63.06%。 | 第二十二条公司已发行的股份数为525,656.1739万股，每股面值1元。公司的股本结构为：普通股525,656.1739万股，其中：境内上市外资股（B股）为194,635.5840万股，占股本总额的37.03%；境内上市股（A股）为331,020.5899万股，占股本总额的62.97%。 |
| 第五章党委 | 第五章党委 |
| 5 | 第一百〇七条公司应当制订党委常委会议事规则和权责清单，详细规范党委常委会议事内容和决策程序，提高公司党委常委会工作质量和效率，健全完善公司党委参与重大问题决策的体制机制，充分发挥公司党委领导作用，经党委常委会批准后实施。 | 第一百〇七条公司应当制订党委常委会议事规则和治理主体议事决策清单，详细规范党委常委会议事内容和决策程序，提高公司党委常委会工作质量和效率，健全完善公司党委参与重大问题决策的体制机制，充分发挥公司党委领导作用。 |
| 第六章董事和董事会第四节董事会专门委员会 | 第六章董事和董事会第四节董事会专门委员会 | |
| 6 | 第一百四十九条公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 | 第一百四十九条公司董事会设立战略与投资及ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 7 | 第一百五十条战略委员会负责就战略管理、投资管理与ESG管理方面的决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：（一）指导、监督公司战略管理体系、ESG管理体系建设和运行，评估体系的完整性和运行的有效性；（二）审议公司中长期发展规划、年度经营计划；（三）审议需董事会决策的主业调整、资产重组、资产处置、产权转 | 第一百五十条战略与投资及ESG委员会负责就战略管理、投资管理与ESG管理方面的决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：（一）指导、监督公司战略管理体系、ESG管理体系建设和运行，评估体系的完整性和运行的有效性；（二）审议公司中长期发展规划、年度经营计划；（三）审议需董事会决策的主业调整、资产重组、资产处置、产权转 |
| 让、资本运作、改革改制等方面事项；（四）审议公司年度投资计划、投资项目负面清单、重大投融资项目；（五）指导、监督和评价ESG管理工作，审议研究ESG重大事项，包括指导、监督企业ESG治理体系的建设，审议公司的ESG制度、目标和行动计划，审核企业的年度ESG报告等；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 让、资本运作、改革改制等方面事项；（四）审议公司年度投资计划、投资项目负面清单、重大投融资项目；（五）指导、监督和评价ESG管理工作，审议研究ESG重大事项，包括指导、监督企业ESG治理体系的建设，审议公司的ESG制度、目标和行动计划，审核企业的年度ESG报告等；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 第七章高级管理人员 | 第七章高级管理人员 | |
| 8 | 第一百五十三条公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层决定重大经营管理事项须事先经党委研究讨论。经理层包括：总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘；副总经理若干名，财务总监、总法律顾问各1名，协助总经理工作。其中，副总经理、财务总监、总法律顾问由总经理提请董事会决定聘任或者解聘。 | 第一百五十三条公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层决定重大经营管理事项须事先经党委研究讨论。经理层包括：总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘；副总经理若干名，财务总监、总法律顾问、总经济师、总工程师各1名，协助总经理工作。其中，副总经理、财务总监、总法律顾问、总经济师和总工程师由总经理提请董事会决定聘任或者解聘。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。上述事宜尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权管理层及其授权人士办理工商登记等具体事宜。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2026年7月30日