振华重工：董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法

上海振华重工（集团）股份有限公司董事和高级管理

人员所持公司股份及其变动管理办法

第一章总则第一条为加强对上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规和规范性文件及《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条公司董事和高级管理人员所持股份变动行为应遵守法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所规定及《公司章程》等规定。

公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指

登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股

份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条本办法适用于公司董事、高级管理人员所持公司

股份及其变动的管理。公司董事和高级管理人员不得通过化名、借他人名义等本办法禁止的方式持有、买卖公司股份，规避本办法。

公司董事和高级管理人员亦不得违反适用规范从事禁止的交易行为，包括但不限于在相关内幕信息公开前，买卖公司的股票，或者向他人（包括但不限于父母、配偶、子女及其他亲属）泄露相关信息，或者建议他人（包括但不限于父母、配偶、子女及其他亲属）买卖公司股票。

公司董事和高级管理人员应秉持主动自律的原则处理其父母、配偶、子女及其他亲属买卖公司股票事宜。

第二章交易规范

第五条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：

（一）董事和高级管理人员本人离职后半年内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（三）董事和高级管理人员本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）董事和高级管理人员本人因涉及证券期货违法，

被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）董事和高级管理人员本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票在上海证券交易所终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（七）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第六条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，或因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

第七条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第八条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的

公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

公司董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第九条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让

的公司股份，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十条公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数

量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本办法第五条、第六条的规定。

第十一条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，

并应当持续共同遵守本规定的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第十二条公司董事、高级管理人员，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是中国证监会规定的其他情形除外。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述买入时间与卖出时间均以最后一笔买入或卖出时间（即证券过户登记日）起算6个月。

买入时不具备公司董事、高级管理人员身份，但买入后卖出时具备公司董事、高级管理人员身份的，应当适用本条规定。

第十三条公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第十四条公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第三章信息申报与信息披露

第十五条公司董事会秘书负责管理董事和高级管理人

员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理

人员买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第十六条公司董事和高级管理人员应当依据监管要求，

在下列事实发生当日，以书面方式（格式见附件1）通知董事会秘书，公司应当自事实发生之日起2个交易日内，通过上海证券交易所网站申报董事和高级管理人员本人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息，包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项；

（二）现任董事和高级管理人员已申报的个人信息发生变化；

（三）现任董事和高级管理人员离任；

（四）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为董事、高级管理人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十七条董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。

第十八条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份

前，应当及时将其买卖计划以书面方式（格式见附件2）通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。

董事、高级管理人员在收到公司董事会秘书的《有关买卖本公司证券问询函的确认函》（格式见附件3）之前，不得擅自进行有关本公司股份的交易行为。

董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求向董事长报告，经确认后方可进行有关本公司股份的交易行为。

第十九条公司董事、高级管理人员计划通过上海证券交

易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因,每次披露的减持时间区间不得超过3个月；

（三）不存在本办法第五条规定情形的说明；

（四）上海证券交易所规定的其他内容。

在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应当同步披露董事和高级管理人员减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕当日通知董事会秘书，公司应当自减持计划实施完毕后2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，董事、高级管理人员应当在减持时间区间届满当日通知董事会秘书，公司应当自减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知当日通知董事会秘书，公司应当自董事、高级管理人员收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发

生变动的，应当自该事实发生当日以书面方式（格式见附件4）通知董事会秘书，公司应当自事实发生之日起2个交易日内在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第四章附则

第二十一条本办法未尽事宜或者与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十二条本办法由公司战略发展部（董事会办公室）负责制定、修改和解释。

第二十三条本办法自公司董事会审议通过之日起施行。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事、高级管理人员及相关人员信息申报表

持有人

注：董事、高级管理人员在任期间如新开设账户，请及时联系公司战略发展部（董事会办公室）申报。

本人签字：

日期：

买卖本公司证券问询函

编号：

根据有关规定，本人拟进行本公司证券的交易。具体情况如下：

本人身份

本人已知悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定,且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

本人签字：

日期：

有关买卖本公司证券问询的确认函

编号：

董事/高级管理人员：

您提交的《买卖本公司证券问询函》已于年月日收悉。

□您可以在年月日至年月日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，将另行书面通知您，请以书面通知为准。

□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：

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董事会秘书签字：

日期：

上海振华重工（集团）股份有限公司董事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股份申报表

股份持有人

本人签字：

日期：