正源股份：董事会薪酬与考核委员会议事规则(2023年10月)

正源控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2023年10月修订）

第一章 总则第一条 为进一步建立健全正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事及高级管理人员的业绩考核体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），公司董事会制订本规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估非独立董事和高级管理人员业绩，向董事会报告工作并对董事会负责。第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的公司经理、副经理、董事会秘书及由经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任一名，由委员会在独立董事委员中选举，并报请董事会产生。薪酬与考核委员会主任负责主持委员会的工作，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连

任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应当尽快选举产生新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第九条 薪酬与考核委员会日常工作联络及会议组织由证券事务部负责处理。薪酬与考核委员会下设工作组或以人力资源部作为日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会对前条规定的事项进行审议后，应当形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送董事会进行审议，经董事会或股东大会批准后实施。

第十二条 薪酬与考核委员会行使职权应当符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门及下属子公司、分公司应当给予充分配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召集与召开

第十四条 薪酬与考核委员会根据需要召开定期会议和临时会议。公司董事会、薪酬与考核委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。薪酬与考核委员会会议由委员会主任召集和主持，委员会主任不能或者拒绝履行召集会议职责时，应指定一名委员代为召集。

第十五条 薪酬与考核委员会定期会议主要对非独立董事、高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除前款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第十六条 薪酬与考核委员会会议可以采用书面、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十七条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时会议应于会议召开前两日发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少两日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条 薪酬与考核委员会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点及方式；

（二）会议需要讨论的议案；

（三）会务联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

会议通知时原则上应当附上内容完整的议案，最迟应于会议召开前一天将议案送达给全体委员。

第十九条 薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议方式，也可采用视频、可视电话、电话等通讯方式，或采用现场与通讯相结合的方式召开。若采用通讯方式，则

薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并对会议内容进行了表决。

第五章 议事规则第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。应薪酬与考核委员会的邀请，公司董事、监事、高级管理人员、人力资源部负责人及与会议审议事项有关的其他人员可以列席薪酬与考核委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。第二十一条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第二十二条 授权委托书应当由委托人和受托人签名， 至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）受托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，受托人是否可以按自己的意思进行表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十三条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为其不能适当履行职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第二十四条 薪酬与考核委员会每一委员有一票的表决权，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第二十五条 薪酬与考核委员会审议与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应当回避，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足

两人的，或该会议审议事项未获两名非关联委员一致通过的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。

第二十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，发生的合理费用由公司支付。第二十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规及《公司章程》及本议事规则的规定。薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，提名委员会会议记录保存期不得少于十年。

第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应不迟于会议决议生效之次日以书面形式向公司董事会通报。

第二十九条 薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对其接触到的或知悉的公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第六章 附则

第三十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。

第三十一条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第三十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。

正源控股股份有限公司董 事 会

2023年10月27日