正源股份：第十一届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2023-059

正源控股股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告

正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议通知于2023年10月20日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2023年10月27日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。经全体董事一致同意，豁免本次会议的通知时限。会议由董事长富乾乘先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

一、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：

（一）审议通过《2023年第三季度报告》

具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2023年第三季度报告》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）审议《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计与内部控制审计机构。

具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-062号）。

公司独立董事对该议案进行了事前审核并发表了事前认可意见，并对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

本议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（三）审议《关于购买董监高责任险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员等在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》及相关法律法规的规定，公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员等购买责任保险，赔偿限额及保费总额以与保险公司协商确定数额为准，保险期限为12个月。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，全体董事对本议案回避表决，董事会将本项议案直接提交股东大会审议，并提请股东大会在上述方案范围内授权经营层办理董监高责任险购买的具体事宜（包括但不限于确定相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费以及保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在后续董监高责任险保险合同期限届满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

本议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意0票；回避9票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

同意本次公司对《公司章程》部分条款进行修订，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商备案登记手续。本议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-063）和修订后的《公司章程》全文。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（五）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

同意修订《独立董事制度》。

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-063）和修订后的《独

立董事制度》全文。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（六）审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》同意修订《独立董事年报工作制度》。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-063）和修订后的《独立董事年报工作制度》全文。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（七）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

同意修订《股东大会议事规则》，本议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-063）和修订后的《股东大会议事规则》全文。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（八）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

同意修订《董事会议事规则》，本议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-063）和修订后的《董事会议事规则》全文。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（九）审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》同意修订《董事会审计委员会议事规则》。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-063）和修订后的《董事会审计委员会议事规则》全文。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十）审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》同意修订《董事会提名委员会议事规则》。

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-063）和修订后的《董事会提名委员会议事规则》全文。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十一）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

同意修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-063）和修订后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》全文。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十二）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

同意修订《对外担保管理制度》，本议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-063）和修订后的《对外担保管理制度》全文。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十三）审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》

同意修订《关联交易制度》，本议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-063）和修订后的《关联交易制度》全文。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十四）审议通过《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》

同意公司于2023年11月15日召开2023年第四次临时股东大会，审议《关于续聘会计师事务所的议案》《关于购买董监高责任险的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<关联交易制度>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-064号）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

二、备查文件

1、第十一届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见；

3、独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董 事 会2023年10月28日