正源5：关联交易制度(2024年11月)

正源控股股份有限公司

关联交易制度（2024年11月）

第一章 总则第一条 为规范正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等有关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第二章 关联人及关联交易认定第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(二) 公司董事、监事和高级管理人员；

(三) 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐

妹，子女配偶的父母； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的。

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生可能的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

(三) 提供财务资助；

(四) 提供担保；

(五) 租入或者租出资产；

(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权或者债务重组；

(九) 签订许可协议；

(十) 研发与开发项目的转移；

(十一) 购买原材料、燃料、动力；

(十二) 销售产品、商品；

(十三) 提供或者接受劳务；

(十四) 委托或者受托销售；

(十五) 关联双方共同投资；

(十六) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三章 关联人报备

第五条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司证券事务部做好登记管理工作。

第六条 公司关联自然人申报的信息包括：

(一) 姓名、身份证件号码；

(二) 与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

(一) 法人名称、法人组织机构代码；

(二) 与公司存在的关联关系说明等。

第七条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

(一) 控制方或股份持有方全称；

(二) 被控制方或被投资方全称；

(三) 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章 关联交易第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保和财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准，履行相关决策程序后及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。

第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保和财务资助除外）达到下列标准的，应当由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，履行相关决策程序后及时披露：公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值5%以上的交易。但依据全国股转公司规定可免于按照关联交易审议的事项除外。

第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过的关联担保事项，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当

经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。第十二条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。公司出资额达到本制度第九条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

第十四条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第八条、第九一条规定。第十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，适用本制度第八条、第九条规定。

第十六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第八条、第九条规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第八条、第九条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第八条、第九条的规定。

第十七条 公司连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第八条、第九条的规定：

(一) 与同一关联人进行的交易；

(二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范

围。

第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）关联交易定价为国家规定；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

第五章 关联交易定价

第二十一条 公司进行关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章 关联人及关联交易应当披露的内容

第二十四条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括：

(一) 转让日期、转让地点

(二) 有关各关联方的关联关系；

(三) 转让及其目的的简要说明；

(四) 转让的标的、价格及定价政策；

(五) 关联方在交易中所占权益的性质及比重；

(六) 关联交易涉及购买或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

(七) 董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；

(八) 独立董事（如有）、监事会关于关联交易表决程序及公平性的意见。

第七章 日常关联交易

第二十六条 公司与关联人进行本制度第四条第（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披

露；实际执行超出预计总金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

（四）公司年度报告和半年度报告应；当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十七条 日常关联交易协议应当包括：

(一) 定价政策和依据；

(二) 交易价格；

(三) 交易总量区间或者交易总量的确定方法；

(四) 付款时间和方式；

(五) 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

(六) 其他应当披露的主要条款。

第八章 附则

第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的国家有关法律、法规、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》的规定相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。第二十九条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所

用词语释义相同。

第三十条 本制度自公司董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效，修改时亦同。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

正源控股股份有限公司

董 事 会2024年11月25日