天房发展：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：600322 证券简称：天房发展

2022年年度股东大会

会 议 资 料

二○二三年五月

目 录

一、天津市房地产发展（集团）股份有限公司2022年年度股东大会议程

二、天津市房地产发展（集团）股份有限公司2022年度董事会工作报告

三、天津市房地产发展（集团）股份有限公司2022年度监事会工作报告

四、天津市房地产发展（集团）股份有限公司2022年财务决算报告

五、天津市房地产发展（集团）股份有限公司2022年年度报告及报告摘要

六、天津市房地产发展（集团）股份有限公司2022年度利润分配预案

七、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案

八、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于选举第十一届董事会非独立董事的议案

九、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于选举第十一届董事会独立董事的议案

十、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于选举第十一届监事会非职工监事的议案

十一、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于为董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案

十二、天津市房地产发展（集团）股份有限公司续聘2023年度财务和内控审计机构的议案

十三、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于授权经营层办理融资额度的议案

十四、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于核定公司2023年度担保额度的议案

十五、天津市房地产发展（集团）股份有限公司独立董事2022年度述职报告

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

2022年年度股东大会议程

（2023年5月19日）

1、2022年度董事会工作报告

2、2022年度监事会工作报告

3、2022年财务决算报告

4、2022年年度报告及报告摘要

5、2022年度利润分配预案

6、关于未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案

7、关于选举第十一届董事会非独立董事的议案

8、关于选举第十一届董事会独立董事的议案

9、关于选举第十一届监事会非职工监事的议案

10、关于为董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案

11、关于续聘2023年度财务和内控审计机构的议案

12、关于授权经营层办理融资额度的议案

13、关于核定公司2023年度担保额度的议案

14、听取独立董事2022年度述职报告

2022年年度股东大会会议文件之一

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

2022年度董事会工作报告（2023年5月19日）各位股东：

2022年，公司董事会严格按照相关法律法规的要求及公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，持续提升公司治理水平，严格执行股东大会各项决议，确保董事会运作规范高效。公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守，认真履行股东赋予的职责，有效维护了公司和公司股东的合法权益。现将董事会本年度工作情况说明如下：

一、主要经济指标完成情况

2022年度，公司实现营业收入33.60亿元，利润总额-2.50亿元，净利润为-2.72亿元，归属于母公司所有者净利润为-2.96亿元。截至2022年末，公司总资产为165.56亿元，净资产为7.47亿元，归属于母公司所有者净资产为1.94亿元。

本报告期，公司（含全资、控股子公司、参股公司按权益计算）实现合同销售面积6.98万平方米，同比减少55.17%；合同销售金额为14.64亿元，同比减少63.9%。

截至2022年末，公司施工面积为142.16万平方米，比上年同期减少15.68%。竣工面积为26.44万平方米，比上年同期减少71.8%。

二、2022年公司经营情况

（一）发挥党委主体责任，开展党建工作

2022年，公司紧紧围绕年初制定的党建工作目标，坚持把党的政治建设摆在首位，坚持理论武装，筑牢理想信念思想根基，把学习宣传贯彻党的二十大精神作为当前和今后一个时期的首要政治任务抓紧抓实；持续发挥党委领导作用，把方向、管大局、保落实，坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节，全面压实支部书记第一责任人责任，要求党建工作与业务工作同频共振，将党建工作重点纳入关键业绩指标；狠抓安全生产，压实主体责任；加强信访隐患排查，制定维稳预案；持续深化三项制度改革，激发动力活

力、鼓励担当作为、促进人才成长进步；坚持从严治党、严明纪律规矩，不断增强制度的执行力；牢牢把握意识形态工作主动权，建立舆情管控体系；较好地维护了公司的稳定。

（二）加大销售力度、加速销售回款

2022年，在“房住不炒”的总基调下，市场调控政策仍未充分放松，房企暴雷事件频发，市场信心有待提振。公司高度重视经营工作，多措并举全力加快销售速度，最大程度为公司现金流提供支撑。公司通过积极拓宽渠道通路，密切联系各类渠道资源，最大限度挖掘潜在客户，一方面大力提升工作计划性、精准性，积极协调各方在撤押、交款、签约、回款等各环节工作精准衔接，提高公司资金利用效率和回款效率；另一方面大力推动全民营销工作，充分发掘资源，助力项目成交，进一步增强在售项目抵御市场不利因素的能力。

（三）创新盘活思路、加速项目挖潜

2022年，公司积极推动资产盘活，整体盘活与零散盘活相结合，采用市场中介代理与全员营销相结合的方式，拓宽推介渠道，充分利用公司存量资源，为公司现金流提供有力支撑。在扣除相关政策减免的租金后，全年完成租赁收入3,370.11万元；完成资产盘活合同收入2.63亿元，比2021年提升了21%。吉利大厦44.81%股权转让工作进展顺利，已如期完成对价款支付，优化公司债务结构。公司全力推动沙柳北路等历史遗留项目挖潜工作，取得了一定的突破，为改善公司资产状况奠定坚实基础。

（四）推动工程建设，确保项目入住

2022年，公司严格落实安全生产工作，加强对安全生产职责履行和重点工作部署落实等情况的督促检查。积极推动重点工程、重点项目建设，通过合理调配建设资金、合理安排施工周期等方式，努力确保公司（含全资、控股子公司）在施项目稳步施工，全力保障苏州十梓街迎枫雅院项目、相城32号地美瑜兰庭项目顺利入住。

（五）深化制度改革、搭建人才梯队

公司认真贯彻落实市国资委、大股东的改革要求，继续深入推进三项制度改革，一方面切实发挥绩效考核的激励作用，结合考核结果实现“能者上，平者让，庸者下”的人员良性竞争机制；另一方面结合公司干部队伍实际情况，做好人才盘点工作，通过调研和推荐从各条线、各部门、分子公司中发现优秀年轻干部，做好公司人才发展规划，加强政治历练、专业学习和轮岗等方式的培养，完善公

司人才梯队建设。

（六）完善治理结构、提升规范水平

公司严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及有关规定，不断完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平。报告期内，公司依据《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，结合公司实际，对《公司章程》和《董事会议事规则》进行了修订，并制定了《关联方交易管理办法》《对外担保管理办法》和《董事会授权管理办法》，同时结合监管要求修订了《内部控制手册（2022版）》等制度文件。公司积极组织董事、监事和高级管理人员参加地方证券监管部门和上海证券交易所组织的各项培训，并组织相关部门和人员学习新《证券法》、新《股票上市规则》等法律法规规章制度、证券市场知识，并定期分析违规案例，有效提高了公司规范运作和科学决策水平。

（七）积极互动沟通、保障合法权益

公司高度重视信息披露、投资者关系的构建和维护工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规定真实、准确、完整、及时地披露信息。公司通过电话、电子邮箱、上交所“e互动”平台和召开网上业绩说明会等方式，加强与投资者之间的信息沟通，与投资者建立了良好的沟通机制，增强了投资者对公司的理解，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，实现公司价值最大化和股东利益最大化。

三、公司治理和规范化运作情况

（一）股东大会、董事会方面的工作

1、报告期内，公司共召开董事会会议14次，审议议案38项。董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议具体情况如下：

于续聘会计师事务所的议案》《关于核定公司2022年度担保额度的议案》《公司2022年度内部审计及内部控制评价工作计划》《公司修订内部控制制度汇编及手册（2021年修订）》《关于制定公司<关联方交易管理办法>的议案》《关于制定公司<对外担保管理办法>的议案》《关于制定公司<董事会授权管理办法>的议案》《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。

2、2022年度公司共召开股东大会4次，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次。会议审议议案17项，报告事项1项。董事会严格依照《公司法》《证券法》等相关法律规定认真执行股东大会的各项决议。

3、公司董事会下设战略及投资评审委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和预算与审计委员会。报告期各专业委员会积极高效地开展工作，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。

（二）公司内控工作执行情况

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准

日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》认为，天房发展于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（三）投资者关系方面的工作

2022年6月6日，公司通过网络互动形式召开了2021年度业绩说明会。公司部分董事和高级管理人员针对2021年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。2022年9月6日，公司根据天津证监局的统一安排，完成了2022 年度天津辖区上市公司半年报业绩说明会与投资者网上集体接待日活动。公司有关高级管理人员参会，通过网络互动平台与投资者进行了交流互动。在严格执行信息披露“三公”原则的基础上，切实提升了投资者对公司的认可程度。

日常投资者关系管理工作中，公司在接待机构投资者的来访过程中严格执行投资者关系管理的各项规定，严守信息披露的相关规定。特别是对于投资者关心的部分敏感性问题，能够耐心解释，取得了投资者的认可。

（四）董事会执行利润分配方案情况

为实现公司2022年经营目标，进一步提升公司竞争实力，满足公司可持续发展的需要，谋求公司及股东利益最大化，经综合考虑公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。

（五）股票市场表现

截至2022年末公司股东户数为6.7万户。2022年公司股票最低价为1.82元/股，最高价为3.60元/股。

四、2023年工作思路

（一）抓党建强建设，落实党建工作第一责任

2023年，公司党委将继续强化全面担负党建工作的第一责任，把学习宣传贯彻党的二十大精神作为当前和今后一个时期的一项重要政治任务。通过学习着力解决好两级班子领导干部的指导意识、服务意识和超前意识方面存在的问题，提高领导班子成员科学决策、总揽全局，敢打硬仗、勇于创新以及应对复杂市场

变化驾驭经济工作的能力。进一步抓好党风廉政建设工作，大力营造风清气正、干事创业的良好氛围。全面加强公司意识形态工作，继续扎实做好综治工作。

（二）强化管理赋能，立足自身谋求新突破

2023年，公司将进一步完善公司各项管理制度，加固管理链条，梳理和调整流程制度，做到科学优化，提升效率，发挥公司对基层服务的突出作用，集中精力解决实际问题，加强交流、沟通、培训，加强条线管理，加强各项工作的融合性。同时强化公司管理赋能，进一步内部挖潜，一是积极梳理拓展历史遗留土地资源，通过与属地政府合作创新利润来源；二是积极沟通金融机构，通过置换、压降等方式降低公司有息负债利率；三是细致梳理项目成本，积极落实项目合约规划，通过方案调整优化，降低项目建设成本；四是通过自有销售团队业务能力加强，降低渠道依赖度，压降销售费用支出，谋求新的突破。

（三）抓重点强举措，实现公司高质量改革发展

2023年，公司将继续推进重点工作，坚持稳中求进的工作总基调，努力谋求更有效率、更加稳健、更高质量、更具突破的发展。销售及盘活方面，把握利好政策契机，针对项目及资产特点分别制定销售策略，加强价格对标和差异化定价管理，确保收入最大化；工程建设方面，继续推动重点工程、重点项目建设，确保在施项目按计划稳步推进，竣工项目按期完成交付；公司运营方面，继续压实主体责任，增强业务创新能力，提升业务管理水平，加强各业务条线管控力度的同时，条线之间、部门之间做好联动，主动上手，推动公司各项重点工作完成；内部管理方面，持续深化三项制度改革，凝聚全体员工干事创业的信心，一方面健全公司绩效管理体系，建立公司专项奖励激励机制，激发员工队伍活力，另一方面拓宽视野，严把条件，统筹做好优秀年轻干部梯队建设。未来几年，公司将通过进一步深化转型升级，使企业形成质量一流、品牌卓著、治理完善的发展局面，奋力续写公司发展新的壮丽诗篇。

现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

2023年5月19日

2022年年度股东大会会议文件之二

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

2022年度监事会工作报告

（2023年5月19日）各位股东：

2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会的职责。报告期内，依法对公司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效的监督检查，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，促进了公司规范运作水平的提高，维护了公司和全体股东的合法权益。

一、监事会的工作情况

2022年度，公司共召开7次监事会会议，审议议案14项。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会成员列席和参加了各次董事会会议、股东大会和总经理办公会议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营情况，对公司规范运作、财务状况、关联交易、重大资产出售等情况进行独立、有效的监督检查。监事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关法律法规规范运作，内部决策程序合法，经营决策科学，已建立的内部控制制度体系，能够有效执行，防止了经营管理风险；公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认真检查公司经营业务和财务各项制度的执行情况，认为：报告期内，公司财务帐目清楚、会计档案和财务管理工作严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告客观、公允。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司执行的关联交易合同，监事会认为：该交易过程中双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，没有损害公司和股东的利益。

五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况

监事会对公司2022年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：内部控制评价报告能够全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全并持续优化，机制运行和执行情况有效，符合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。

六、对公司生产经营情况进行核查

本年度，监事会持续对公司项目建设进度进行监督，并与工作计划进行比对，监事会认为公司项目进展情况正常，运作规范合理，符合上市公司相关要求。

七、对利润分配情况进行核查

经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分红政策履行了相应决策程序，信息披露规范。

八、2023年工作重点

2023年，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规和规章要求，加强监事会自身建设，勤勉尽责，继续严格履行监督职责。坚决贯彻公司既定的战略方针，与公司董事会和经营班子保持良好沟通渠道，严格监督公司的财务和经营状况，监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护公司和全体股东的权益。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

2023年5月19日

2022年年度股东大会会议文件之三

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

2022年度财务决算报告（2023年5月19日）各位股东：

天津市房地产发展（集团）股份有限公司2022年度财务决算工作业已完成，各项会计资料已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审定，现将审计确认后的财务决算情况报告如下：

一、有关事项的说明

财务报表编制基础：公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。

会计期间：公司采用公历制，即每年1月1日起至12月31日止。

会计核算方法：按照会计制度规定，公司会计核算以权责发生制为基础，如无特别指明以历史成本为计价原则。日常核算工作采用复式借贷记帐法，成本核算执行制造成本法。

所得税：公司以应纳税所得额为基数按国家税务部门确定的比例25%计算缴纳，控股子公司亦按国家税务部门确定的比例缴纳。

二、2022年度公司主要经济指标完成情况

（一）合并报表口径

1、营业收入 3,360,228,078.54 元

减：营业成本 3,107,331,849.33 元

税金及附加 97,946,507.27 元

销售费用 101,891,066.55 元

管理费用 121,201,056.53 元财务费用 715,798,551.29 元加：其他收益 113,889,727.30 元投资收益 529,429,587.69 元信用减值损失 -566,539.06 元资产减值损失 -48,834,043.12 元资产处置收益 771,497.13 元

2、营业利润 -189,250,722.49元

加：营业外收入 5,315,725.84 元减：营业外支出 65,613,600.70 元

3、利润总额 -249,548,597.35元

减：所得税费用 22,564,837.53 元少数股东损益 23,942,537.90 元

4、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润 -296,055,972.78 元

（二）母公司报表口径

1、营业收入 76,258,204.93 元

减：营业成本 59,306,134.64 元税金及附加 36,889,251.97 元销售费用 761,883.11 元管理费用 61,504,749.85 元财务费用 691,118,496.19 元加：其他收益 83,960,309.73 元投资收益 398,356,559.52 元信用减值损失 -2,985,101.41 元资产处置收益 772,238.08 元

2、营业利润 -293,218,304.91 元

加：营业外收入 4,361,262.53元

减：营业外支出 31,462,452.54 元

3、利润总额 -320,319,494.92 元

减：所得税费用 120,300.24元

4、母公司2022年度实现净利润 -320,439,795.16元

三、可供分配利润

根据2022年度审计后的财务决算，2022年母公司实现的净利润为-320,439,795.16元，加年初未分配利润 -152,792,667.97 元，截至2022年12月31日可供分配利润为 -473,232,463.13 元。

四、公司财务状况及主要财务指标（合并报表口径）

1、资产总额 16,556,183,565.85 元

其中：流动资产 14,686,633,878.71 元

2、负债总额 15,809,489,712.43 元

其中：流动负债 13,389,329,448.62 元

3、股东权益 746,693,853.42 元

其中：归属于母公司所有者权益 194,139,795.72 元

4、归属于母公司所有者的每股净资产0.18元

5、基本每股收益 -0.27元

现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

2023年5月19日

2022年年度股东大会会议文件之四

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

2022年年度报告及报告摘要

（2023年5月19日）各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所的规范要求，本公司编制了2022年度报告及报告摘要。公司2022年度报告及报告摘要于2023年4月27日经公司十届三十四次董事会会议和十届十五次监事会会议审议通过，并于2023年4月29日在《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

2023年5月19日

2022年年度股东大会会议文件之五

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

2022年度利润分配预案（2023年5月19日）

各位股东：

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润-320,439,795.16元，加年初未分配利润-152,792,667.97元，2022年末母公司未分配利润余额为-473,232,463.13元。

鉴于公司2022年度亏损，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

2023年5月19日

2022年年度股东大会会议文件之六

天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案

（2023年5月19日）

各位股东：

一、情况概述

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度归属于上市公司股东的净利润为-29,605.60 万元，未分配利润为-361,603.51 万元。截至2022年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。

二、亏损主要原因

2022年度，公司大部分在建项目交付结转，转入现房销售阶段，公司未新增项目储备；同时公司有息负债优化工作进度未与项目交付节奏完全匹配，导致报告期确认的财务费用同比大幅提升。近年度，房地产市场下行，公司项目所在地购房需求较弱，成交规模同比下降，公司本期结转收入的开发项目销售毛利率下降。

三、应对措施

基于目前公司资产及负债情况，将主要围绕历史遗留土地整理、商品房快速去化及协商金融机构降低资金成本、存量房产盘活等角度应对亏损问题。

（一）、土地整理及一二级联动开发

针对上市公司历史沿革中的遗留土地，公司将加大权属确认及盘活力度，将市区遗留优质存量地块予以盘活，从城市更新等多角度增加资产附加值。公司正在加速与市、区政府及专业委办局沟通，落实前期有关决议及协议。同时积极跟进二级开发业务，通过一二级联动实现更多利润。

（二）、降低资金成本

结合目前逐步回升的商品房销售市场趋势，公司正在加速去化存量较大的苏

州项目房源，同时与金融机构洽商利率下调，目前已经成功下调了苏州项目及双港118项目年利率，这将有利于项目减亏的实现。2023年，公司仍将利用销售窗口期快速去化产品，在大额偿付贷款本金的基础上再次与金融机构协商贷款利率的下调。

（三）、存量房产盘活

结合目前商业市场形势，公司将加大存量投资性房产的盘活力度，尤其是经过摊销，账面成本较低的房产资产，经过盘活实现预期利润。

（四）、成本费用控制

结合各项目未来结算，公司正在加大对待结算项目的成本费用控制，通过设计优化、部品部件采购优化、变更签证与索赔的过程控制，加强了对项目结算金额的精细化管控。同时，针对销售费用及管理费，公司也在结合销售市场实时变化，实现渠道等销售费用的实时调整，这也为费用控制提供了有力保障。

此外，公司结合十四五战略规划，在城市更新、城市运营、城市服务商和资产管理等方面进行有益探索，尝试优化经营质量、多元化产品结构、扩大服务半径，提升公司整体发展质量和前瞻性战略布局水平，实现公司可持续发展。

现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

2023年5月19日

2022年年度股东大会会议文件之七

天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于选举第十一届董事会非独立董事的议案

（2023年5月19日）各位股东：

鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，需组建第十一届董事会。根据法律法规及制度对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名的董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，认为下述被提名人符合董事任职资格，确定为公司第十一届董事会非独立董事候选人：

提名郭维成先生、张亮先生、杨宾先生、雷雨先生、赵宝军先生、郎韬先生、崔巍先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，上述7名非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与4名独立董事一起组成公司第十一届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

通过对上述7名非独立董事候选人的个人履历等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。

非独立董事候选人简历：

郭维成：男，1964年9月出生，硕士，正高级工程师。现任公司董事长。曾任天津房地产集团有限公司副总工程师，天津天房津滨新城投资有限公司党支部书记、董事长、总经理。

张亮：男，1975年9月出生，本科，高级工程师。现任公司董事、总经理、董事会秘书、代总会计师。曾任公司总经理助理兼瑞江分公司经理、天津市联展房地产开发有限公司总经理、证券部部长。

杨宾：男，1965年1月出生，硕士，正高级工程师。现任公司董事、党委副书记、总工程师、工会主席。曾任公司代理总经理。

雷雨：男，1969年8月出生，硕士，高级工程师。现任公司董事；天津国有资本投资运营有限公司总经理助理。曾任天津市房地产开发经营集团有限公司市场拓展部副部长、天津房地产集团有限公司经营部部长。

赵宝军：男，1971年4月出生，本科，高级经济师、中级会计师。现任天津国资融资租赁有限公司党支部书记、董事长，天津城市运营发展有限公司党支部书记、董事长。曾任天津国有资本投资运营有限公司资产管理部总经理、天津国弘企业管理有限公司党委书记、董事长。

郎韬：男，1980年7月出生，经济学博士，现任天津房地产集团有限公司副总经理、总审计师、总法律顾问。曾任贵州省铜仁市交通旅游开发投资集团党委书记、董事长。贵州省铜仁市城市开发投资集团党委书记、董事长，市交通旅游开发投资集团党委书记、董事长（兼）。

崔巍：男，1966年4月出生，经济学硕士，正高级经济师。现任公司董事；天津市天房物业管理有限公司董事长。曾任天津房地产集团有限公司董事会秘书、总经理助理、办公室主任，天津市天泰置业发展有限公司董事长。

现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

2023年5月19日

2022年年度股东大会会议文件之八

天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于选举第十一届董事会独立董事的议案

（2023年5月19日）各位股东：

鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，需组建第十一届董事会。根据法律法规及制度对独立董事候选人提名的规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会对符合条件的独立董事候选人进行了任职资格审查，并征求独立董事候选人本人意见后，认为下述被提名人符合独立董事任职资格，确定为公司第十一届董事会独立董事候选人：

提名毕晓方女士、李文强先生、李晓龙先生、冯世凯先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，上述4名独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与7名非独立董事一起组成公司第十一届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

通过对上述4名独立董事候选人的个人履历等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》规定不得担任公司独立董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。上述候选人均具备中国证监会《上市公司独立董事规则》及有关规定所要求的独立性，且均已取得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格。经上海证券交易所审核，对上述4名独立董事候选人担任公司独立董事的任职资格未提出异议。

独立董事候选人简历：

毕晓方：女，1978年12月出生，会计学专业博士，教授，博士研究生导师。现任公司独立董事；天津财经大学会计学院教授，博士研究生导师；TCL中环新能源科技股份有限公司独立董事；天津汽车模具股份有限公司独立董事；天津九安医疗电子股份有限公司独立董事。

李文强：男，1978年10月出生，管理学博士。现任公司独立董事；天津大学管理与经济学部校友事务与发展办公室主任。曾任天津大学管理与经济学部

EMBA教育中心主任；哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事。

李晓龙：男，1969年10月出生，博士研究生学历、民商法博士学位，副教授。现任公司独立董事；天津财经大学法学院民商法教研部副教授、硕士生导师。天津市法学会商法研究会副会长，中国银行法研究会理事、信托法专业委员会副主任委员，中国法学会保险法研究会理事。新疆准东石油技术股份有限公司独立董事；北京金一文化发展股份有限公司独立董事。曾任西安天元瑞信通信技术股份有限公司（未上市）独立董事。冯世凯：男，1979年11月出生，本科。现任公司独立董事；天津市升平清算事务所股东合伙人、天津市中天清算事务所股东合伙人、天津浩高律师事务所主任律师。曾任天津德赛律师事务所聘任律师、天津耀达律师事务所聘任律师。社会职务为天津市破产管理人协会副会长。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

2023年5月19日

2022年年度股东大会会议文件之九

天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于选举第十一届监事会非职工监事的议案

（2023年5月19日）

各位股东：

公司第十届监事会三年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，需组建第十一届监事会，公司在此之前作了大量的筹备工作。经股东推荐，提名董斐女士、荣南女士、谢晖先生为公司第十一届监事会非职工监事候选人，上述3名非职工监事候选人经股东大会审议通过后，将与通过职工代表大会民主选举产生的2名职工监事一起组成公司第十一届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。通过对上述3名非职工监事候选人的个人履历等情况的审查，监事会未发现其有《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》规定不得担任公司监事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。上述候选人均具备担任公司监事的资格，符合担任公司监事的任职要求。现将以上非职工监事候选人的有关情况说明如下：

非职工监事候选人简历

董斐：女，1988年12月出生，硕士。现任天津国有资本投资运营有限公司投资管理部副总经理。曾任天津市万博咨询公司分析师、天津国有资本投资运营有限公司投资管理部投资经理。

荣南：女，1974年9月出生，本科，高级会计师。现任公司监事会主席；天津房地产集团有限公司审计部部长。曾任天津市房地产信托集团有限公司计财处副处长，天津房地产集团有限公司审计管理中心副总经理（主持工作），兼审计管理中心内审部经理。

谢晖：男，1984年7月出生，本科。现任天津房地产集团有限公司法务风控部部长。曾任天津房地产集团有限公司法律事务部主管，客户关系管理中心客

户关系部经理。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

2023年5月19日

2022年年度股东大会会议文件之十

天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案

（2023年5月19日）

各位股东：

为了使公司董事、监事、高级管理人员可以独立、有效地行使管理和监督职责，同时加大对中小股东的合法权益的保障，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为董事、监事、高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：

1、投保人：天津市房地产发展（集团）股份有限公司

2、被保险人：包括公司董事、监事、高级管理人员

3、责任限额：1亿元人民币以内

4、保险费总额：每年 40万元人民币以内

5、保险期限：每年续保

拟提请股东大会在上述权限内授权公司董事长办理董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

2023年5月19日

2022年年度股东大会会议文件之十一

天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于续聘2023年度财务和内控审计机构的议案

（2023年5月19日）各位股东：

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，自受聘为我公司财务和内控审计机构以来，勤勉敬业、尽职尽责，较好的完成了审计工作的各项任务。现公司拟继续聘用该事务所为公司2023年度财务和内控审计机构，聘期一年。财务审计费用为人民币120万元，内控审计费用为人民币60万元。

现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

2023年5月19日

2022年年度股东大会会议文件之十二

天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于授权经营层办理融资额度的议案

（2023年5月19日）

各位股东：

根据公司发展战略规划及实现生产经营目标的要求，为了进一步拓展资金筹措渠道，提高融资效率，增强公司市场竞争力和创利能力，公司提请董事会授权经营层办理单笔不超过12亿元（含12亿元）的融资事项，并授权公司董事长签署相关文件，超出上述单笔额度或法律法规另有规定的融资事项，仍须按《公司章程》规定，由董事会或股东大会在权限范围内审定。授权有效期自本议案通过起三年。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

2023年5月19日

2022年年度股东大会会议文件之十三

天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于核定公司2023年度担保额度的议案

（2023年5月19日）各位股东：

为满足公司部分全资、控股子公司的日常经营需要、提高资金周转效率，公司拟为部分全资、控股子公司提供合计不超过974,500万元的担保，其中公司拟为全资子公司提供的担保为755,000万元，拟为控股子公司提供的担保为219,500万元；子公司拟为子公司提供合计不超过490,000万元的担保。前述担保额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

同时，公司提请股东大会授权公司董事长在股东大会批准上述担保事项的前提下，办理签署法律文书、调整担保方式和确定担保金额等担保事项的相关事宜，并授权公司董事长根据各担保对象实际经营情况在上述核定的担保额度内进行调剂（全资子公司仅可与全资子公司之间作调剂；控股子公司仅可与控股子公司之间作调剂）。

一、担保预计基本情况

1. 公司对全资、控股子公司的担保预计

司

注释：上表中担保余额为截止2023年3月31日数据；资产负债率为截止2022年12月31日数据。

2. 子公司对子公司的担保预计

天津市华塘房地产开发有限公司

苏州华强房地产开发有限公司

注释：上表中担保余额为截止2023年3月31日数据；资产负债率为截止2022年12月31日数据。

上述合计担保额度较大，主要系因公司和公司部分全资、控股子公司融资时金融机构通常要求多个主体共同提供担保。

二、被担保人基本情况

（一）天津市凯泰建材经营有限公司

统一社会信用代码：91120101797252503K成立时间：2006年12月27日注册地址：天津市和平区常德道80号1009号法定代表人：崔勇刚注册资本：15,000万元人民币经营范围：建筑材料及构件、金属材料、化工产品（危险品及易制毒品除外）、轻工材料、建筑机械、电器设备、建筑设备、电梯、中央空调、锅炉批发。（国家有专项经营规定按规定执行）

截至2022年12月31日，总资产为41,585.46万元，负债总额为23,944.26万元，净资产为17,641.20万元，营业收入为0万元，净利润为-100.58万元。截至2023年3月31日，总资产为41,132.33万元，负债总额为23,493.16万元，净资产为17,639.17万元，营业收入为0万元，净利润为-2.04万元。股权结构：公司持有其100%的股权。

（二）天津市华博房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91120105340986785A

成立时间：2015年6月11日

注册地址：天津市河北区光明道24号C座101室05

法定代表人：许琨

注册资本：105,000万元人民币

经营范围：房地产开发；商品房销售、自有房屋租赁服务；建筑工程、市政工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，总资产为199,148.23万元，负债总额为228,630.57万元，净资产为-29,482.34万元，营业收入为1,248.69万元，净利润为-3,452.47万元。

截至2023年3月31日，总资产为199,411.73万元，负债总额为230,681.42

万元，净资产为-31,269.69万元，营业收入为28.57万元，净利润为-1,787.35万元。

股权结构：公司持有其100%的股权。

（三）天津市华景房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91120113300337617Y成立时间：2014年5月23日注册地址：天津市北辰区北仓镇延吉道北北仓镇政府内法定代表人：杨杰注册资本：114,608万元人民币经营范围：房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁；工程施工准备服务；市政道路工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2022年12月31日，总资产为205,277.23万元，负债总额为38,267.76万元，净资产为167,009.47万元，营业收入为7,161.26万元，净利润为-2,293.72万元。

截至2023年3月31日，总资产为204,397.38万元，负债总额为37,901.61万元，净资产为166,495.77元，营业收入为154.53万元，净利润为-513.70万元。

股权结构：公司持有其100%的股权。

（四）天津市华亨房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91120112668809205N

成立时间：2007年11月14日

注册地址：天津市津南区双港镇久隆街168号(双港科工贸产业园区203室A区14号)

法定代表人：崔跃

注册资本：80,000万元人民币

经营范围：房地产开发、商品房销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，总资产为195,451.04万元，负债总额为112,651.44万元，净资产为82,799.60万元，营业收入为94.23万元，净利润为-2,051.34万元。截至2023年3月31日，总资产为207,370.63万元，负债总额为125,090.68万元，净资产为82,279.95万元，营业收入为214.70万元，净利润为-519.65万元。

股权结构：公司持有其100%的股权。

（五）天房（苏州）投资发展有限公司

统一社会信用代码：91320505346161098U

成立时间：2015年6月29日

注册地址：苏州高新区邓尉路109号1幢（狮山街道办公室209室）

法定代表人：翟晓媛

注册资本：4,000万元人民币

经营范围：房地产投资、房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁服务；工程施工准备服务；市政道路工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，总资产为91,344.09万元，负债总额为71,456.04万元，净资产为19,888.05万元，营业收入为1,788.99万元，净利润为290.85万元。

截至2023年3月31日，总资产为89,015.14万元，负债总额为69,139.96万元，净资产为19,875.18万元，营业收入为0万元，净利润12.87万元。

股权结构：公司持有其100%的股权。

（六）天津市天房海滨建设发展有限公司

统一社会信用代码：9112011666033214XF

成立时间：2007年5月9日

注册地址：天津市滨海新区茶淀街道三纬路380号

法定代表人：丁江浩

注册资本：120,000万元人民币

经营范围：房地产开发及商品房销售、自有房屋租赁、工程准备、市政基础设施的建设与经营、物业管理、广告业务、环境绿化服务、工程项目建设代理咨询服务。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）截至2022年12月31日，总资产为188,901.43万元，负债总额为49,660.09万元，净资产为139,241.34万元，营业收入为4,367.78万元，净利润为-413.96万元。截至2023年3月31日，总资产为188,819.58万元，负债总额为49,601.50万元，净资产为139,218.08万元，营业收入为540.78万元，净利润为-23.27万元。

股权结构：公司持有其100%的股权。

（七）天津市天蓟房地产开发有限责任公司

统一社会信用代码：91120225556546711F

成立时间：2010年7月16日

注册地址：天津市蓟县许家台镇商务中心二楼东侧216

法定代表人：彭建人

注册资本：35,000万元人民币

经营范围：房地产开发及商品房销售；自有房屋租赁、房地产信息和管理咨询、商品房中介服务；商品房代理销售、房屋置换；物业管理；金属材料、建筑材料（不含砂石料）批发。（国家有专项专营规定的按规定执行；许可经营项目的经营范围和经营期限以许可证为准）

截至2022年12月31日，总资产为103,132.32万元，负债总额为62,840.68万元，净资产为40,291.64万元，营业收入为1.93万元，净利润为1,975.43万元。

截至2023年3月31日，总资产为102,905.32万元，负债总额为62,412.45万元，净资产为40,492.87万元，营业收入为0万元，净利润为201.23万元。

股权结构：公司持股比例为60%，万事兴投资控股集团有限公司持股比例为40%。

（八）天津市华塘房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91120103069873627H

成立时间：2013年6月6日注册地址：天津市河西区增进道22号法定代表人：张亮注册资本：50,000万元人民币经营范围：房地产开发、商品房销售；自有房屋租赁；工程准备服务；市政道路工程建筑。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，总资产为83,705.42万元，负债总额为5,310.05万元，净资产为78,395.37万元，营业收入为3,277.23万元，净利润为545.91万元。

截至2023年3月31日，总资产为83,514.08万元，负债总额为5,175.85万元，净资产为78,338.23万元，营业收入为0.12万元，净利润为-57.14万元。

股权结构：公司持有其100%的股权。

（九）天津市华兆房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91120110668810302W

成立时间：2007年11月19日

注册地址：天津市东丽区华明经济功能区13号楼202

法定代表人：张亮

注册资本：130,000万元人民币

经营范围：房地产开发（许可经营项目的经营期限以许可证为准）、商品房销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，总资产为136,638.34万元，负债总额为968.52万元，净资产为135,669.82万元，营业收入为1,171.23万元，净利润为-555.52万元。

截至2023年3月31日，总资产为136,629.28万元，负债总额为976.75万元，净资产为135,652.53万元，营业收入为864.43万元，净利润为-17.29万元。

股权结构：公司持有其100%的股权。

（十）天房（苏州）置业有限公司

统一社会信用代码：91320508MA1MB6TF2N成立时间：2015年11月13日注册地址：苏州市姑苏区西环路3068号法定代表人：翟晓媛注册资本：4,000万元人民币经营范围：房地产投资、房地产开发（按许可证核定的项目经营）；商品房销售；自有房屋租赁服务；工程施工准备服务；市政道路工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，总资产为6,589.65万元，负债总额为28,531.62万元，净资产为-21,941.97万元，营业收入为63,505.25万元，净利润为16.07万元。

截至2023年3月31日，总资产为4,946.77万元，负债总额为27,034.31万元，净资产为-22,087.54万元，营业收入为1,621.39万元，净利润为-145.57万元。

股权结构：公司持有其100%的股权。

（十一）华强房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91320507MA1MMH953D

成立时间：2016年6月8日

注册地址：苏州市相城区嘉元路959号元和大厦585室

法定代表人：翟晓媛

注册资本：4,000万元人民币

经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，总资产为582,331.70万元，负债总额为887,902.66万元，净资产为-305,570.96万元，营业收入为238,191.95万元，净利润为-5,046.43万元。

截至2023年3月31日，总资产为558,204.38万元，负债总额为868,840.96万元，净资产为-310,636.58万元，营业收入为27,117.89万元，净利润为-5,065.62

万元。股权结构：公司持有其100%的股权。

（十二）天津海景实业有限公司

统一社会信用代码：91120103764321488X成立时间：2004年8月2日注册地址：天津市河西区台儿庄南路118号411法定代表人：齐颖注册资本：50,000万元人民币经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；居民日常生活服务；体育竞赛组织；船舶租赁；游艇租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2022年12月31日，总资产为404,956.11万元，负债总额为326,871.01万元，净资产为78,085.10万元，营业收入为19,654.74万元，净利润为3,609.27万元。

截至2023年3月31日，总资产为326,795.49万元，负债总额为242,455.76万元，净资产为84,339.73万元，营业收入为138,645.62万元，净利润为6,254.63万元。

股权结构：公司持股比例为50%，北京首都开发股份有限公司持股比例为50%。

（十三）天津市天房裕诚商业运营管理有限公司

统一社会信用代码：91120101MA06HWJF6Y

成立时间：2019年1月14日

注册地址：天津市和平区南营门街贵阳路11号

法定代表人：赵泉

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：企业管理（投资与资产管理除外）、物业管理、停车场管理服务、

广告业务、房地产经纪、市场调研、房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，总资产为1,384.12万元，负债总额为1,522.83万元，净资产为-138.71万元，营业收入为0万元，净利润为-82.74万元。截至2023年3月31日，总资产为1,036.10万元，负债总额为1,190.14万元，净资产为-154.04万元，营业收入为0万元，净利润为-15.33万元。

股权结构：公司持有其100%的股权。

（十四）天津市华驰租赁有限公司

统一社会信用代码：91120105712885329K

成立时间：1999年4月27日

注册地址：河北区江都路鹤山里3号

法定代表人：陈友苏

注册资本：300万元人民币

经营范围：场地租赁、物业管理、为企业及家庭提供劳务服务；以下范围限分支机构经营：餐饮、洗浴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，总资产为645.58万元，负债总额为213.99万元，净资产为431.59万元，营业收入为441.71万元，净利润为58.98万元。

截至2023年3月31日，总资产为697.58万元，负债总额为227.42万元，净资产为470.16万元，营业收入为129.51万元，净利润为38.56万元。

股权结构：公司持股比例为90%，天津市华学房地产经营有限公司持股比例为10%。

（十五）天津市华欣城市开发有限公司

统一社会信用代码：91120110MABR992K1P

成立时间：1999年4月27日

注册地址：天津市东丽区万新街道万新香邑广场招商中心大楼10楼1002房间11室

法定代表人：齐颖注册资本：2,000万元人民币经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2022年12月31日，总资产为0万元，负债总额为0.02万元，净资产为-0.02万元，营业收入为0万元，净利润为-0.02万元。截至2023年3月31日，总资产为0万元，负债总额为0.02万元，净资产为-0.02万元，营业收入为0万元，净利润为0万元。

股权结构：公司持有其100%的股权。

（十六）天津市华升物业管理有限公司

统一社会信用代码：911201047581449566成立时间：2004年3月24日注册地址：南开区欣苑路欣苑大厦游泳馆二楼法定代表人：范永东注册资本：300万元人民币经营范围：物业管理、家政服务、物业信息咨询（中介除外）、停车场服务（不得占路经营）；洗衣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2022年12月31日，总资产为3,520.92万元，负债总额为5,063.52万元，净资产为-1,542.60万元，营业收入为4,369.44万元，净利润为-398.67万元。

截至2023年3月31日，总资产为3,351.46万元，负债总额为4,755.56万元，净资产为-1,404.10万元，营业收入为1,056.54万元，净利润为138.50万元。

股权结构：公司持有其100%的股权。

（注：上述2022年3月31日的财务数据未经审计）

三、担保的主要内容

（一）担保内容、期限：具体内容以最终签订的书面协议为准。

（二）担保方式：包括不限于保证（一般保证或连带责任保证）、抵押、质

押、留置、定金等。

公司尚未就本议案中核定的担保事项签订协议，本议案中的担保额度仅为公司核定的最高担保额度，具体金额、担保方式等协议主要内容将由公司与包含但不限于银行、信托、融资租赁公司等金融机构共同协商确定。如本议案经公司股东大会审议通过，公司将不再就核定额度内的担保事项召开董事会逐笔审议，公司将在担保事项发生时及时履行信息披露义务。

公司提请股东大会授权公司董事长在股东大会批准上述担保事项的前提下办理签署法律文书、调整担保方式和确定担保金额等对外担保的相关事宜，并授权公司董事长根据各担保对象实际经营情况在上述核定的担保额度内进行调剂（全资子公司仅可与全资子公司之间作调剂；控股子公司仅可与控股子公司之间作调剂）。

四、担保的必要性和合理性

本次担保额度的相关担保对象均为公司合并报表范围内的全资、控股子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制。各被担保方的经营稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。公司2023年度担保预计事项有利于满足公司及下属公司2023年度业务开展和资金周转，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

本次公司拟为控股子公司提供超出股权比例的担保，有利于经营业务的顺利开展，有利于维护公司投资利益，担保风险较小。本次对其担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年3月31日，公司为全资、控股子公司的担保金额为449,213.28万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产19,413.98万元的2313.86%；全资、控股子公司相互间提供的担保金额为356,866.29万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产19,413.98万元的1838.19%。

本公司及其控股子公司对全资及控股子公司以外的担保对象提供的担保累计金额为66,000.00万元（不含对按揭贷款客户提供的阶段性担保），占本公司最近一个会计年度经审计的净资产19,413.98万元的339.96%，无逾期担保。

现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

2023年5月19日

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

独立董事2022年度述职报告

（2023年4月27日）

作为天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的第十届董事会独立董事，2022年我们严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》及《上市公司独立董事规则》等相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，及时了解公司的项目进展情况，全面关注公司的发展状况，发挥了独立董事应有的作用；恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2022年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

毕晓方：女，44岁，会计学专业博士，教授，博士研究生导师，现任公司独立董事；天津财经大学会计学院教授，博士研究生导师；TCL中环新能源科技股份有限公司独立董事；天津汽车模具股份有限公司独立董事；天津九安医疗电子股份有限公司独立董事。

李文强：男，44岁，管理学博士，现任公司独立董事；天津大学管理与经济学部校友事务与发展办公室主任。曾任天津大学管理与经济学部EMBA教育中心主任；哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事。

李晓龙：男，54岁，博士研究生学历、民商法博士学位，副教授，现任公司独立董事；天津财经大学法学院民商法教研部副教授、硕士生导师。天津市法学会商法研究会副会长，中国银行法研究会理事、信托法专业委员会副主任委员，中国法学会保险法研究会理事。新疆准东石油技术股份有限公司独立董事；北京金一文化发展股份有限公司独立董事。曾任西安天元瑞信通信技术股份有限公司（未上市）独立董事。

冯世凯：男，43岁，大学本科，现任公司独立董事；天津市升平清算事务

所股东合伙人、天津市中天清算事务所股东合伙人、天津浩高律师事务所主任律师。曾任天津德赛律师事务所聘任律师、天津耀达律师事务所聘任律师。社会职务为天津市破产管理人协会副会长。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，我们及其直系亲属均没有直接或间接持有上市公司已发行股东1%以上或者是上市公司前10名股东，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席历次会议及表决情况

报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，对公司董事会各项议案事项进行了审慎、细致地审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均已投出同意票，无反对和弃权的情况，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，我们认为公司董事会、各专业委员会及股东大会的召集、召开均符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。

（二）公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们对公司经营情况、财务状况、内控制度建设和执行情况、信息披露情况以及董事会、股东大会决议执行情况进行了认真细致地了解，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时

关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司规范运作提供合理化建议。召开董事会及相关会议前，公司为独立董事给予了积极有效的支持和配合，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供相关资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、日常关联交易事项

本年度无新增日常关联交易事项。

2、其他关联交易事项

报告期内，我们对公司发生的关联交易事项的客观性、必要性、是否损害股东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见，我们认为2022年度发生的关联交易是公司基于开展正常经营业务的需要，遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，经平等磋商达成交易价格，交易定价公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

1、报告期内，公司与其他关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情况。

2、公司没有为控股股东及其他关联方提供担保情况。

报告期内，公司召开十届二十九次临时董事会会议，审议通过了《关于为控股股东提供担保的议案》，公司拟以持有的晴川大厦部分房产等资产为控股股东提供抵押担保，该议案未提交公司股东大会审议。2023年3月22日，公司召开十届三十三次临时董事会会议，审议通过《关于取消为控股股东提供担保的议案》。前述担保始终未实施，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

3、公司严格执行有关法律、法规及《公司章程》等关于对外担保的有关规定，认真履行相关信息披露义务，未发现损害公司和股东，尤其是中小股东权益

的情形。

（三）募集资金的使用情况

2022年，公司无股权融资募集资金使用。对公司发行公司债券募集资金使用和存放情况进行了核查，认为：截至2022年12月31 日，公司募集资金使用和存储均按照监管要求和募集说明书约定执行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

董事会薪酬与考核委员会根据考核评定程序对高级管理人员进行绩效考核，依据考核结果确定公司高级管理人员的薪酬标准，按时发放。

董事会提名委员会认为公司聘任高级管理人员的任职资格、提名方式以及聘任程序合法，被聘任者的经验和学识能够胜任相应的工作。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2022年1月29日，公司公告《天津市房地产发展（集团）股份有限公司2021年年度业绩预亏公告》。公司董事会、董事长、预算与审计委员会负责人、总经理、财务负责人、董事会秘书就本次业绩预告进行了情况说明。

报告期内，公司未披露业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务及内控审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，根据《公司章程》中利润分配政策，以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求，我们对公司2021年度利润分配预案进行了审核，认为：公司2021年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的，合理有效，符合《公司章程》所规定的利润分配政策。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司未有超过履行期限未履行承诺的情况，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。

（九）信息披露的执行情况

2022年，公司信息披露严格遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，认为：公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》有关规定，并履行了必要的审批、报送程序，能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。公司能够严格履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

2022年度，公司未发现重大、重点内控执行缺陷，内控工作正常有序高效的运行。公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律法规和单位内部规章制度以及公司各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现。能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告，认为：天房发展于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略及投资评审委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和预算与审计委员会四个专业委员会。2022年，按照董事会各专业委员会实施细则的规定，就公司年度审计报告、人员薪酬考核、董事候选人提名、关联交易等事项进行了审议，并向董事会提出专业委员会意见。在实际工作中，我们将独立

董事和预算与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的工作职责有机结合。我们认真审核公司的定期财务报告，切实履行年报工作规程。审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。

（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为，报告期内公司规范运作，公司治理体系较为完善，目前不存在需予以改进的事项。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，在2022年度履职期间，我们严格按照相关法律法规的要求以及《公司章程》等规定，本着客观、审慎、独立的原则，认真审阅公司提交的各项文件，公正、忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事外部监督作用，切实维护了公司的整体利益和社会公众股东的合法权益。

2023年，我们将继续本着诚信、勤勉尽责的精神，严格按照相关法律法规和规章制度的规定和要求，进一步提高履职能力，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，促进公司稳健经营，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维护好公司的整体利益和中小股东的合法权益。

谢谢大家！

独立董事：毕晓方、李文强、李晓龙、冯世凯

2023年4月27日