津投城开：十一届十三次临时董事会会议决议公告

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2024—014

天津津投城市开发股份有限公司十一届十三次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）十一届十三次临时董事会会议于2024年4月11日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于2024年4月8日以电子邮件形式向全体董事发出。本次会议应出席董事11名，实际出席会议的董事11名。本次会议由董事长郭维成先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过如下决议：

（一）关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定和要求。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（二）关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟定本次向特定对象发行股票方案，董

事会对下列事项进行了逐项表决：

1、发行股票种类和面值

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。

3、发行对象及认购方式

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”），其将以人民币现金方式认购本次拟发行的全部股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。本次发行的定价基准日为公司十一届十三次临时董事会会议决议公告日，本次向特定对象发行的发行价格为1.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。

调整方式如下：

当仅派发现金股利：P1=P0-D当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

5、发行数量

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。公司本次向特定对象发行股票的数量为331,710,000股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

6、限售期

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

7、募集资金总额及用途

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币497,565,000元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。

8、上市地点

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。本次向特定对象发行的股票发行完成后，将在上海证券交易所上市。

9、本次发行前的滚存利润安排

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

10、本次发行决议的有效期表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上交所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

（三）关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票预案》。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（四）关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（五）关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（六）关于公司津投资本与签署附生效条件的股份认购协议的议案

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

公司控股股东津投资本拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额

为497,565,000元，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。针对公司本次向特定对象发行股票，公司与津投资本签署《天津津投城市开发股份有限公司与天津国有资本投资运营有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司2024年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（七）关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，津投资本为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（八）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》，公司2024年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（九）关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（十）关于公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划的议案

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关规定并结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（十一）关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东津投资本。截至2023

年9月30日，津投资本合计持有181,537,240股公司股份，占公司总股本的比例为16.42%。根据本次发行方案、公司与津投资本签订的《天津津投城市开发股份有限公司与天津国有资本投资运营有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司2024年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，公司本次发行股票数量为331,710,000股，全部由津投资本认购。因此，本次发行完成后，津投资本合计控制公司的表决权比例预计将超过公司表决权总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，津投资本认购本次发行的股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。

《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可免于发出要约。

鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东津投资本，本次发行完成后津投资本合计控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，津投资本已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会提请公司股东大会同意津投资本免于发出收购要约。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（十二）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

根据公司本次向特定对象发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票申报事项；

2、授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行股票有关的所有事宜；

3、授权公司董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，依据国家法律、法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

4、授权公司董事会根据相关法规及政策变化，有关监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，公司控股股东、实际控制人变化及证券市场变化等情形，对本次向特定对象发行股票的具体方案及本次向特定对象发行股票的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

5、授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行股票事宜；

6、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票有关的各项文件和协议；

7、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

8、授权公司董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

9、授权公司董事会在本次向特定对象发行股票完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

10、设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

11、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；

12、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

在公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（十三）关于修订《募集资金管理制度》的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

鉴于，中国证监会和上交所对上市公司募集资金存放、使用和管理的相关规定进行了修订，为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上交所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司对现行《津投城开募集资金管理制度》进行修订。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于修订<募集资金管理制度>的公告》。

特此公告。

天津津投城市开发股份有限公司

董 事 会2024年4月12日