瀚蓝环境：对外担保管理制度(2024年4月修订)

瀚蓝环境股份有限公司对外担保管理制度

（2024年4月修订）

第一章 总则

第一条 为了保护公司、全体股东的合法权益和公司财产安全，防范风险，规范公司对外担保的行为，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规以及公司《章程》的规定，并结合公司实际情况，制定本管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所指对外担保，是指公司及公司控股子公司，以第三人的身份为债务人所负的债务提供保证（一般保证、连带责任保证）、抵押和质押等的行为。公司与控股子公司之间、控股子公司之间的相互担保亦适用本制度。

第三条 本制度所称“对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和, 为已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。

第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为其提供担保，公司高级管理人员对强令其为他人提供担保的行为应予以拒绝。

第五条 公司对子公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得对外提供担保，不得相互担保。

第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供对外担保，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二章 对外担保申请的审核第七条 公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理。被担保单位应当至少提前五个工作日向公司财务部提交申请书及附件，担保申请书包括但不限于：

（一）被担保人的基本情况；

（二）被担保人与公司是否存在关联关系或者其他关系；

（三）被担保人的主要业务及财务情况；

（四）被担保人的银行信用等级证明（如适用）；

（五）担保的主债务情况说明；

（六）担保协议的主要条款（包括担保方式、类型、期限、金额等）；

（七）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（八）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（九）反担保方案（如须）。

第八条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括但不限于：

（一）被担保人的营业执照、公司章程复印件；

（二）被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）担保合同格式文本；

（五）财务部认为需要提交的其他资料。

第九条 财务部应当对担保申请人及反担保人提供的资料进行审核验证，对申请担保人及反担保人的财务状况、担保事项的合法性、利益和风险进行充分分析，对被担保方偿还债务的能力进行判断，提出可否提供担保的书面报告，报公司总经理会议审议。总经理会议审议通过后，由董事会或者股东大会审批。

第三章 对外担保的决策程序

第十条 对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。

第十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律法规规定应由股东大会审议通过的其他担保事项。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

第十二条 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十三条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十四条 若公司为子公司提供超出股权比例的担保，董事会应对该担保是否公平、对等、其他股东没有按比例提供担保的原因等发表意见。

第十五条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十六条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司财务部可根据实际情况，对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，参照第七、八条的要求，向总经理会议提交关于对外担保额度年度预计的申请，并经股东大会审议批准。担保申请应列明对每个子公司的预计担保金额及合计担保金额。

第十七条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司财务部可根据实际情况，可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，参照第七、八条的要求，向总经理会议提交关于对外担保额度年度预计的申请，并经股东大会审议批准。担保申请应列明对每个合营或者联营企业的预计担保金额及合计担保金额。

第十八条 公司披露担保金额预计公告后，在担保额度内发生具体的担保事项时，应在签署担保协议后，财务部应即日报告董事会秘书，由董事会秘书披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十九条 第十六条相关对外担保年度预计经股东大会审议通过后，总经理会议可根据公司实际经营需要，在预计担保总额度内，具体调整各级控股子公司之间的担保额度并报董事会秘书备案。全资子公司和非全资子公司的两类预计担保额度不能相互调整。

第二十条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，总经理会议可根据公司实际经营需要，在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，财务部应即日报告董事会秘书，由董事会秘书披露第二十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四章 对外担保的日常管理和持续风险控制第二十二条 对外担保事项经审议批准后，由财务部指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案，并登记备查台帐。

第二十三条 公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议，协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并由被担保单位法定代表人签章。

第二十四条 经股东大会或董事会审议批准的对外担保事项，各单位不得擅自变更用途或者调整金额。在签订担保协议后，财务部应当及时向证券部报备。如担保无实际发生或实际发生额度少于审批额度，应及时报告证券部。

第二十五条 财务部应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情形时，应当及时通知总经理和董事会秘书，并采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十六条 财务部应当持续关注被担保人的还款情况，提供担保的债务到期后，财务部应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，财务部应及时报告总经理和董事会秘书，并及时采取必要的应对措施，将损失降低到最小程度。

第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时报告总经理和董事会秘书。

第二十八条 财务部应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每季度进行一次跟踪检查，将检查情况、可能对公司未来产生的风险以及针对存在的问题提出解决方案形成书面报告，提交总经理会议。

第二十九条 总经理会议每季度向董事会报告对外担保情况。董事会进行核查，并按规定履行信息披露义务。

第三十条 公司应认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向年审会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第三十一条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导公司内部审计部门每半年对公司对外担保事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告。

第三十二条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十三条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第五章 法律责任

第三十四条 公司董事、高级管理人员和其他人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司将追究当事人的责任。

第三十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第三十六条 相关人员违反法律规定或本制度规定，给公司造成损失的，公司可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。涉及犯罪的，移送司法机关。

第六章 附则

第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十八条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第三十九条 本制度自董事会审议批准之日起执行。

瀚蓝环境股份有限公司

2024年4月29日