瀚蓝环境：分红管理制度(2024年6月修订)

瀚蓝环境股份有限公司分红管理制度

（2024年6月修订）

第一章 总则第一条 为进一步规范公司分红行为，积极回报投资者，推动公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》以及《公司章程》等法律法规和指引性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章 公司的利润分配政策第二条 公司利润分配的原则公司应牢固树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回报，努力实施积极的利润分配政策。利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性, 如具备现金分红条件的, 公司应采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股比数分配股利。

第三条 在符合利润分配的条件下可以增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。

第四条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

1、 弥补以前年度亏损；

2、 提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取；

3、 提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

4、 向股东进行利润分配。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第五条 公司持有的本公司股份（如有）不参与分配利润。

第六条 在符合现金分红条件情况下，公司董事会应当根据公司的盈利状况及资金状况提出利润分配预案。必要时可提议公司进行中期现金分配。

第七条 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

第八条 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

第九条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

1、 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；

2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

第十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利或股份的派发事项。

第十一条 公司分配现金股利，以人民币计价。

第十二条 公司进行利润分配时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

第十三条 利润分配政策的修订

公司应严格执行公司章程及本制度确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。

公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保

护为出发点，董事会应当进行充分的研究和论证，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。

第三章 利润分配的决策程序第十四条 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划。公司通过股东回报规划对公司未来利润分配事项作出安排的，应当充分考虑相关规划的合理性和可执行性，并详细说明规划安排的理由等情况。第十五条 公司制定利润分配具体方案时，应当履行以下决策程序：

1、 公司经营层或董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议。

公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。

2、 公司股东大会在对公司利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。在召开股东大会审议利润分配预案时，公司应当为股东参与股东大会表决提供便利。符合《公司章程》规定条件的相关方可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第十六条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第十七条 公司应当严格执行股东回报规划。确有必要根据相关规划确定的原则对利润分配事项作出调整的，应当按规定履行相应的调整决策程序，并充分披露调整的具体原因及合理性。

第四章 分红监督约束机制

第十八条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

第十九条 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相

应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

第二十条 公司应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。第二十一条 因特殊情况，公司未能按既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。董事会应向股东大会作特别说明，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十二条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在年度利润分配相关公告中详细披露以下事项：

（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（二）留存未分配利润的预计用途及收益情况；

（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

第二十三条 公司存在本制度第二十一、二十二条所述情形的，公司应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，召开投资者说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

第二十四条 公司将上述第二十一条和第二十二条所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关股东表决结果。

第二十五条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第五章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

瀚蓝环境股份有限公司

2024年6月28日