瀚蓝环境：关于筹划重大资产重组的提示性公告
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2024-026债券简称：22瀚蓝02 债券代码：137523
瀚蓝环境股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、瀚蓝环境股份有限公司（“瀚蓝环境”或“本公司”、“公司”）正在筹划通过间接子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（下称“瀚蓝香港”或“要约人”）提出协议安排计划，以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（下称“粤丰环保”或“标的公司”），交易完成后，要约人将持有粤丰环保约92.77%股份，除上述股份外的其余股份由标的公司原控股股东臻达发展有限公司（下称“臻达发展”）继续持有（下称“本次交易”或“本潜在协议安排计划”）。本潜在协议安排计划如进一步落实，将由瀚蓝香港正式提出。公司最终实现通过瀚蓝香港控股粤丰环保。
本次交易示意性注销价暂定为4.90港元/股，按照标的公司当前公开披露的已发行总股本2,439,541,169股计算，100%股权对应的整体金额为11,953,751,728.10港元。
2、根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易拟采用现金方式，不涉及公司发行股份购买资产，也不会导致公司控制权变更。公司将按照上海证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构开展相关工作，并及时履行信息披露义务。
3、本次交易尚处于筹划阶段。本次交易方案仍需进一步论证，并需按照相关法律、法规及《公司章程》等规定履行必要的内部决策和外部审批程序。
一、本次交易概述
本公司拟联合投资人广东恒健投资控股有限公司（下称“广东恒健”）和广东南海控股集团有限公司（下称“南海控股”）向本公司境内间接子公司瀚蓝（佛山）投资有限公司（下称“瀚蓝佛山”）增资，并通过瀚蓝佛山直接子公司瀚蓝香港提出协议安排计划，以协议安排方式私有化香港联交所上市公司粤丰环保。本次交易完成后，瀚蓝香港将持有粤丰环保约92.77%股份。除上述股份外的其余股份由标的公司原控股股东臻达发展继续持有。本潜在协议安排计划如进一步落实，将由瀚蓝香港正式提出。公司最终实现通过瀚蓝香港控股粤丰环保。本次交易示意性注销价暂定为4.90港元/股，按照标的公司当前公开披露的已发行总股本2,439,541,169股计算，100%股权对应的整体金额为11,953,751,728.10港元。要约人已同步于香港联交所网站披露相关公告。
根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份购买资产，也不会导致公司控制权变更。公司将按照上海证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构开展相关工作，并及时履行信息披露义务。
本次交易尚处于筹划阶段，潜在协议安排计划的条款及相关安排尚未确定。本次交易未来仍需按照相关法律、法规及《公司章程》等规定履行必要的内部决策和外部审批程序。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关审批程序和信息披露义务。
二、联合投资人简介
（一）广东恒健投资控股有限公司
广东恒健成立于2007年8月20日，是经广东省人民政府批准设立，由广东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，是广东省级国有资本运营公司。广东恒健代表广东省政府持有中国南方电网有限责任公司、中国南方航空集团有限公司、中国广核集团有限公司、宝钢湛江钢铁有限公司、中航通用飞机有限责任公司等央企股权，拥有全资及控股企业30多家。截至2023年12月31日，总资产4,589.26亿元、净资产2,107.32亿元；2023年度，实现营业收入858.13亿元、净利润103.22
亿元，业绩经营情况良好，资金实力雄厚。
（二）广东南海控股集团有限公司
南海控股是本公司控股股东的母公司，是佛山市南海区资产规模最大、资本实力最雄厚的综合性国有投资集团。截至2023年12月31日，总资产514.46亿元、净资产197.75亿元；2023年度，实现营业收入162.95亿元、净利润18.67亿元。
三、交易对方基本情况
由于标的公司为一家在香港联交所主板上市的公司，因此本次交易的潜在交易对方为标的公司的全部合资格计划股东。
四、标的公司基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | Canvest Environmental Protection Group Company Limited （粤丰环保电力有限公司） |
| 成立日期 | 2014-01-28 |
| 公司类别 | 于开曼群岛注册成立的有限公司 |
| 法定股本 | 50,000,000港元 |
| 已发行股本 | 2,439,541,169股（每股0.01港元） |
| 注册号 | F0020516 |
| 董事 | 李咏怡、黎健文、黎俊东、袁国桢、冯骏、陈锦坤、沙振权、钟国南、李颂华 |
| 注册地址 | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands |
| 中国香港主要办公地点 | 香港上环德辅道西9号28楼 |
| 中国境内主要办公地点 | 广东省东莞市南城区三元路2号粤丰大厦24楼 |
| 上市地 | 香港联合交易所 |
| 证券代码 | 1381.HK |
| 主营业务 | 投资、控股，其营运附属公司主要从事营运与管理垃圾焚烧发电厂、提供环境卫生及相关服务以及综合智慧城市管理服务 |
（二）主要股东
根据标的公司2023年度报告，标的公司大股东臻达发展由境外信托公司控制，全权受益人包括黎健文先生、李咏怡女士及李咏怡女士的个人信托（其受益
人为李咏怡女士及其直系家族成员）。标的公司实际控制人为李咏怡为代表的家族成员。
截至2023年12月31日，标的公司股权架构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 臻达发展1 | 1,335,615,837 | 54.75% |
| 2 | 宏扬控股有限公司 | 475,251,000 | 19.48% |
| 3 | AEP Green Power, Limited | 138,305,678 | 5.67% |
| 4 | 黎健文2 | 10,000,000 | 0.41% |
| 5 | 李咏怡，黎俊东3 | 1,376,000 | 0.06% |
| 6 | 其他股东 | 478,992,654 | 19.63% |
| 合计 | 2,439,541,169 | 100.00% | |
注1：由李咏怡女士（作为创办人）与黎健文共同设立的Harvest VISTA Trust间接持有臻达发展全部权益。注2：上表所示的标的公司10,000,000股股份系黎健文配偶所持股份。注3：李咏怡女士及黎俊东先生均为标的公司董事，二人为配偶关系。上表所示的标的公司1,376,000股由李咏怡持有。在厘定黎俊东先生是否符合《证券及期货条例》有关“主要股东”的定义时，黎俊东先生须合计李咏怡女士的权益。
（三）最近两年主要财务数据
标的公司最近两年的财务数据如下：
| 项目/报告期 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 资产总计（千港元） | 27,075,156 | 25,820,181 |
| 负债总计（千港元） | 17,406,479 | 16,816,275 |
| 归属于母公司所有者权益合计（千港元） | 9,298,523 | 8,703,034 |
| 收入（千港元） | 4,980,160 | 8,246,645 |
| 期内利润（千港元） | 1,020,527 | 1,359,463 |
| 归属于母公司所有者净利润（千港元） | 1,001,264 | 1,332,805 |
| 经营活动产生的现金流量净额（千港元） | 1,078,493 | -248,178 |
| 每股基本盈利（港元） | 0.412 | 0.549 |
| 资产负债率 | 64.3% | 65.1% |
| 毛利率 | 41.8% | 30.7% |
注：上述财务数据来源于粤丰环保披露的2022年及2023年年报（经审计师根据香港审计准则审计）。以上数据均以港币列示，尚未经中国《企业会计准则》转换以及审计。
（四）其他信息
标的公司系香港联交所主板上市的公众公司，其信息披露和企业管治需符合香港上市规则等相关法规要求。关于标的公司更多信息请参见其于香港联交所网站发布的相关公告或文件。
五、本次交易对公司的影响
公司与标的公司从事的行业同为节能环保行业，为国家战略性新兴产业，本次交易为同行业产业并购，符合国家战略方向。本次交易将提升公司的资产规模和盈利水平，有利于提升公司的行业地位和影响力，深化与省属国企的战略合作，增强公司的市场竞争力。本次交易不涉及发行股份购买资产，对公司的股权结构不构成影响，预计未来将增加每股收益，符合公司及全体股东利益。
六、风险提示
1、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证，并须按照相关法律、法规及《公司章程》等规定履行必要的内部决策和外部审批程序。本次交易能否实施完成具有不确定性。
2、根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等规定，根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关审批程序和信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体披露的公告为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024年7月7日