瀚蓝环境：关于向子公司增资的公告

股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2024-033

瀚蓝环境股份有限公司关于向子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●增资标的名称：瀚蓝（佛山）投资有限公司（以下简称“瀚蓝佛山”）、瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”）

●增资金额：公司的全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（以下简称“瀚蓝固废”）拟与广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高质量基金”）共同向瀚蓝佛山合计增资人民币402,000万元（以下简称“瀚蓝佛山增资”）；在瀚蓝佛山增资完成后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过113亿港元（或人民币105亿元）（以下简称“瀚蓝香港增资”）。

一、本次增资的概述

公司拟通过间接控股子公司瀚蓝香港，以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“标的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市（以下简称“本次交易”或“本次私有化交易”）。

为顺利推进本次交易，公司拟联合投资人广东恒健投资控股有限公司（下称“广东恒健”）和广东南海控股集团有限公司（下称“南海控股”）合资的成立高质量基金向公司境内间接子公司瀚蓝佛山增资。增资前，瀚蓝佛山注册资本为58,000万元，全部由瀚蓝固废认缴。瀚蓝佛山增资将使瀚蓝佛山注册资本由58,000万元增加至460,000万元，其中瀚蓝固废向瀚蓝佛山增资202,000万元，高质量基金向瀚蓝佛山增资200,000万元。增资完成后，瀚蓝固废将持有瀚蓝佛山56.52%股权，高质量基金将持有瀚蓝佛山43.48%股权。同时，瀚蓝佛山拟向银行申请不超过人民币61亿元的并购贷款。获得上述增资款和并购贷款后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过113亿元港币（或人

民币105亿元）（向瀚蓝佛山的增资及向瀚蓝香港的增资以下合称为“本次增资”）用于支付本次私有化交易对价。本次增资已经公司2024年7月22日召开的第十一届董事会第十六次会议审议通过。董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权对象（包括但不限于公司、瀚蓝佛山及瀚蓝香港的董事和高级管理人员），根据本次交易的实际情况办理本次增资的相关手续，并代表公司签署相关协议及其他法律文件。

本次增资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、共同投资方基本情况

（一）基本情况

为顺利推进本次交易，南海控股和广东恒健下属企业共同成立了高质量基金（由广东恒健下属企业担任普通合伙人及执行事务合伙人），高质量基金与瀚蓝固废共同向瀚蓝佛山增资。广东恒健是经广东省人民政府批准设立，由广东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，是广东省级国有资本运营公司。南海控股是公司控股股东的母公司，是佛山市南海区资产规模最大、资本实力最雄厚的综合性国有投资集团。

企业名称：广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440605MADJCGE573

类型：有限合伙企业

成立日期：2024年5月13日

住所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-

出资额：200,200万元人民币

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

（二）高质量基金不存在被列为失信被执行人的情况。

三、增资标的基本情况

（一）瀚蓝佛山

1.基本情况

公司名称：瀚蓝（佛山）投资有限公司统一社会信用代码：91440101MA5CW8G13B类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：汤玉云成立日期：2019年7月26日住所：佛山市南海区桂城街道融和路23号瀚蓝广场9楼907经营范围：以自有资金从事投资活动；固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2.本次增资前后，瀚蓝佛山的股权结构：

单位：人民币万元

3.瀚蓝佛山最近一年及一期的财务数据

单位：人民币万元

上述2023年12月31日财务数据经具有证券期货从业资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

4.本次增资资金来源

瀚蓝固废及高质量基金向瀚蓝佛山增资的资金为自有资金或自筹资金。

5.增资定价

根据前述经审计的财务数据，瀚蓝佛山截至2023年12月31日的归属于母公司的净资产额为32,980万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2024]第224号《资产评估报告》（已经相关国有资产管理机构核准），截至2023年12月31日，瀚蓝佛山股权全部权益评估值为32,980万元。据此，瀚蓝固废及高质量基金一致同意按照每1元（人民币）注册资本1元（人民币）的价格向瀚蓝佛山增资。

6.瀚蓝佛山不存在被列为失信被执行人的情况。

（二）瀚蓝香港

1.基本情况

公司名称：瀚蓝（香港）环境投资有限公司

公司编号：2273965

注册地址：UNIT C, 9/F WINNING HOUSE， NO.72-76 WING LOK STREET,SHEUNG WAN. HK

2. 本次增资前后，瀚蓝香港的股权结构

瀚蓝香港为瀚蓝佛山全资子公司，本次增资前总股本为港币63,200万元；瀚蓝香港增资后仍为瀚蓝佛山全资子公司，总股本不超过113亿港币（或人民币105亿元）。

3.瀚蓝香港最近一年及一期的财务数据

单位：人民币万元

上述2023年12月31日财务数据经恒健会计师行有限公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

4.本次增资的资金来源

瀚蓝佛山向瀚蓝香港增资的资金为自有资金或自筹资金。

5.瀚蓝香港不存在被列为失信被执行人的情况。

五、增资协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）乙方：佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司丙方：瀚蓝环境股份有限公司目标公司：瀚蓝（佛山）投资有限公司

（二）增资金额

甲方、乙方同意共计以人民币402,000万元向目标公司认缴新增注册资本402,000万元。目标公司将注册资本从人民币58,000万元增加至人民币460,000万元，其中乙方向目标公司增资202,000万元，甲方向目标公司增资200,000万元。增资完成后，乙方将持有目标公司56.52%股权，甲方将持有瀚蓝佛山43.48%股权。

（三）协议生效条件

本协议自下列条件全部满足之日起生效：

（1）甲方、乙方、丙方已就本协议的签署和履行完成相应的内部决策程序（包括但不限于投资决策委员/合伙人会议、董事会、股东会/股东大会等）和监管批准程序（包括但不限于国资批准程序等）；

（2）目标公司的股东会和董事会分别通过了有关本次增资的各项决议，同意基于本次增资的目的相应修改《瀚蓝（佛山）投资有限公司章程》；

（3）甲方、乙方、丙方及目标公司已对本协议加盖公章。

（四）出资方式

甲方及乙方将以货币出资方式向目标公司增资。

（五） 增资价款和未缴出资额支付及交割

1、各方同意，目标公司应当在丙方就私有化粤丰环保电力有限公司事宜经丙方股东大会表决通过且甲方、乙方认可之日起5个工作日内分别向甲方发出增资价款全额缴款通知、向乙方发出未缴出资额及增资价款全额缴款通知。各方应当

在缴款通知载明的截止时间前，全额实缴出资。在目标公司发出缴款通知之前，应已就本次增资办理完毕工商变更登记手续。

2、各方同意，甲方、乙方均足额缴纳增资款项之日为本次增资的交割日，目标公司应当在交割日后5个工作日内委托有资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告。

3、各方进一步确认，本次增资的目的，旨在通过目标公司（通过下属子公司）以协议安排的方式私有化粤丰环保（以下简称“私有化”），且前述增资目的或资金用途不得调整或变更（资金闲置期间购买银行存款产品除外）。如私有化未顺利完成（为免异议，“未顺利完成”是指按照甲乙双方的共识，香港联交所未批准撤销粤丰环保的上市地位或粤丰环保股权变更登记未完成），则各方应当友好协商，按如下情形处理：

（1） 自本协议生效之日起满12个月，目标公司仍未向甲方及乙方发出缴款通知，甲方或乙方均有权单方解除本协议，本协议自解除通知发出之日起解除；

（2） 自甲方及乙方均足额缴纳增资款之日（以孰晚缴款之日起算）起满11个月内，如因私有化、ODI办理手续等监管、审核流程导致粤丰环保股权变更登记未完成的，各方应当积极合作推进相关流程尽快完成；如因其他原因导致未完成的，则各方应当进行协商，如协商未达成一致的，则甲方或乙方有权要求目标公司以减资或协议转让的方式退还甲方或乙方出资。

（六）甲方的退出方式

1、各方进一步确认，在私有化顺利完成后的12个月内，甲方有权选择通过

（1）认购丙方发行的股份的方式（以下简称“换股”）；或者（2）通过现金方式（以下简称“现金转让”）转让甲方全部所持的目标公司股权；或者（3）通过其他相关各方协商一致的方式实现投资退出。

2、乙方及丙方在此确认，在私有化顺利完成之后的12个月内，如甲方提出换股或现金转让需求的，则乙方及丙方将在甲方提出相关换股或现金转让需求后，在3个月内启动相关程序，并在程序启动后的12个月内完成换股或现金转让。

如甲方决定采取换股方式退出，但未能在上述约定时间内成功退出，则甲方有权再次提出现金转让方式退出需求；为此，乙方及丙方应在收到甲方书面通知的12个月内完成对甲方持有目标公司全部剩余股权的现金收购。

3、各方明确，上述甲方退出方式（①换股方式/②现金转让方式/③经甲方书

面要求并经乙方及丙方确认的其他方式），届时需要独立履行国资监管、证券监管（如需）、上市公司决策批准程序（董事会、股东大会等［如需］）、交易各方确认（如需）等的相关决策确认程序。如相关程序未能按时完成，由相关方届时另行协商。

4、如甲方退出事宜在私有化顺利完成后3年内非因乙方或丙方怠于履行决策程序、怠于履行付款义务原因未实施完毕，则由丙方与甲方另行签署协议对甲方的退出交易及相关股权转让价款予以安排及约定。

（七）违约责任

1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，任何一方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证、承诺或其他任何约定，或任何一方在本协议作出的任何陈述为不真实的陈述，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

2、各方同意，应按照本协议约定，将增资款足额支付至目标公司银行账户，未按缴款通知规定的时间足额缴纳的，目标公司有权要求未足额缴款一方（“违约方”）继续履行缴纳义务，且违约方需以应缴未缴金额为基数，按万分之三/日的标准向目标公司加付延期出资违约金。同时，守约方（即违约方之外的增资方）有权要求违约方向守约方按照应缴未缴金额为基数，按万分之三/日的标准另行支付（向其他增资方的）违约金。

3、除各方另有约定外，如甲方或乙方（“拟出让方”）未经目标公司其他股东书面同意（按照本协议约定视为同意且放弃优先认购权的情形除外），向目标公司股东以外的第三方转让所持目标公司（部分或全部）股权的，则目标公司其他股东（乙方或甲方）有权主张股权转让行为无效，同时亦有权要求拟出让方支付等额于（拟出让方）认缴注册资本20%的违约金。

4、为免异议，各方确认，除证券监管、国资监管等之外，如因乙方或丙方怠于履行决策程序、怠于履行付款义务，未向甲方按时、足额履行本协议的相关款项支付义务，则丙方以应付未付的金额为基数，按照每日万分之三的标准，加付延迟履行违约金，直至完全支付款项之日止。

（八）争议解决方式

本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，任一方均应将争议提交广州仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在广州。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

六、本次增资对公司的影响及风险分析

本次增资是推进本次私有化交易的重要前提之一。本次私有化交易为同行业产业并购，符合国家战略方向，有利于提升公司的资产规模和盈利水平，提升公司的行业地位和影响力，深化与省属国企的战略合作，增强公司的市场竞争力，符合公司及全体股东利益。

本次增资完成后，瀚蓝佛山及瀚蓝香港仍是公司的控股子公司，公司合并报表范围未发生变化，本次增资风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《瀚蓝环境股份有限公司章程》规定，本次增资事项尚需股东大会审议。

特此公告。