瀚蓝环境：关于对瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函

上海证券交易所

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关于对瀚蓝环境股份有限公司重大资产

购买草案信息披露的问询函

瀚蓝环境股份有限公司：

2024年11月21日，公司披露《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称草案），拟批准瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称瀚蓝香港）作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保电力有限公司（以下简称标的公司或粤丰环保）的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化粤丰环保，本次交易总价为111亿港元。经审阅你公司提交的草案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

1.

1.1.

1.关于偿债能力

关于偿债能力关于偿债能力关于偿债能力。。。。草案显示，瀚蓝（佛山）投资有限公司（以下简称瀚蓝佛山）拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过113亿元港币（或人民币105亿元），用于支付本次私有化交易对价，资金来源为公司自有资金、自筹资金。本次交易后，公司2023年度资产负债率将从64.13%上升至75.60%、2024年6月30日资产负债率将从64.01%上升至74.94%。

请公司：（1）结合公司收购标的公司后合并报表的主要财务指

标、存量及增量的有息负债规模、利息费用、债务到期情况等，量化分析测算合并后公司还本付息的安排；（2）进一步评估上述大额资金支出对公司现金流的潜在影响，说明是否存在流动性风险、是否影响公司正常的投资和经营活动，并充分提示风险。请独立财务顾问和会计师发表意见。

2.

2.2.

2.关于资产受限情况

关于资产受限情况关于资产受限情况关于资产受限情况。。。。草案显示，截至报告期末，标的公司所有权或使用权受到限制的资产的账面价值为185.97亿元，约占标的总资产的75%，主要系借款质押。其中无形资产质押金额为123.70亿元，占受限资产账面价值的67%。

请公司补充说明标的公司上述大额资产质押涉及的借款金额、借款用途、借款期限、标的公司偿还计划等基本情况，并结合标的公司现金流情况等说明是否存在资金周转压力或无法清偿的风险。请独立财务顾问和律师发表意见。

3.

3.3.

3.关于交易定价

关于交易定价关于交易定价关于交易定价。。。。草案显示，本次收购价为每股4.90港元，估值机构针对本次交易出具了《收购价格合理性分析报告》，主要结合本次收购对象的实际情况和公开市场可收集的资料，确定采用市场比较的方法结合其他港股私有化溢价情况、国内同行业可比上市公司以及国内同行业可比交易案例情况对本次交易价格进行分析。此外，公司因本次交易形成的商誉测算金额为25.14亿元。

请公司：（1）结合相关法律法规、可比交易案例补充说明本次交易未采用收益法和资产基础法估值的原因及合理性，是否符合行业惯例，说明公司选择市场法估值结果作为最终估值结论的合理性；

（2）结合标的公司经营情况，说明未来是否存在计提大额商誉减值

的风险。请独立财务顾问和估值机构发表意见。

4.

4.4.

4.关于应收账款

关于应收账款关于应收账款关于应收账款。。。。草案显示，标的公司2022年末、2023年末和2024年6月末应收账款分别为12.36亿元、17.49亿元及21.33亿元，主要为应收可再生能源发电补贴以及应收垃圾处理费，截至2024年6月末，应收垃圾处理费和国家可再生能源发电补贴（以下简称国补）占应收账款余额比例分别为46.38%、36.74%。此外，标的公司上述各期末应收账款的坏账计提比例分别为0.92%、0.98%、

1.14%，低于同行业可比公司平均值5.80%、6.61%、6.45%。

请公司：（1）结合同行业可比公司情况、标的公司经营情况等，说明应收账款逐期增加的原因，是否与营业收入规模相匹配；（2）补充说明标的公司国补收入的账龄结构、逾期情况、期后回款情况、坏账计提比例，并结合列入国补项目目录的条件、国补确认条件，说明标的公司涉及国补的收入确认是否准确、是否存在回收风险；

（3）说明标的公司应收账款的坏账计提比例的测算依据，以及坏账计提比例在应收账款快速增长的情况下仍保持较低水平且低于同行业可比公司的原因及合理性。请独立财务顾问发表意见，请会计师说明对标的公司应收账款具体执行的审计程序并发表意见。

5.

5.5.

5.关于合规性

关于合规性关于合规性关于合规性。。。。草案显示，标的公司目前有部分项目存在未完成消防验收先投产、未完成工程竣工验收先投产、部分建筑物尚未取得产权证书、租用土地存在部分瑕疵、部分业务尚未取得许可证等合规性瑕疵，且根据臻达发展、李咏仪、黎健文与瀚蓝香港签署的《不可撤销承诺及保证契据》，2024年6月30日起至计划生效日期后的三年内（若出现损失或责任），如因计划生效日期之前的事实

导致标的公司受到损失或者承担行政、民事责任的，则臻达发展、李咏仪、黎健文将承担相应赔偿责任。

请公司：（1）列示标的公司目前存在合规性瑕疵的项目，以及上述项目涉及到的资产、主要财务数据以及占标的公司的比重，说明相关瑕疵是否对标的公司过户及后续正常经营产生实质性障碍，以及明确相关应对措施；（2）说明公司以及交易对方在《不可撤销承诺及保证契据》期满后是否有其他保障措施，请明确解决方案并充分提示风险。请独立财务顾问和律师发表意见。

请你公司收到本问询函后立即披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二四年十一月二十八日