华发股份：国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

国金证券股份有限公司

关于珠海华发实业股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（四川省成都市东城根上街95号）

2023年5月

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

目 录

释 义 ...... 4

第一节 发行人基本情况 ...... 5

一、发行人概况 ...... 5

二、发行人主营业务情况 ...... 5

三、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 6

四、发行人存在的主要风险 ...... 9

第二节 本次发行基本情况 ...... 15

一、发行股票的种类和面值 ...... 15

二、发行方式和发行时间 ...... 15

三、发行对象 ...... 15

四、认购方式 ...... 15

五、发行数量 ...... 15

六、定价基准日及发行价格 ...... 16

七、限售期 ...... 16

八、股票上市地点 ...... 16

九、募集资金用途 ...... 16

十、滚存未分配利润安排 ...... 17

十一、本次发行决议有效期 ...... 17

十二、股东大会授权 ...... 17

第三节 保荐机构的相关情况 ...... 20

一、保荐机构项目人员情况 ...... 20

二、保荐机构与发行人关联关系的核查 ...... 20

三、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 21

第四节 保荐机构承诺事项 ...... 23

第五节 本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 25

一、董事会审议过程 ...... 25

二、股东大会审议过程 ...... 25第六节 保荐机构对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查意见 ....... 27

一、发行人符合主板“大盘蓝筹”定位 ...... 27

三、核查内容及意见 ...... 28

第七节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 29

一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 29

二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 29

三、本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定 ...... 32

第八节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 34

一、持续督导事项 ...... 34

二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 ...... 35

三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 ...... 35

四、其他安排 ...... 35

第九节 保荐机构与保荐代表人联系方式 ...... 36

第十节 保荐机构认为应该说明的其他事项 ...... 37

第十一节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 38

释 义本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

3-2-4发行人、公司、股份公司、华发股份

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

3-2-5公司名称

二、发行人主营业务情况

公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产一级开发资质。经营模式以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式。公司主要开发产品为住宅、车库及商铺，主营业务聚焦于粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带等核心城市群，其中珠海为公司战略大本营，北京、上海、广州、

武汉、苏州、南京、大连等一线城市及重点二线城市为公司战略发展城市。

三、发行人主要经营和财务数据及指标

发行人最近三年的主要财务状况如下所示：

（一）财务报表简表

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

3-2-6

项目

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

3-2-7

现金及现金等价物净增加额

（二）主要财务指标

1、公司最近三年主要财务指标

注：具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=速动资产÷流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）应收账款周转率=营业收入÷应收帐款平均账面价值；

（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值；

（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；

（7）利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息费用）÷（利息费用+资本化利息）；

（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数；

（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；

（10）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数；

（11）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=[期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）+期末开发支出] ÷期末净资产。

2、公司最近三年净资产收益率及每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，发行人全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

（1）2022年度

3-2-8

报告期利润

（2）2021年度

（3）2020年度

注：具体计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj

为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（3）稀释每股收益：发行人报告期无稀释性潜在普通股。

四、发行人存在的主要风险

（一）政策风险

1、房地产行业调整政策变化的风险

房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化，并在近两年取得较好的经营业绩。由于房地产行业受政策影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。

2、信贷政策变化的风险

公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。

3、环保政策风险

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定，房地产开发项目涉及环境敏感区的需编制环境影响报告表，不涉及环境敏感区的则无需纳入建设项目环境影响评价管理。房地产项目在开发建设过程中会不同程度地影响周边环境，产生废气、粉尘、噪音，随着我国对环境保护的力度趋强，不排除在未来几年会颁布相对严格的环保法律、法规，公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利水平。

4、税收政策风险

房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。

（二）业务与经营风险

1、项目开发建设风险

房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大。尽管公司具备丰富的项目操作能力和经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响公司的盈利水平。

2、土地储备风险

公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。随着政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。

3、销售风险

随着公司土地储备的不断扩大和开发实力的不断增强，公司推向市场的商品房持续增加。一方面，受国际形势复杂多变、国际大宗商品价格大幅上涨等因素影响，国内消费和投资两大内需恢复偏慢，未来经济增长预期减弱。另一方面，目前房地产市场竞争较为激烈，房地产业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、产品定位、销售价格等多种因素影响的特点，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品和服务的要求越来越高。如果未来国内经济增长预期减弱，市场供求关系发生重大变化，或公司在项目定位、规划设计等

方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品销售不及预期的风险。

4、跨区域经营过程中的风险

房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。除珠海市场外，目前公司房地产项目主要分布于上海、武汉、南京、杭州、广州、苏州、郑州等重要一线城市及二线城市，如果上述区域的房地产市场出现波动，将直接影响公司的经营业绩。目前公司在上述重点区域集中开发的战略与公司目前的经营规模及管理能力相适应，但如果未来公司根据发展需要，需扩大项目区域，可能面临管理能力不能有效满足项目需求的跨区域经营风险。

5、原材料价格波动的风险

房地产开发的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响房地产开发成本。近年来建材价格波动较大，如果公司不能合理预期原材料价格变化，公司可能会有存货跌价的风险或者因购买原材料而导致现金流不稳定的风险。此外，若未来建材价格持续上涨，将直接导致房地产建安成本上升。如果房地产价格或销售数量不能有效对冲上述波动，则将导致开发项目无法达到预期盈利水平。

（三）财务风险

1、资产负债率较高的风险

2020-2022年末，公司负债总额分别为2,584.99亿元、2,591.66亿元和2,932.42亿元，资产负债率分别为80.32%、72.99%和72.82%；扣除预收款项（含合同负债）后，其他负债占资产总额的比重分别为63.98%、55.16%和52.75%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，公司债务融资规模较大，资产负债水平较高，如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力。

2、合并范围频繁变化风险

近三年公司合并报表范围都发生了一定的变化，公司合并报表增加子公司的主要原因是为开发房地产项目投资设立及收购的子公司，减少的子公司主要是注销及出售的子公司，这与公司所在的房地产行业经营模式有关。目前公司已经针对子公司较多且存在变化的情况，制定了相关的控制措施并付诸实行，但是鉴于下属子公司较多，对公司内部控制制度的有效执行要求较高。未来若公司内部管理机制不能适应子公司数量较多的要求，则可能带来管理失控的风险。

3、存货规模较大且增长较快的风险

房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。2020-2022年末，公司存货账面价值分别为2,113.75亿元、2,173.78亿元和2,435.44亿元，占资产总额的比重分别为65.68%、61.22%和60.48%。公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对公司偿债能力和资金调配带来较大压力。

4、经营活动产生的现金流量波动较大的风险

2020-2022年，公司经营活动现金流量净额分别为291.09亿元、360.61亿元和383.44亿元。公司近三年经营性活动现金流量净额均为正值，若未来公司项目拓展和开发策略及销售回笼之间无法形成较好的匹配，可能对公司偿债能力产生不利影响。

5、公司对外担保存在一定的代偿风险

截至2022年12月31日，公司对外担保规模金额为127.75亿元，占期末净资产比例为11.67%，主要为对合营及联营公司的担保。若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的情况，公司存在一定的代偿风险。

6、债务偿付风险

截至目前，公司经营和财务状况良好，多家评级机构持续给予主体信用评级AAA级，评级展望为稳定。但如果由于宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策以及公司的生产经营环境等外部因素发生不能预料或者不可控制的变化，这些因素的变化会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流量，则可能导

致发行人无法如期从预期还款来源中获得足够资金按时偿付本息，从而使得投资者面临一定的偿付风险。

（四）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。公司将加快募投项目的实施进度，加强经营管理和内部控制等措施，以缓解本次发行对于每股收益和净资产收益率产生的摊薄效应。但由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率仍将存在下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。

（五）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目部分位于国内二、三线城市，项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、金融及信贷政策、城市人口增速、居民收入变动、人们购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响。本次募投项目实施及后续经营过程中，若房地产市场环境出现重大不利变化，导致供需态势出现扭转，则会使得项目销售价格或去化率水平不及预期，进而影响募投项目的销售回款及预期投资效益的实现，并对公司整体经营业绩产生不利影响。

本次募集资金投资项目系公司已预售未交付或部分交付的存量项目，累计投入资金占总投入的比例较高。发行人通过本次募集资金及自筹资金进行后续项目开发建设，同时采取了相关风险应对措施，交付不确定性较小。但仍存在因未来可能出现的市场下行、销售不及预期、新增融资困难、施工供应链条支付要求趋严或其他不可抗力因素致使募投项目出现交付困难或无法交付的风险。

（六）审批风险与发行风险

本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。

本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、上市公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

（七）股价波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

（八）募集资金不足的风险

根据《注册管理办法》规定，向特定对象发行股票“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，接近市场价格。若在公司启动发行期间，公司股票市场价格剧烈波动，或房地产行业发展前景未获投资者充分认可，则本次发行存在不能足额募集投资项目所需资金的风险。

第二节 本次发行基本情况

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会关于同意注册批复文件的有效期内选择适当时机实施。

三、发行对象

本次发行的发行对象为包括华发集团在内的不超过三十五名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除华发集团外，公司在获得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照《注册管理办法》的规定，以竞价方式确定其他发行对象。

四、认购方式

发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

五、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量合计不超过63,500万股（含63,500万股），不超过公司发行前总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调

整。

六、定价基准日及发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

七、限售期

若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。其他发行对象认购的股份，自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。

如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。

八、股票上市地点

本次向特定对象发行的股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

九、募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，具体如下：

3-2-17

项目名称

本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

十、滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

十一、本次发行决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

十二、股东大会授权

公司股东大会授权公司董事局在有关法律、法规、规章及规范性文件范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

1、授权董事局根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

2、授权董事局为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的

要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；

4、授权董事局聘请保荐人等中介机构，授权董事局、董事局主席及董事局主席授权的人签署本次发行相关文件、合同和协议，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

5、授权董事局、董事局主席或董事局主席授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

6、授权董事局根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记的具体事宜；

7、授权董事局在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金金额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内根据募集资金投资项目情况，具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额少于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

8、授权董事局、董事局主席或董事局主席授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算公司登记、在上海证券交易所上市及股份锁定的相关事宜；

9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事局办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事宜；

10、上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

根据以上调查，国金证券认为：发行人本次发行方案的内容符合《注册管理办法》的规定，经中国证监会注册批复后可有效实施。

第三节 保荐机构的相关情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称

国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）。

（二）保荐代表人

3-2-20

姓 名

（三）项目协办人

孔葭，具有2年投资银行从业经历，曾参与了金泉旅游（603307）IPO项目，南麟电子（831394）向不特定对象公开发行股票并在北交所上市项目，沐邦高科（603398）、金丹科技（300829）再融资项目等。

（四）项目组其他成员

付泽胜、李嵩、徐永妍、宋乐真、于千惠。

二、保荐机构与发行人关联关系的核查

截至本上市保荐书出具日，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本

次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

三、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

珠海华发实业股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出内核申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：

1、质量控制部核查及预审

质量控制部派出刘强、王添进、黄媛、柴才，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审核了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和项目考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

2、项目组预审回复

项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改，若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原因。

3、内核风控部审核

质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

4、问核

对本次向特定对象发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。

5、召开内核会议

国金证券于2022年12月23日召开华发股份非公开发行股票项目内核会议，于2023年2月23日召开华发股份向特定对象发行股票内核会议。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了华发股份本次发行股票项目。

（二）内核意见

内核委员会经充分讨论，认为国金证券对华发股份进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为华发股份具备向特定对象发行股票的基本条件，华发股份拟通过向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。

第四节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受上海证券交易所的自律监管；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

第五节 本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行上市履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行上市已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

一、董事会审议过程

2022年12月5日，发行人召开第十届董事局第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票<募集资金运用可行性分析报告>的议案》《关于制定<未来三年（2023-2025）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于与华发集团签订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。

2023年2月22日，发行人召开第十届董事局第二十四次会议，参考全面实行注册制相关制度规则，根据股东大会授权对本次发行相关事项予以修订，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票<募集资金运用可行性报告（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案》《关于修订并重新签署与华发集团之间签订的<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的事项。

二、股东大会审议过程

2022年12月21日，发行人召开2022年第六次临时股东大会，会议表决通过上述议案，并授权董事局全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。

2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议表决通过《<关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》。

第六节 保荐机构对发行人是否符合板块定位及国家产业政

策的核查意见

一、发行人符合主板“大盘蓝筹”定位

（一）发行人业务模式成熟，是具有行业代表性的优质企业

发行人自20世纪80年代初成立起便开始在珠海从事房地产开发经营，至今已在房地产行业深耕细作40年，累积了丰富的房地产开发运营经验，已成为珠海市房地产开发行业的龙头企业。发行人在立足珠海的基础上，积极向外扩张，公司积极推进“珠海为战略大本营，北京、上海、广州、武汉、杭州、苏州、南京、大连等重要一线城市及二线城市为发展重点的战略布局。2022年，公司全国化布局持续优化，形成了华东、珠海和华南地区协同发力的销售格局，“立足珠海、面向全国”的战略优势凸显，业务模式成熟。

公司坚守“品质中国匠心筑家”的品牌战略，以产品品质作为市场核心竞争力，积极实施“客户导向”的产品服务理念，优+产品体系4.0迭代升级，构建“6+1产品体系以及增值赋能四大维度”，覆盖了规划、建筑、户型、景观、装修、配套和服务的全套产品流程标准，并在绿色健康、智能科技、人文情怀、匠心精工四大维度上对产品进行增值赋能，是房地产行业具有行业代表性的优质企业。

（二）发行人经营业绩稳定、规模较大

报告期内，发行人实现营业收入分别为510.06亿元、512.41亿元和591.90亿元，归属于母公司股东的净利润分别为29.02亿元、31.95亿元和25.78亿元，经营业绩稳定。截至2022年12月31日，发行人总资产为4,026.91亿元，净资产合计为1,094.49亿元，发行人员工人数合计8,178人。2022年公司实现销售1,202.41亿元，销售面积400.9万平方米，位列克而瑞2022年中国房地产企业销售榜第18位，较2021年提升14位。

二、发行人符合国家产业政策

近年来，为了规范和引导房地产行业平稳健康发展，国家出台了一系列宏观调控的政策，主要包括：《国务院关于落实〈政府工作报告〉重点工作分工的意见》《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》《保障性租赁住房中央预算内投资专项管理暂行办法》等，其中提到支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展等。

2022年11月，证监会新闻发言人答记者问时表示，证监会决定在股权融资方面调整优化五项措施，支持房地产市场平稳健康发展，积极发挥资本市场功能，支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。

其中第二项措施明确：允许上市房企向特定投资者发行股票方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。

综上，发行人符合国家产业政策。

三、核查内容及意见

保荐机构访谈发行人主要管理层，了解公司的经营模式、经营业绩情况、行业地位等信息；收集行业相关政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位；分析判断发行人业务是否符合国家产业政策；获取公司财务报表，分析公司的经营状况等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。

经核查，保荐机构认为发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，主营业务有力地推动推动房地产市场平稳健康发展，符合主板定位及国家产业政策相关规定。

第七节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的

说明

一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次证券发行为向特定对象发行股票，符合《证券法》第九条第二款的规定。

2、发行人已聘请本保荐机构担任本次向特定对象发行股票的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。

3、发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会发布的《注册管理办法》等规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

4、本次向特定对象发行的股票，发行完成后将在上海证券交易所市场依法转让，符合《证券法》第三十七条规定。

二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定

经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于郑州华发峰景花园项目、南京燕子矶G82项目、湛江华发新城市南（北）花园项目、绍兴金融活力城项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本次发行募集资金未持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行前，发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，发行人仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系不会发生变化。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交

易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次发行的发行对象为包括华发集团在内的不超过三十五名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除华发集团外，最终发行对象由股东大会授权董事局在本次发行申请获得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的相关规定

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日为发行期首日，定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P=P0-D

送红股或转增股本：P=P0/（1+N）

两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。本次向特定对象发行的最终发行价格将在发行人本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事局根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的相关规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票；若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。其他发行对象认购的股份，自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

三、本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定

（一）报告期末不存在金额较大的财务性投资

经核查，截至2022年末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金

融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。因此，本次发行符合《适用意见第18号》第一条的相关规定。

（二）理性融资，合理确定融资规模

经核查，本次发行股票数量不超过63,500万股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。华发股份前次非公开发行股票于2015年11月上市，募集资金到账距今已满五个会计年度，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。因此，本次发行符合《适用意见第18号》第四条的相关规定。

（三）募集资金主要投向主业

经核查，本次发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元，扣除发行费用后将用于郑州华发峰景花园项目、南京燕子矶G82项目、湛江华发新城市南（北）花园项目、绍兴金融活力城项目和补充流动资金，其中补充流动资金不超过150,000.00万元，不超过募集资金总额的30%。因此，本次发行符合《适用意见第18号》第五条的相关规定。

第八节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排

发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规的要求，在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人进行持续督导。

一、持续督导事项

3-2-34

督导事项

3-2-35

督导事项

二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定保荐机构有权对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅和事后审核，发现发行人存在违法违规行为或重大风险时，有权向上海证券交易所报告，对发行人的违法违规或重大风险事项发表公开声明。

三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人应严格遵守信息披露制度的有关要求，履行信息披露义务，并以书面形式就有关事项提前向保荐机构通报、咨询，其向中国证监会、上海证券交易所及公众公开披露的信息，应事先经保荐机构审阅；发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料；接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合。

四、其他安排

本保荐机构将严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。

第九节 保荐机构与保荐代表人联系方式保荐机构：国金股份有限公司法定代表人：冉云保荐代表人：朱垚鹏、解明联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层电话：021-68826021传真：021-68826800

第十节 保荐机构认为应该说明的其他事项

截至本上市保荐书签署日，无其他需要说明之事项。

第十一节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为华发股份已符合上市公司向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐华发股份本次向特定对象发行股票上市，并承担保荐机构的相应责任。

特此推荐，请予批准！

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

3-2-39项目协办人：

国金证券股份有限公司

年 月 日