华发股份：关于出售子公司股权暨关联交易的公告
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2023-037
珠海华发实业股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司珠海华发文化传播有限公司（以下简称“文传公司”）、珠海华发阅潮文化有限公司（以下简称“阅潮公司”）100%股权（以下合称“标的股权”）分别转让给珠海华发国际会展管理有限公司、珠海华发现代服务投资控股有限公司（以下合称“受让方”），转让价格分别为48,925.52万元人民币、76.84万元人民币。
●本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组情形。本次交易无需经公司股东大会审议。
●本次交易的交易对方拟采用现金方式支付股权对价。本次交易完成后，公司将不再持有文传公司和阅潮公司股权。
一、关联交易概述
根据公司经营管理需要，公司拟将文传公司100%股权转让给珠海华发国际会展管理有限公司，交易对价为人民币48,925.52万元；拟将阅潮公司100%股权转让给珠海华发现代服务投资控股有限公司，交易对价为人民币76.84万元。本次交易完成后，公司将不再持有文传公司和阅潮公司的股权。为高效、有序地完成相关工作，公司董事局授权公司经营班子全权处理与本次出售子公司股权有关的一切事宜，包括但不限于签订相关协议、具体办理后续事项等。本次交易已经公司于2023年6月20日召开的第十届董事局第二十八次会议审议通过（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、
谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决）。本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
二、关联关系及关联方基本情况
（一）关联关系
公司控股股东珠海华发集团有限公司子公司珠海华发综合发展有限公司持有珠海华发现代服务投资控股有限公司100%的股权，珠海华发现代服务投资控股有限公司持有珠海华发国际会展管理有限公司100%的股权。受让方与本公司属于同一实际控制人下的关联方，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。
（二）关联方基本情况
1、珠海华发现代服务投资控股有限公司
（1）统一社会信用代码：91440400562558444R
（2）成立日期：2010年9月3日
（3）注册资本：人民币10,000万元
（4）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（5）法定代表人：舒薇薇
（6）住所：珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦2807
（7）经营范围：一般项目:市场营销策划；会议及展览服务;非居住房地产租赁;餐饮管理;酒店管理；劳务服务（不含劳务派遣）；社会经济咨询服务;以自有资金从事投资活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；文艺创作；艺术品代理；企业形象策划；品牌管理；项目策划与公关服务；摄像及视频制作服务；图文设计制作;数字内容制作服务（不含出版发行）；平面设计；工程管理服务;体育中介代理服务；销售代理；影视美术道具置景服务；旅客票务代理;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；专业设计服务；工业设计服务；信息技术咨询服务;单位后勤管理服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；商务代理代办服务；软件开发；贸易经纪；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工
业互联网数据服务;软件销售;市场主体登记注册代理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）最近一年又一期财务状况（合并口径）：
截至2022年12月31日（经审计），总资产100,138.53万元，总负债83,593.83万元，净资产16,544.70万元，2022年度实现营业收入50,465.12万元，净利润-3,412.84万元。
截至2023年3月31日（未经审计），总资产97,956.84万元，总负债81,893.94万元，净资产16,062.90万元，2023年一季度实现营业收入12,394.26万元，净利润-481.80万元。
（9）股东信息及持股比例：珠海华发综合发展有限公司持有100%的股权。
2、珠海华发国际会展管理有限公司
（1）统一社会信用代码：91440400562558380U
（2）成立日期：2010年9月3日
（3）注册资本：人民币51,000万元
（4）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（5）法定代表人：舒薇薇
（6）住所：珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦2816
（7）经营范围：一般项目:会议及展览服务;礼仪服务;非居住房地产租赁;柜台、摊位出租;租借道具活动;项目策划与公关服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务;个人商务服务;国内货物运输代理；物业管理;组织文化艺术交流活动；广告设计、代理;健身休闲活动;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；餐饮管理；外卖递送服务；商业综合体管理服务;信息技术咨询服务;社会经济咨询服务；市场营销策划；企业管理咨询；企业形象策划；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪；演出场所经营；旅游业务；餐饮服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）
（8）最近一年又一期财务状况（合并口径）：
截至2022年12月31日（经审计），总资产60,313.41万元，总负债5,388.05万元，净资产54,925.36万元，2022年度实现营业收入3,793.20万元，净利润-675.94万元。
截至2023年3月31日（未经审计），总资产59,443.53万元，总负债4,644.33万元，净资产54,799.20万元，2023年一季度实现营业收入204.16万元，净利润-126.16万元。
（9）股东信息及持股比例：珠海华发现代服务投资控股有限公司持有100%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）珠海华发文化传播有限公司
1、公司类型：其他有限责任公司
2、统一社会信用代码：914404007829518544
3、法定代表人：郭云飞
4、成立时间：2005年11月16日
5、注册资本：50,000万元人民币
6、住所：珠海市横琴新区十字门大道9号7栋3层303室
7、主营业务：一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；平面设计；专业设计服务；企业形象策划；品牌管理；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；摄像及视频制作服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；信息系统集成服务；票务代理服务；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；数字文化创意技术装备销售；文化场馆用智能设备制造；个人互联网直播服务；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；日用口罩（非医用）销售；日用品销售；汽车装饰用品销售；礼品花卉销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；美发饰品销售；家用电器销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：营业性演出；演出经纪；网络文化经营；信息网络传播视听节目；互联网直播技术服务；互联网信息服务；互联网新闻信息服务；建设工程施工；建
设工程设计；住宅室内装饰装修；食品销售。
8、公司目前直接持有文传公司99.40%股权，公司全资子公司珠海华发建筑设计咨询有限公司目前直接持有文传公司0.60%股权。
9、最近一年又一期主要财务指标：
截至2022年12月31日，总资产96,078.20万元，净资产49,579.65万元；2022年度实现营业收入12,708.65万元，净利润-448.75万元。
截至2023年6月15日，总资产52,889.65万元，净资产48,894.68万元；实现营业收入9,356.49万元，净利润-684.97万元。
上述财务数据均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
10、交易标的权属状况
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
（二）珠海华发阅潮文化有限公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、统一社会信用代码：91440400MA4UJQ0C4N
3、法定代表人：匡斐
4、成立时间：2015年11月16日
5、注册资本：1,650万元人民币
6、住所：珠海市香洲区珠海大道8号华发商都3号楼三楼C3007、C3008、C3009、C3010、C3011
7、主营业务：一般项目；以自有资金从事投资活动;广告设计、代理；文艺创作;会议及展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;企业管理咨询;非居住房地产租赁；艺术品代理；照相器材及望远镜零售；家用电器销售；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；个人商务服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；照明器具销售;其他文化艺术经纪代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；日用品销售；办公用品销售；日用百货销售；单用途商业预付卡代理销售；文具用品零售；文具用品批发；票务代理服务；化妆品零售;航空商务服务；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物零售；出版物互联网销售;餐饮服务;音像制品制作；拍卖业务；营业性演出；食品销售。
8、公司全资子公司珠海华发商业经营管理有限公司目前持有阅潮公司100%股权。
9、最近一年又一期主要财务指标：
截至2022年12月31日，总资产2,017.47万元，净资产-134.74万元；2022年度实现营业收入3,069.42万元，净利润-681.44万元。
截至2023年6月15日，总资产2,073.53万元，净资产67.57万元；实现营业收入1,234.35万元，净利润-447.69万元。
上述财务数据均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
10、交易标的权属状况
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的估价情况
本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对上述交易标的进行了评估，并出具了《珠海华发实业股份有限公司与珠海华发国际会展管理有限公司拟协议转让股权所涉及的珠海华发文化传播有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第B02-0079号）、《珠海华发商业经营管理有限公司与珠海华发现代服务投资控股有限公司拟协议转让股权所涉及的珠海华发阅潮文化有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第B02-0080号）（以下合称《资产评估报告》），交易标的股东全部权益在评估基准日2023年6月15日的评估结论如下：
1、文传公司
本次评估采用资产基础法评估结果作为珠海华发文化传播有限公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论。在持续经营前提下，截至评估基
准日，文传公司总资产账面价值为52,889.65万元，评估价值为52,920.49万元，增值额为30.84万元，增值率为0.06%；总负债账面价值为3,994.97万元，评估价值为3,994.97万元，无增减值变动；净资产账面价值为48,894.68万元，股东全部权益评估价值为48,925.52万元，增值额为30.84万元，增值率为0.06%。
2、阅潮公司
本次评估采用资产基础法评估结果作为珠海华发阅潮文化有限公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论。在持续经营前提下，截至评估基准日，珠海华发阅潮文化有限公司总资产账面价值为2,073.53万元，评估价值为2,082.79万元，增值额为9.26万元，增值率为0.45%；总负债账面价值为2,005.95万元，评估价值为2,005.95万元，无增减值变动；净资产账面价值为67.58万元，股东全部权益评估价值为76.84万元，增值额为9.26万元，增值率为13.70%。
（四）关联交易的定价政策和定价依据
根据华亚正信对交易标的出具的《资产评估报告》：经评估，文传公司100%股权的评估值为48,925.52万元；阅潮公司100%股权的评估值为76.84万元。各方一致同意，在参考前述评估值的基础上，收购文传公司100%股权对应的价款合计为48,925.52万元；收购阅潮公司100%股权对应的价款为76.84万元。
四、协议主要条款
（一）交易各方
转让方：珠海华发实业股份有限公司、珠海华发建筑设计咨询有限公司（对应文传公司股权）/珠海华发商业经营管理有限公司（对应阅潮公司股权）
受让方：珠海华发国际会展管理有限公司（对应文传公司股权）/珠海华发现代服务投资控股有限公司（对应阅潮公司股权）
目标公司：珠海华发文化传播有限公司、珠海华发阅潮文化有限公司
（二）标的股权
标的股权分别为文传公司100%股权、阅潮公司100%股权。公司将标的股权分别转让给珠海华发国际会展管理有限公司、珠海华发现代服务投资控股有限公司，珠海华发国际会展管理有限公司、珠海华发现代服务投资控股有限公司同意受让该股权。
（三）标的股权转让款
各方一致同意，标的股权参考基准日下目标公司所有者权益评估值作价，经各方确认，收购文传公司100%股权对应的价款合计为48,925.52万元；收购阅潮公司100%股权对应的价款为76.84万元（下称“标的股权转让款”）。
（四）股权转让步骤
1、协议生效之日起十个工作日内，转让方将标的股权转让所需的相关文件递交至目标公司所在地的工商行政管理部门，完成标的股权转让的工商变更登记手续（以取得主管行政机关颁发的新的营业执照为准，下同）。
2、各方同意，本次股权转让的交割日为上述工商变更登记手续完成之日。各方应于交割日当日完成本次股权转让的内部登记手续、变更新的股东名册，并完成目标公司资产、资料等的移交手续，前述手续办理完成之日即为交割完成日。交割完成日后，受让方按照法律和目标公司章程的规定享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。
3、受让方应于本协议生效之日起2个工作日内将标的股权转让款足额支付至转让方指定的账户。
（五）过渡期及期间损益
1、各方同意，基准日起至交割完成日止的过渡期内，未经受让方同意，转让方不得对其持有的标的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。
2、各方同意，目标公司于过渡期内因正常经营、转让协议目的、政府强制要求和政策调整、以及不可抗力产生的任何损益，均由目标公司承担与享有（即由受让方承担与享有）。
（六）费用及税费承担
本次股权转让的全部费用及税费，由转让方、受让方按照相关法律、法规规定各自承担。
（七）违约责任
1、如受让方未按协议约定按期足额支付股权转让款的，每逾期一日应向转让方支付应付而未付金额万分之三的违约金。
2、除本协议另有约定外，任何一方未履行或未完全履行本协议约定的义务或违反本协议项下任何一项陈述、承诺和保证的，或确认事项与事实不符，即构
成违约，违约方应采取补救措施，如造成其他方损失的，还应当承担相应的赔偿责任。
五、交易目的及对本公司的影响
本次交易是根据公司经营发展需要，进一步优化公司业务结构，集中力量发展公司房地产业务的专业化经营优势，符合公司的发展战略以及全体股东的利益，不会对公司产生重大影响且对公司独立性没有影响。本次转让前，公司不存在为相关标的公司提供担保、委托理财等情况，标的公司不存在占用上市公司资金的情况。本次交易完成后，文传公司、阅潮公司将不再纳入公司合并报表范围。
六、审议程序
2023年6月20日，公司召开了第十届董事局第二十八次会议，会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决），并授权经营班子全权办理本次出售子公司股权相关事宜，包括但不限于签订相关协议、具体办理后续事项等。
本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：
1、本次交易系公司基于业务实际经营情况及战略发展规划作出的决策，符合公司的发展战略及全体股东利益。本次交易对公司不会构成重大影响。此次关联交易定价未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。
2、本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。
七、备查文件目录
1、第十届董事局第二十八次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《珠海华发实业股份有限公司与珠海华发国际会展管理有限公司拟协议转
让股权所涉及的珠海华发文化传播有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第B02-0079号）；
5、《珠海华发商业经营管理有限公司与珠海华发现代服务投资控股有限公司拟协议转让股权所涉及的珠海华发阅潮文化有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第B02-0080号）；
6、《珠海华发文化传播有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020083号）；
7、《珠海华发阅潮文化有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020090号）。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二三年六月二十一日