华发股份：国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

国金证券股份有限公司

关于珠海华发实业股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二三年十一月

声 明

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“国金证券”）及本项目保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 4

第一节 发行人基本情况 ...... 5

一、发行人概况 ...... 5

二、发行人主营业务情况 ...... 5

三、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 6

四、发行人存在的主要风险 ...... 9

第二节 本次发行基本情况 ...... 15

一、发行股票的种类和面值 ...... 15

二、发行方式和发行时间 ...... 15

三、发行对象及认购方式 ...... 15

四、发行数量及发行规模 ...... 16

五、定价基准日、定价原则及发行价格 ...... 16

六、限售期 ...... 17

七、股票上市地点 ...... 17

八、募集资金和发行费用 ...... 18

九、滚存未分配利润安排 ...... 18

第三节 保荐人的相关情况 ...... 19

一、保荐人项目人员情况 ...... 19

二、保荐人与发行人关联关系的核查 ...... 19

三、保荐人承诺事项 ...... 20

第四节 本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 22

一、董事局审议过程 ...... 22

二、股东大会审议过程 ...... 22

三、监管部门审核过程 ...... 23

第五节 保荐人对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查意见 ...... 24

一、发行人符合主板“大盘蓝筹”定位 ...... 24

二、发行人符合国家产业政策 ...... 25

三、核查内容及意见 ...... 25

第六节 保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 26

一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 26

二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 26

三、本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定 ...... 29

第七节 保荐人对发行人持续督导工作的安排 ...... 31

一、持续督导事项 ...... 31

二、保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 ...... 32

三、发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 ...... 32

四、其他安排 ...... 32

第八节 保荐人与保荐代表人联系方式 ...... 33

第九节 保荐人认为应该说明的其他事项 ...... 34

第十节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 35

释 义本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

华发股份/上市公司/发行人/本公司/公司

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称

二、发行人主营业务情况

公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产一级开发资质。经营模式以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式。公司主要开发产品为住宅、车库及商铺，主营业务聚焦于粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带等核心城市群，其中珠海为公司战略大本营，北京、上海、广州、

武汉、苏州、南京、大连等一线城市及重点二线城市为公司战略发展城市。

三、发行人主要经营和财务数据及指标

发行人最近三年及一期的主要财务状况如下所示：

（一）财务报表简表

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

筹资活动产生的现金流量净额

（二）主要财务指标

1、公司最近三年及一期主要财务指标

注：具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=速动资产÷流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值；

（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值；

（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；

（7）利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息费用）÷（利息费用+资本化利息）；

（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数；

（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；

（10）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额（扣除永续债）÷期末普通股份总数；

（11）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=[期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）+期末开发支出] ÷期末净资产。

2、公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，发行人全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

（1）2023年1-6月

报告期利润

（2）2022年度

（3）2021年度

（4）2020年度

报告期利润

注：具体计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（3）稀释每股收益：发行人报告期无稀释性潜在普通股。

四、发行人存在的主要风险

（一）政策风险

1、房地产行业调整政策变化的风险

房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化，并在近两年取得较好的经营业绩。由于房地产行业受政策影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。

2、信贷政策变化的风险

公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过

程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。

3、环保政策风险

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定，房地产开发项目涉及环境敏感区的需编制环境影响报告表，不涉及环境敏感区的则无需纳入建设项目环境影响评价管理。房地产项目在开发建设过程中会不同程度地影响周边环境，产生废气、粉尘、噪音，随着我国对环境保护的力度趋强，不排除在未来几年会颁布相对严格的环保法律、法规，公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利水平。

4、税收政策风险

房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。

（二）业务与经营风险

1、项目开发建设风险

房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大。尽管公司具备丰富的项目操作能力和经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响公司的盈利水平。

2、土地储备风险

公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。随着政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。

3、销售风险

随着公司土地储备的不断扩大和开发实力的不断增强，公司推向市场的商品房持续增加。一方面，受国际形势复杂多变、国际大宗商品价格大幅上涨等因素影响，国内消费和投资两大内需恢复偏慢，未来经济增长预期减弱。另一方面，目前房地产市场竞争较为激烈，房地产业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、产品定位、销售价格等多种因素影响的特点，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品和服务的要求越来越高。如果未来国内经济增长预期减弱，市场供求关系发生重大变化，或公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品销售不及预期的风险。

4、跨区域经营过程中的风险

房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。除珠海市场外，目前公司房地产项目主要分布于上海、武汉、南京、杭州、广州、苏州、郑州等重要一线城市及二线城市，如果上述区域的房地产市场出现波动，将直接影响公司的经营业绩。目前公司在上述重点区域集中开发的战略与公司目前的经营规模及管理能力相适应，但如果未来公司根据发展需要，需扩大项目区域，可能面临管理能力不能有效满足项目需求的跨区域经营风险。

5、原材料价格波动的风险

房地产开发的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响房地产开发成本。近年来建材价格波动较大，如果公司不能合理预期原材料价格变化，公司可能会有存货跌价的风险或者因购买原材料而导致现金流不稳定的风险。此外，若

未来建材价格持续上涨，将直接导致房地产建安成本上升。如果房地产价格或销售数量不能有效对冲上述波动，则将导致开发项目无法达到预期盈利水平。

（三）财务风险

1、资产负债率较高的风险

2020-2022年末和2023年6月末，公司负债总额分别为2,584.99亿元、2,591.66亿元、2,932.42亿元和3,312.93亿元，资产负债率分别为80.32%、72.99%、72.82%和74.12%；扣除预收款项（含合同负债）后，其他负债占资产总额的比重分别为

63.98%、55.16%、52.75%和51.86%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，公司债务融资规模较大，资产负债水平较高，如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力。

2、合并范围频繁变化风险

报告期内，公司合并报表范围都发生了一定的变化，公司合并报表增加子公司的主要原因是为开发房地产项目投资设立及收购的子公司，减少的子公司主要是注销及出售的子公司，这与公司所在的房地产行业经营模式有关。目前公司已经针对子公司较多且存在变化的情况，制定了相关的控制措施并付诸实行，但是鉴于下属子公司较多，对公司内部控制制度的有效执行要求较高。未来若公司内部管理机制不能适应子公司数量较多的要求，则可能带来管理失控的风险。

3、存货规模较大且增长较快的风险

房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。2020-2022年末和2023年6月末，公司存货账面价值分别为2,113.75亿元、2,173.78亿元、2,435.44亿元和2,604.46亿元，占资产总额的比重分别为

65.68%、61.22%、60.48%和58.27%。公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对公司偿债能力和资金调配带来较大压力。

4、经营活动产生的现金流量波动较大的风险

2020-2022年和2023年1-6月，公司经营活动现金流量净额分别为291.09亿元、360.61亿元、383.44亿元和332.97亿元。公司近三年及一期经营性活动现金流量净额均为正值，若未来公司项目拓展和开发策略及销售回笼之间无法形成较好的匹配，可能对公司偿债能力产生不利影响。

5、公司对外担保存在一定的代偿风险

截至2023年6月30日，公司对外担保规模金额为133.99亿元，占期末净资产比例为11.58%，主要为对合营及联营公司的担保。若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的情况，公司存在一定的代偿风险。

6、债务偿付风险

截至目前，公司经营和财务状况良好，多家评级机构持续给予主体信用评级AAA级，评级展望为稳定。但如果由于宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策以及公司的生产经营环境等外部因素发生不能预料或者不可控制的变化，这些因素的变化会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流量，则可能导致发行人无法如期从预期还款来源中获得足够资金按时偿付本息，从而使得投资者面临一定的偿付风险。

（四）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。公司将加快募投项目的实施进度，加强经营管理和内部控制等措施，以缓解本次发行对于每股收益和净资产收益率产生的摊薄效应。但由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率仍将存在下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。

（五）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目部分位于国内二、三线城市，项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算。但房地产市场景气度受国家宏观

经济形势、金融及信贷政策、城市人口增速、居民收入变动、人们购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响。本次募投项目实施及后续经营过程中，若房地产市场环境出现重大不利变化，导致供需态势出现扭转，则会使得项目销售价格或去化率水平不及预期，进而影响募投项目的销售回款及预期投资效益的实现，并对公司整体经营业绩产生不利影响。本次募集资金投资项目系公司已预售未交付或部分交付的存量项目，累计投入资金占总投入的比例较高。发行人通过本次募集资金及自筹资金进行后续项目开发建设，同时采取了相关风险应对措施，交付不确定性较小。但仍存在因未来可能出现的市场下行、销售不及预期、新增融资困难、施工供应链条支付要求趋严或其他不可抗力因素致使募投项目出现交付困难或无法交付的风险。

（六）股价波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

第二节 本次发行基本情况

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行期首日为2023年10月12日。

三、发行对象及认购方式

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东华发集团在内的17名对象，不超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次发行的股份。

本次发行对象具体如下：

序号

序号

四、发行数量及发行规模

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为635,000,000股，发行规模为5,124,450,000.00元，符合公司董事局及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

五、定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2023年10月12日。本次发行价格不低于以下价格孰高者：

1、定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

2、发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为7.73元/股；发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为8.44元/股。根据公司2023年3月20日召开的第十届董事局第二十五次会议和2023年4月10日召开的2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案，公司以截至股权登记日（2023年4月27日）的普通股总股本2,117,161,116股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.7元（含税），合计派发现金红利783,349,612.92元。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。上述利润分配方案实施完毕后，公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产相应调整为8.07元/股。故本次向特定对象发行的发行底价为

8.07元/股。

广东信达律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为8.07元/股，与发行底价的比率为100.00%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。

六、限售期

本次向特定对象发行股票发行完成后，华发集团在本次发行结束之日起18个月内不得转让其认购的本次发行的股票。除华发集团以外的其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。

发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

七、股票上市地点

本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所主板上市交易。

八、募集资金和发行费用

根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币600,000.00万元（含发行费用）。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为5,124,450,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）82,077,181.99元后，实际募集资金净额为5,042,372,818.01元，将全部用于郑州华发峰景花园项目、南京燕子矶G82项目、湛江华发新城市南（北）花园项目、绍兴金融活力城项目和补充流动资金。

本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关董事局、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

九、滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按发行后的股份比例共享。

第三节 保荐人的相关情况

一、保荐人项目人员情况

（一）保荐人名称

国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”或“国金证券”）。

（二）保荐代表人

姓 名

（三）项目协办人

孔葭，具有2年投资银行从业经历，曾参与了金泉旅游（603307）IPO项目，南麟电子（831394）向不特定对象公开发行股票并在北交所上市项目，沐邦高科（603398）、金丹科技（300829）再融资项目等。

（四）项目组其他成员

付泽胜、李嵩、徐永妍、宋乐真、于千惠。

二、保荐人与发行人关联关系的核查

截至本上市保荐书出具日，本保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股

东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。

三、保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保荐人保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行

政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）保荐人自愿接受中国证监会采取的监管措施以及上海证券交易所的自律监管。

第四节 本次证券发行上市履行的决策程序本保荐人对发行人本次发行上市履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行上市已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

一、董事局审议过程

2022年12月5日，发行人召开第十届董事局第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票<募集资金运用可行性分析报告>的议案》《关于制定<未来三年（2023-2025）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于与华发集团签订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。

2023年2月22日，发行人召开第十届董事局第二十四次会议，参考全面实行注册制相关制度规则，根据股东大会授权对本次发行相关事项予以修订，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票<募集资金运用可行性报告（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案》《关于修订并重新签署与华发集团之间签订的<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。

2023年9月20日，发行人召开第十届董事局第三十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

二、股东大会审议过程

2022年12月21日，发行人召开2022年第六次临时股东大会，会议表决通

过上述议案，并授权董事局全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。

2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议表决通过《<关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》。

三、监管部门审核过程

2022年12月15日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票及珠海华发集团有限公司参与认购的意见》（珠国资〔2022〕270号），同意本次发行。

2023年8月3日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所认为公司本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年9月13日，发行人收到中国证监会于2023年9月6日出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号），中国证监会同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。

第五节 保荐人对发行人是否符合板块定位及国家产业政策

的核查意见

一、发行人符合主板“大盘蓝筹”定位

（一）发行人业务模式成熟，是具有行业代表性的优质企业

发行人自20世纪80年代初成立起便开始在珠海从事房地产开发经营，至今已在房地产行业深耕细作40年，累积了丰富的房地产开发运营经验，已成为珠海市房地产开发行业的龙头企业。发行人在立足珠海的基础上，积极向外扩张，公司积极推进“珠海为战略大本营，北京、上海、广州、武汉、杭州、苏州、南京、大连等重要一线城市及二线城市为发展重点的战略布局。2022年，公司全国化布局持续优化，形成了华东、珠海和华南地区协同发力的销售格局，“立足珠海、面向全国”的战略优势凸显，业务模式成熟。

公司坚守“品质中国匠心筑家”的品牌战略，以产品品质作为市场核心竞争力，积极实施“客户导向”的产品服务理念，通过全新优+产品体系5.0，深化配套与住宅同步交付，建立客户关系与物业服务协同机制，产品力、配套力和服务力全面提升，进一步提升公司核心竞争力，是房地产行业具有行业代表性的优质企业。

（二）发行人经营业绩稳定、规模较大

报告期内，发行人实现营业收入分别为510.06亿元、512.41亿元、591.90亿元和314.78亿元，归属于母公司股东的净利润分别为29.02亿元、31.95亿元、

25.78亿元和19.26亿元，经营业绩稳定。截至2023年6月30日，发行人总资产为4,469.57亿元，净资产合计为1,156.64亿元，发行人员工人数合计14,501人。2022年公司实现销售1,202.41亿元，销售面积400.9万平方米，位列克而瑞2022年中国房地产企业销售榜第18位，较2021年提升14位。2022年上半年公司在“2022年1-6月中国房地产企业销售T0P200”中排名第17位。2023年上半年公司实现销售金额769.25亿元，销售面积247.8万平方米，位列克而瑞销售榜单第14位，较2022年同期提升3位。

二、发行人符合国家产业政策

近年来，为了规范和引导房地产行业平稳健康发展，国家出台了一系列宏观调控的政策，主要包括：《国务院关于落实〈政府工作报告〉重点工作分工的意见》《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》《保障性租赁住房中央预算内投资专项管理暂行办法》等，其中提到支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展等。

2022年11月，证监会新闻发言人答记者问时表示，证监会决定在股权融资方面调整优化五项措施，支持房地产市场平稳健康发展，积极发挥资本市场功能，支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。

其中第二项措施明确：允许上市房企向特定投资者发行股票方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。

综上，发行人符合国家产业政策。

三、核查内容及意见

保荐人访谈发行人主要管理层，了解公司的经营模式、经营业绩情况、行业地位等信息；收集行业相关政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位；分析判断发行人业务是否符合国家产业政策；获取公司财务报表，分析公司的经营状况等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。

经核查，保荐人认为发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，主营业务有力地推动推动房地产市场平稳健康发展，符合主板定位及国家产业政策相关规定。

第六节 保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说

明

一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次证券发行为向特定对象发行股票，符合《证券法》第九条第二款的规定。

2、发行人已聘请本保荐人担任本次向特定对象发行股票的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

3、发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会发布的《注册管理办法》等规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

4、本次向特定对象发行的股票，发行完成后将在上海证券交易所市场依法转让，符合《证券法》第三十七条规定。

二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定

经本保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于郑州华发峰景花园项目、南京燕子矶G82项目、湛江华发新城市南（北）花园项目、绍兴金融活力城项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本次发行募集资金未持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行前，发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，发行人仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系不会发生变化。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东华发集团在内的17名对象，不超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的相关规定

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2023年10月12日。本次发行价格不低于以下价格孰高者：

1、定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

2、发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为7.73元/股；发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为8.44元/股。根据公司2023年3月20日召开的第十届董事局第二十五次会议和2023年4月10日召开的2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案，公司以截至股权登记日（2023年4月27日）的普通股总股本2,117,161,116股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.7元（含税），合计派发现金红利783,349,612.92元。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。上述利润分配方案实施完毕后，公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产相应调整为8.07元/股。故本次向特定对象发行的发行底价为

8.07元/股。

广东信达律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见

证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为8.07元/股，与发行底价的比率为100.00%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的相关规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次向特定对象发行股票发行完成后，华发集团在本次发行结束之日起18个月内不得转让其认购的本次发行的股票。除华发集团以外的其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。

发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

三、本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定

（一）报告期末不存在金额较大的财务性投资

经核查，截至2023年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。因此，本次发行符合《适用意见第18号》第一条的相关规定。

（二）理性融资，合理确定融资规模

经核查，本次发行股票数量为635,000,000股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%。华发股份前次非公开发行股票于2015年11月上市，募集资金到账距

今已满五个会计年度，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。因此，本次发行符合《适用意见第18号》第四条的相关规定。

（三）募集资金主要投向主业

经核查，本次发行股票募集资金总额为5,124,450,000.00元，扣除发行费用后将用于郑州华发峰景花园项目、南京燕子矶G82项目、湛江华发新城市南（北）花园项目、绍兴金融活力城项目和补充流动资金，其中补充流动资金不超过150,000.00万元，不超过募集资金总额的30%。因此，本次发行符合《适用意见第18号》第五条的相关规定。

第七节 保荐人对发行人持续督导工作的安排

发行人证券上市后，本保荐人将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规的要求，在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人进行持续督导。

一、持续督导事项

督导事项

督导事项

二、保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定保荐人有权对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅和事后审核，发现发行人存在违法违规行为或重大风险时，有权向上海证券交易所报告，对发行人的违法违规或重大风险事项发表公开声明。

三、发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定发行人应严格遵守信息披露制度的有关要求，履行信息披露义务，并以书面形式就有关事项提前向保荐人通报、咨询，其向中国证监会、上海证券交易所及公众公开披露的信息，应事先经保荐人审阅；发行人已在保荐协议中承诺配合保荐人履行保荐职责，及时向保荐人提供与本次保荐事项有关的各种资料；接受保荐人尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合。

四、其他安排

本保荐人将严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。

第八节 保荐人与保荐代表人联系方式

保荐人：国金股份有限公司法定代表人：冉云保荐代表人：朱垚鹏、解明联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层电话：021-68826801传真：021-68826800

第九节 保荐人认为应该说明的其他事项

截至本上市保荐书签署日，无其他需要说明之事项。

第十节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为珠海华发实业股份有限公司申请本次新增股票上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，本次发行的股票具备在上海证券交易所主板上市的条件，保荐人同意推荐华发股份本次发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此推荐，请予批准！

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

国金证券股份有限公司

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