华发股份：关于调整部分受托管理房地产项目事项暨关联交易的公告
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2023-067
珠海华发实业股份有限公司关于调整部分受托管理房地产项目事项暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?为避免同业竞争，根据珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）就避免同业竞争而出具的承诺函，华发集团子公司珠海十字门中央商务区建设控股有限公司、珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司、珠海华瓴建设工程有限公司、珠海华发华毓投资建设有限公司（以下合称“委托方”）分别将华发国际海岸花园14#、20#、21#项目、华发国际海岸花园9#、10-a#、10-b#项目、横琴金融岛华发国际社区19#、20#、21#项目、横琴华发世界汇30#、32#、36#、39#项目、横琴华发世纪广场40#、42#、57#项目、珠海市工人文化宫及市方志馆项目S1、S3及S5区域、珠海横琴国际金融中心大厦项目住宅部分、北山历史文化名村保护城市更新项目8B-1项目、珠海横琴国际金融中心大厦项目非住宅部分等房地产项目托管给公司。根据项目工程最新进展，为适应市场变化，公司拟对上述受托管理项目事项进行补充或变更，并签署相关协议。
?本次交易构成关联交易。
?本次交易已经公司第十届董事局第三十三次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为避免同业竞争，华发集团就避免同业竞争而出具的承诺函，委托方分别将华发国际海岸花园14#、20#、21#项目、华发国际海岸花园9#、10-a#、10-b#项目、横琴金融岛华发国际社区19#、20#、21#项目、横琴华发世界汇30#、32#、36#、39#项目、横琴华发世纪广场40#、42#、57#项目、珠海市工人文化宫及市方志馆项目S1、S3及S5区域、珠海横琴国际金融中心大厦项目住宅部分、北山历史文化名村保护城市更新项目8B-1项目、珠海横琴国际金融中心大厦项目
非住宅部分等房地产项目托管给公司。具体情况详见公司于2019年7月30日、2020年7月14日、2022年10月25日披露的公告（公告编号：2019-074、2020-052、2022-056）。根据项目工程最新进展，为适应市场变化，公司拟对上述受托管理项目事项进行补充或变更，并签署相关协议。珠海十字门中央商务区建设控股有限公司、珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司、珠海华瓴建设工程有限公司、珠海华发华毓投资建设有限公司均为华发集团控股子公司，华发集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第十届董事局第三十三次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决，并授权公司经营班子具体办理本次托管调整相关事宜。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）珠海十字门中央商务区建设控股有限公司
1、统一社会信用代码：914404006886599292
2、成立时间：2009年5月22日
3、住所：珠海市横琴新区十字门大道9号8栋1-7单元
4、法定代表人：周吉林
5、注册资本：111,037.6068万元
6、主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；创业空间服务；企业管理；房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；旅游业务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）
7、股东信息及持股比例：珠海华发城市运营投资有限公司持有95.7964%股权，珠海铧创投资管理有限公司持有4.2036%股权。
8、最近一年经审计财务数据：
截至2022年12月31日，总资产为5,463,228.27万元，负债总额为3,844,900.07万元，净资产为1,618,328.20万元；2022年度实现营业收入1,146,642.38万元，净利润 253,893.24 万元。
9、截至公告披露日，珠海十字门中央商务区建设控股有限公司资信状况正常，未被列入失信被执行人。
（二）珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司
1、统一社会信用代码：9144040006511296XT
2、成立时间：2013年3月18日
3、住所：珠海市横琴新区十字门大道9号8栋1-2-B单元
4、法定代表人：陈智敏
5、注册资本：10,000万元
6、主营业务：一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）
7、股东信息及持股比例：珠海十字门中央商务区建设控股有限公司持有100%股权。
8、最近一年经审计财务数据：
截至2022年12月31日，总资产为243,933.09万元，负债总额为32,358.05万元，净资产为211,575.04万元；2022年度实现营业收入71,639.13万元，净利润20,089.81万元。
9、截至公告披露日，珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司资信状况正常，未被列入失信被执行人。
（三）珠海华瓴建设工程有限公司
1、统一社会信用代码：91440400081211765U
2、成立时间：2013年10月28日
3、住所：珠海市香洲区人民西路635号16楼1602室
4、法定代表人：杨世濠
5、注册资本：10,000万元
6、主营业务：一般项目：土石方工程施工；工程管理服务；园林绿化工程施工；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包：各类工程建设活动：
爆破作业；消防设施工程施工；建筑智能化工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、股东信息及持股比例：珠海华发城市运营投资有限公司持有100%股权。
8、最近一年经审计财务数据：
截至2022年12月31日，总资产为 396,503.67万元，负债总额为113,663.98万元，净资产为 282,839.69 万元；2022年度实现营业收入553.36万元，净利润-442.62万元。
9、截至公告披露日，珠海华瓴建设工程有限公司资信状况正常，未被列入失信被执行人。
（四）珠海华发华毓投资建设有限公司
1、统一社会信用代码：91440400086764190M
2、成立时间：2013年12月11日
3、住所：珠海市拱北联安路9号201室
4、法定代表人：朱佳富
5、注册资本：10,000万元
6、主营业务：一般项目：工程管理服务；以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、股东信息及持股比例：珠海华发城市运营投资有限公司持有100%股权。
8、最近一年经审计财务数据：
截至2022年12月31日，总资产为324，118.39万元，负债总额为176,536.69万元，净资产为147,581.70万元；2022年度实现营业收入0万元，净利润-6,275.21万元。
9、截至公告披露日，珠海华发华毓投资建设有限公司资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、主要调整情况
（一）新增工程管理考核机制
1、涉及托管项目
横琴金融岛华发国际社区19#、20#、21#项目；横琴华发世界汇30#、32#、36#、39#项目；横琴华发世纪广场40#、42#、57#项目；珠海市工人文化宫及市方志馆项目S1、S3及S5区域。
2、主要变动情况
对尚未达交付条件的地块，实行工程全流程管理考核与奖惩：
因公司原因导致委托项目每逾期一个里程碑节点（包括开工、示范区开放、开盘、竣工备案、交付节点）或发生重大不良影响的，分别按照工程全流程管理费总额的2%付违约金。
任一项目委托期间，公司提前完成项目里程碑节点（包括开工、示范区开放、开盘、竣工备案、交付节点）或公司取得工程质量创优奖项的，委托方给予公司一定奖励，奖励金额合计不超过工程管理费的10%，具体细则由双方协商确认。
（二）新增营销管理考核机制
1、涉及托管项目
横琴金融岛华发国际社区19#、20#、21#项目；横琴华发世界汇30#、32#、36#、39#项目；横琴华发世纪广场40#、42#、57#项目；珠海市工人文化宫及市方志馆项目S1、S3及S5区域；华发国际海岸花园14#、20#、21#项目；珠海横琴国际金融中心大厦项目住宅部分；华发国际海岸花园9#、10-a#、10-b#项目；珠海横琴国际金融中心大厦项目非住宅部分。
2、主要变动情况
实行年度营销目标考核，年度销售目标综合完成率=签约额目标完成率×30%+回款额目标完成率×40%+结转收入目标完成率×30%（若未达到结转条件年度销售目标综合完成率=签约额目标完成率×40%+回款额目标完成率×60%）
（1）目标综合完成率≥90%，则全额收取当年度营销管理费用/工程顾问及营销管理费用；
（2）80%≤目标综合完成率＜90%，则按95%收取；
（3）目标综合完成率＜80%，则按90%收取。
（三）调整营销渠道管理
1、涉及托管项目
北山历史文化名村保护城市更新项目8B-1项目；华发国际海岸花园9#、10-a#、10-b#项目；珠海横琴国际金融中心大厦项目非住宅部分。
2、主要变动情况
对未使用营销渠道成交的销售物业，委托方按照该部分委托销售物业实际销售回款金额的2%支付营销管理费/工程顾问及营销管理费；对使用了营销渠道成交的销售物业，则按该部分委托销售物业实际销售回款金额的1.8%支付营销管理费/工程顾问及营销管理费。使用营销渠道产生的代理费用另行协商，由委托方承担。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
根据华发集团就同业竞争向公司出具的承诺函，华发集团将与本公司形成同业竞争的项目托管给本公司，既解决了同业竞争问题，亦为本公司带来合理的收益。本次公司调整部分受托管理房地产项目事项是基于项目工程最新进展，为适应市场变化做出的调整，此次关联交易定价参考房地产开发、建设行业的市场价格水平，不会损害公司利益。
五、审议程序
2023年11月13日，公司召开的第十届董事局第三十三次会议审议通过了《关于调整部分受托管理房地产项目事项暨关联交易的议案》（表决结果：8票
赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决），并授权经营班子具体办理本次调整部分受托管理房地产项目相关事项，包括但不限于确定奖惩细则、签订相关协议等事宜。
公司独立董事对上述关联交易发表了同意的事前认可，并发表独立意见如下：
本次公司调整部分受托管理房地产项目事项是基于项目工程最新进展，为适应市场变化做出的调整，此次关联交易定价参考房地产开发、建设行业的市场价
格水平，价格公允；此次关联交易未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。
本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二三年十一月十四日