华发股份：关于合作开发静安区天目社区C070102单元04-05、05-01地块历史风貌保护项目的公告

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2023-072

珠海华发实业股份有限公司关于合作开发静安区天目社区C070102单元04-05、05-01地块

历史风貌保护项目的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海铧崧房地产开发有限公司（以下简称“上海铧崧”）与招商局蛇口工业区控股股份有限公司全资子公司太仓话屋置业有限公司（以下简称“太仓话屋”）签署了《静安区天目社区C070102单元04-05、05-01地块历史风貌保护项目合作开发协议》（以下简称“《合作开发协议》”），约定合作开发上海市静安区天目社区C070102单元04-05、05-01地块历史风貌保护项目（以下简称“项目地块”）。

●上述合作事项未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

●上述合作不存在重大法律障碍。

一、合作开发概述

上海铧崧与太仓话屋组成的联合体竞得上海市静安区天目社区C070102单元04-05、05-01地块历史风貌保护项目的国有建设用地使用权，并与上海市静安区规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称出让合同1），项目地块的土地出让金额为人民币713,500万元。公司拟以现金方式将上海铧崧注册资本增资至280,000万元人民币，用于项目开发建设。

为充分发挥合作双方的优势，扩大公司品牌影响力，经友好协商，公司全资子公司上海铧崧与太仓话屋就合作开发项目地块事宜签署了《合作开发协议》。

上述事项属于公司2022年年度股东大会授权范围内，并已履行内部决策程序。本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

二、合作项目情况及合作对方情况介绍

1、地块基本情况

地块位于上海市静安区北站街道，东至罗浮路，南至武进路，西至宝山路、河南北路，北至规划04-03、04-04地块。04-05地块土地面积42,696.50平方米，容积率为1.43，规划性质为：一类住宅组团用地、商业服务业用地；05-01地块土地面积9,461.70平方米，容积率为1.45，规划性质为：一类住宅组团用地、商业服务业用地及社区文化用地。

2、项目公司情况

名称：上海北铖房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91310106MACWAFAB71

成立日期：2023年8月

注册资本：人民币1,000万元

法定代表人：杨峻伟

住所：上海市静安区威海路696号9幢302室

经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理咨询；建筑材料销售；专业设计服务；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：上海铧崧持有60%股权，太仓话屋持有40%股权

最近一年又一期财务数据：

截至2022年12月31日，上海铧崧总资产为239,003.34元，净资产为239,003.34元；2022年度营业收入为0元，净利润-346.74元。

截至2023年9月30日，上海铧崧总资产为2,461.21元，净资产为-661,438.79元；2023年第三季度营业收入为0元，净利润-900,442.13元。

截至公告披露日，上海北铖房地产开发有限公司资信状况正常，未被列入失信被执行人。

3、合作对方基本情况

名称：太仓话屋置业有限公司

统一社会信用代码：91320585MACK3TDA79

成立日期：2023年5月

注册资本：人民币1,000万元

法定代表人：赵清宇

住所：太仓市城厢镇南郊人民新路97号2幢3003室

经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信息技术咨询服务；专业设计服务；园林绿化工程施工；停车场服务；物业管理；房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：招商局蛇口工业区控股股份有限公司持有100%股权

最近一年又一期财务数据：

截至2022年12月31日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司总资产为886,471,376,241.70元，净资产为101,711,903,531.96元；2022年度营业收入为183,002,659,096.28元，净利润4,264,079,662.72元。

截至2023年9月30日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司总资产为963,521,580,127.19元，净资产为115,555,409,217.94元；2023年第三季度营业收入为75,828,913,858.79元，净利润3,769,074,170.30元。

截至公告披露日，太仓话屋资信状况正常，未被列入失信被执行人。

三、合作协议主要内容

1、协议各方

甲方：上海铧崧房地产开发有限公司

乙方：太仓话屋置业有限公司

丙方：上海北铖房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）

丁方：上海铧发创盛置业有限公司

2、合作方式

甲乙双方同意于第二笔土地出让金付清前将项目公司注册资本金从1,000万元增加至项目地块土地出让金的65%并完成相应的工商变更登记，甲乙双方应不晚于2023年12月20日完成对项目公司注册资本金的足额实缴（但因增资工商变更登记时间延后的，则实缴时间相应顺延，甲乙双方互不承担违约责任）。注册资本金增加后，项目公司股东、股权比例、出资额如下：

项目公司应在出让合同1签署后5个工作日内与上海市静安区规划和自然资源局签署出让合同2，将项目土地使用权登记至项目公司名下，由项目公司承接出让合同中约定的全部权利和义务。出让合同2签订后，甲乙双方、项目公司将按出让文件要求将项目地块的国有土地使用权证办理至项目公司名下，并以项目公司名义进行项目土地的开发建设。甲乙双方确认，项目公司为项目地块的唯一开发建设及运营主体。

3、资金安排

（1）土地款根据出让合同约定，由甲乙双方按股权比例向项目公司提供股东借款并以项目公司名义支付。

（2）股东方资金投入原则

甲乙双方应确保（包括其自行，或通过其关联方）按照同时、对等的原则向项目公司合计投入的资金总额（包括但不限于实缴注册资本、股东借款以及其他形式的借款等）在本协议签署生效之日起至甲乙双方终止合作之日止期间均应符合股权比例对等原则，但本协议另有约定除外。

（3）外部融资

项目公司具备融资条件后，应充分利用项目公司的资源向金融机构申请开发贷款或者通过其他外部融资渠道进行融资以取得开发资金，融资方案经项目公司董事会审议通过后，项目公司应积极落实贷款提取。

（4）盈余资金

甲乙双方一致同意，项目地块销售收入扣除项目公司后续3个月正常开发、项目公司正常运营所需要的资金（包括用于支付项目地块开发预算支出、须归还的银行贷款本息、已宣布但尚未向股东支付的股息或红利以及任何与目标项目相关的应缴税费、法定公积金、股东决定提取的任意公积金等所需的资金）后，如项目公司仍有盈余资金，按照协议约定顺序使用。

4、项目公司管理

项目公司股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。项目公司股东会按照甲方60%、乙方40%的比例行使表决权。

项目公司董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名董事，乙方委派2名董事，董事长由甲方委派的董事担任。

项目公司不设监事会，设2名监事，由甲方、乙方各委派一名。

项目公司实行董事会授权下的总经理负责制，项目公司总经理由甲方委派，并担任项目公司法定代表人；联席总经理由乙方委派，项目公司实行总经理和联席总经理联审联签制度。甲乙双方均有权更换委派至项目公司的工作人员，另一方需予以配合。

四、合作开发对公司的影响

上述合作有利于充分发挥合作双方的优势，实现优势互补，分散经营风险，提高项目收益率，有利于公司进一步拓展上海市场，扩大公司品牌影响力，符合公司的发展战略。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇二三年十一月二十四日