华发股份：关于受托管理房地产业务暨关联交易的公告

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2024-010

珠海华发实业股份有限公司关于受托管理房地产业务暨关联交易的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?为避免同业竞争，根据珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）就避免同业竞争而出具的承诺函，华发集团子公司珠海十字门中央商务区建设控股有限公司、珠海铧寿开发建设有限公司拟通过单一来源采购的形式，分别将华发国际海岸花园9#、10-a#、10-b#地块工程全流程管理业务、横琴保险金融总部大厦项目托管给珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）。

?本次交易构成关联交易。

?本次交易已经公司第十届董事局第三十七次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为避免同业竞争，华发集团控股子公司珠海十字门中央商务区建设控股有限公司、珠海铧寿开发建设有限公司（以下合称“委托方”）拟通过单一来源采购的形式，分别将华发国际海岸花园9#、10-a#、10-b#地块工程全流程管理业务、横琴保险金融总部大厦项目托管给公司。

上述委托方均为华发集团控股子公司，华发集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第十届董事局第三十七次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决，并授权公司经营班子具体办理本次受托管理相关事宜，包括但不限于办理投标事宜、确定具体受托公司、签订相关托管协议等。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）珠海十字门中央商务区建设控股有限公司

1、统一社会信用代码：914404006886599292

2、成立时间：2009年5月

3、住所：珠海市横琴新区金融产业发展基地8栋

4、法定代表人：周吉林

5、注册资本：111,037.6068万元

6、主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；创业空间服务；企业管理；房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；旅游业务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）

7、股东信息及持股比例：珠海华发城市运营投资有限公司持有95.7964%股权，珠海铧创投资管理有限公司持有4.2036%股权。

8、最近一年又一期财务数据：

截至2022年12月31日（经审计），总资产为5,463,228.27万元，净资产1,618,328.20万元；2022年实现营业收入1,146,642.38万元，净利润253,893.24万元。

截至2023年9月30日（未经审计），总资产为5,559,881.02万元，净资产1,165,845.48万元；2023年1-9月实现营业收入735,093.64万元，净利润152,158.61万元。

9、截至公告披露日，珠海十字门中央商务区建设控股有限公司资信状况正常，未被列入失信被执行人。

（二）珠海铧寿开发建设有限公司

1、统一社会信用代码：91440400MA52UAGL2R

2、成立时间：2019年1月

3、住所：珠海市横琴新区华金街58号3006

4、法定代表人：罗衔

5、注册资本：10,000万元

6、主营业务：从事房地产项目开发建设；物业管理、销售及出租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股东信息及持股比例：珠海华发投资控股集团有限公司持有100%股权。

8、最近一年又一期财务数据：

截至2022年12月31日（经审计），总资产为111,499万元，净资产9,919万元；2022年实现营业收入27万元，净利润-7万元。

截至2023年9月30日（未经审计），总资产为116,455万元，净资产9,919万元；2023年1-9月实现营业收入30万元，净利润-0.23万元。

9、截至公告披露日，珠海铧寿开发建设有限公司资信状况正常，未被列入失信被执行人。

三、托管主要内容

（一）托管范围及内容

华发国际海岸花园9#、10-a#、10-b#位于十字门中央商务区湾仔片区，南湾大道西侧，总用地面积约70,276平方米，总规划计容建筑面积约376,258平方米，规划功能为住宅、办公、酒店及商业。

横琴保险金融总部大厦计容建筑面积为71,534.4平方米，建设内容包括商务酒店办公、普通办公、人才公寓、商业等。

托管内容为工程全流程管理相关事宜，包括但不限于：设计管理、成本管理、报建、现场施工管理、竣工验收、备案、存档等事宜。

（二）托管期限

签订协议之日起，至本项目竣工验收及结算完成，并支付完应付的工程全流程管理费及完成质保期客服工作为止。

（三）招标控制价

以实际发生且经双方确认的建设投资额（简称“建设投资”）作为计算基数支付工程全流程管理费。收费标准如下：

①若委托项目实际建设投资低于20亿元，委托项目工程全流程管理费为建设投资的6%；

②若委托项目实际建设投资在20亿元以上（含本数）低于30亿元，委托项目工程全流程管理费为建设投资的5.5%；

③若委托项目实际建设投资在30亿元以上（含本数），委托项目工程全流程管理费为建设投资的5%。

托管期间设置工程考核机制，若委托方给予奖励的，奖励金额合计不超过工程全流程管理费用总额的10%；若发生违约情况，则按约定对工程全流程管理费进行相应扣减。逾期里程碑节点，发生安全、质量责任事故、防疫、维稳重大责任事件等，每发生一次按照工程全流程管理费暂定总额的2%作为违约金。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

根据华发集团就同业竞争向公司出具的承诺函，华发集团将与本公司形成同业竞争的项目托管给本公司，既解决了同业竞争问题，亦为本公司带来合理的收益。

五、审议程序

公司于2024年2月6日召开第十届董事局独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于受托管理房地产业务暨关联交易的议案》，一致同意将该议案提交公司第十届董事局第三十七次会议审议。

公司于2024年2月6日召开第十届董事局第三十七次会议审议通过了《关于受托管理房地产业务暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决），并授权经营班子具体办理本次受托管理项目地块相关事宜，包括但不限于参与投标、确定具体受托公司、确定奖惩细则、签订相关协议等。

公司独立董事张学兵、丁煌、高子程、王跃堂、谢刚就上述关联交易发表独立意见如下：

本次交易是为了解决同业竞争问题，符合珠海华发集团有限公司就同业竞争向公司所出具《承诺函》。此次关联交易定价参考房地产开发、建设行业的市场价格水平，价格公允；此次关联交易未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。

本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局二〇二四年二月七日