华发股份：国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司转让存量房产暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司

转让存量房产暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定，对华发股份转让存量房产暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

为积极响应国家关于收购存量住房用作保障性住房的政策，同时进一步盘活公司存量资产，提升公司资产运营效率，加快资金周转，公司全资子公司珠海华发资产管理有限公司（以下简称“资管公司”）拟通过转让华奔公司100%股权的方式将珠海华奔投资有限公司（以下简称“华奔公司”）名下存量房产转让给珠海市安居集团有限公司（以下简称“安居集团”），交易对价为人民币26,556.29万元。本次交易完成后，资管公司将不再持有华奔公司的股权。为高效、有序地完成相关工作，公司董事局授权公司经营班子全权处理与本次出售子公司股权有关的一切事宜，包括但不限于签订相关协议、具体办理后续事项等。

本次交易已经公司于2024年7月31日召开的第十届董事局第四十一次会议审议通过，本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

二、关联关系及关联方基本情况

（一）关联关系

公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）持有安居集团100%的股权，股权受让方与本公司属于同一实际控制人下的关联方，本次交

易构成关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。

（二）关联方基本情况

1、关联方名称：珠海市安居集团有限公司

2、统一社会信用代码：91440400MA52UYEN1X

3、成立日期：2019年2月2日

4、注册资本：300,000万元人民币

5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、法定代表人：张伟东

7、住所：珠海市香洲区人民西路635号7楼703号

8、经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、最近一年又一期财务状况（合并口径）：

截至2023年12月31日（经审计），总资产234,481.58万元，总负债226,317.78万元，净资产8,163.80万元，2023年度实现营业收入5,555.60万元，净利润-

719.45万元。

截至2024年6月30日（未经审计），总资产285,022.31万元，总负债256,395.69万元，净资产28,626.62万元，2024年上半年实现营业收入1,629.25万元，净利润-4,152.18万元。

10、股东信息及持股比例：华发集团持有安居集团100%的股权。

11、截至公告披露日，安居集团资信状况正常，未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、公司名称：珠海华奔投资有限公司

2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、统一社会信用代码：91440400MACP44RC4Y

4、法定代表人：梁晓东

5、成立时间：2023年6月21日

6、注册资本：26,500万元人民币

7、住所：珠海市横琴新区华金街58号4302-1单元

8、主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；财务咨询；企业管理咨询；项目策划与公关服务；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、公司全资子公司资管公司持有华奔公司100%股权。

10、最近一年又一期财务状况（合并口径）：

截至2023年12月31日（经审计），总资产0.25万元，净资产-0.05万元；2023年度实现营业收入0元，净利润-0.05万元。

截至2024年7月25日（经审计），总资产32,215.42万元，净资产26,494.15万元；实现营业收入0万元，净利润-5.81万元。

上述财务数据均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

11、交易标的权属状况

该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。

12、主要资产

华奔公司主要开展以旧换新房源收购工作。截至目前，华奔公司设立全资子公司共75家，共计收购了79套住宅物业。

（二）交易标的估价情况

本次交易由广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“广东财兴”）对上述交易标的进行了评估，并出具了《珠海市安居集团有限公司拟收购珠海华发资产管理有限公司持有的珠海华奔投资有限公司股权事宜所涉及珠海华奔投资有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（财兴资评字（2024）第431号）（以下简称“《资产评估报告》”），交易标的股东全部权益价值在评估基准日2024年7月25日的评估结论如下：

本次评估采用资产基础法评估结果作为华奔公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论。在特定评估目的对应的经济行为前提下，华奔公司之股东全部权益于2024年7月25日的市场价值为人民币26,556.29万元，所有者权益账面值为 26,494.15万元，评估增值为人民币62.14万元，增幅0.23%。

（三）关联交易的定价政策和定价依据

根据广东财兴对交易标的出具的《资产评估报告》：经评估，华奔公司的净资产评估值为26,556.29万元。双方一致同意，在参考前述评估值的基础上，收购华奔公司100%股权对应的价款为26,556.29万元。

四、协议主要条款

（一）交易各方

转让方（甲方）：珠海华发资产管理有限公司

受让方（乙方）：珠海市安居集团有限公司

目标公司：珠海华奔投资有限公司

（二）协议标的

珠海华奔投资有限公司100%股权。

（三）标的转让款

双方一致同意，标的股权参考基准日下目标公司所有者权益评估值作价。经双方确认，收购华奔公司100%股权对应的价款合计为26,556.29万元。

（四）股权转让步骤

1、双方同意，本次股权转让交割日为股权转让款支付完成之日。双方应于交割日前完成本次股权转让的内部登记手续、变更新的股东名册、并完成华奔公司资产、资料等的移交手续。在该交割日之前的股东权利义务由甲方享有或承担，在该交割日后的股东权利义务由乙方享有或承担。双方同意，基准日起至交割完成日止的过渡期内，未经乙方同意，甲方不得对其持有的华奔公司的股权进行任何形式的处置，包括但不限于股权质押，委托管理等。过渡期内发生的损益由乙方承担或享有。

2、乙方应在与本次股权转让有关的所有法律手续办理完毕之日起30个工作日内向甲方支付100%股权转让价款。

（五）履约和违约责任

1、在本协议签署之日起15个工作日内，甲乙双方应共同配合办理完毕所有与本次股权转让有关的法律手续，在股权转让有关的手续完成之后，乙方能够合法拥有本次股权转让涉及的全部股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议。

2、如甲方违约，且无法在合理期限内纠正其违约行为时, 乙方有权解除本协议，收回已付的转让款及利息，且甲方应向乙方赔偿人民币30万元违约金。

3、乙方未按协议在规定时间内支付转让款，每延迟1日，须向甲方支付转让款总额0.5‰的违约金；延迟付款超过30日，甲方有权解除本协议，已收取的转让款不予退还。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易是根据公司经营发展需要，有利于盘活公司存量资产，提升公司资产运营效率，加快资金周转，同时积极响应国家关于收购存量住房用作保障性住房的政策，符合公司的发展战略以及全体股东的利益，不会对公司产生重大影响，

且不影响公司独立性。本次转让前，公司不存在为标的公司提供担保、委托理财等情况，标的公司不存在占用上市公司资金的情况。本次交易完成后，华奔公司将不再纳入公司合并报表范围。

六、审议程序

公司于2024年7月31日召开了第十届董事局独立董事专门会议2024年第4次会议审议通过了《关于向安居集团转让存量房产暨关联交易的议案》，公司独立董事一致同意将该议案提交公司第十届董事局第四十一次会议审议。

公司召开的第十届董事局第四十一次会议审议通过了《关于向安居集团转让存量房产暨关联交易的议案》并授权经营班子全权办理本次出售子公司股权相关事宜，包括但不限于签订相关协议、具体办理后续事项等。

本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，国金证券认为：本次交易是为了盘活公司存量资产，有利于提升公司资产运营效率，加快资金周转，同时积极响应国家支持地方国企收购存量住房用作保障性住房的新政策。本次关联交易定价在充分参考市场水平后由交易双方协商确定，上述定价原则符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。

本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议及董事局会议审议批准，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。

综上，保荐机构国金证券对华发股份转让存量房产暨关联交易事项无异议。

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