华发股份：2024年第六次临时股东大会文件
珠海华发实业股份有限公司
2024年第六次临时股东大会会议文件
二○二四年十二月二十五日
目 录
珠海华发实业股份有限公司2024年第六次临时股东大会须知 .... 2关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ....... 3
关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ...... 4关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案的议案 ......... 5关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案 ...... 6
关于公司向特定对象发行可转换公司债券《募集资金运用的可行性分析报告》的议案 ...... 7
关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施的议案 ...... 8
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 9关于与华发集团签订《附条件生效的可转换公司债券认购协议》暨重大关联交易的议案 ...... 10
关于制定公司《未来三年（2024-2026）股东回报规划》的议案 .. 11关于提请股东大会同意控股股东免于发出要约的议案 ...... 12
关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ...... 14关于提请股东大会授权董事局全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案 ...... 15
珠海华发实业股份有限公司2024年第六次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事局将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合向特定对象发行可转换公司债券的条件。
以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司二〇二四年十二月二十五日
关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案各位股东：
为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力、筹集项目开发所需资金，贯彻国家关于“保交楼、保民生”的相关政策精神，公司拟向不超过三十五名特定对象发行可转换公司债券募集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》，制订本次向特定对象发行可转换公司债券方案。具体内容详见公司2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-069）。本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司二〇二四年十二月二十五日
关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案的议案各位股东：
为了增强公司资金实力，进一步提高公司盈利水平，实现公司的可持续发展，公司拟向不超过三十五名特定对象发行可转换公司债券筹集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，公司制订了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案》。本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。以上议案，请各位股东审议。
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关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告的议案各位股东：
为了增强公司资金实力，进一步提高公司盈利水平，实现公司的可持续发展，公司拟向不超过三十五名特定对象发行可转换公司债券筹集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规的规定，公司制订了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。具体内容详见公司2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司二〇二四年十二月二十五日
关于公司向特定对象发行可转换公司债券《募集资金运用
的可行性分析报告》的议案各位股东：
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金拟用于政策支持的房地产业务，包括公司与“保交楼、保民生”相关的房地产项目及符合政策要求的补充流动资金等。公司制定了《募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司募集资金运用的可行性分析报告》。以上议案，请各位股东审议。
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关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
公司拟采取填补措施的议案
各位股东：
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施进行了说明。具体情况详见公司于2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-071）。本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司二〇二四年十二月二十五日
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》，上市公司申请发行证券，应对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。鉴于此，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对《前次募集资金使用情况专项报告》出具了鉴证意见。具体情况详见公司于2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-072）。以上议案，请各位股东审议。
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关于与华发集团签订《附条件生效的可转换公司债券认购
协议》暨重大关联交易的议案各位股东：
根据本次向特定对象发行可转换公司债券预案，公司与珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）签订了《附条件生效的可转换公司债券认购协议》。具体内容详见公司2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-073）。本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司二〇二四年十二月二十五日
关于制定公司《未来三年（2024-2026）股东回报规划》的
议案
各位股东：
为积极回报股东，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2024-2026）股东回报规划》。具体内容详见公司2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》。以上议案，请各位股东审议。
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关于提请股东大会同意控股股东免于发出要约的议案各位股东：
公司拟向特定对象发行可转换公司债券。目前，公司控股股东华发集团直接及间接持有华发股份29.64%的股份。本次认购公司可转换公司债券转股后，华发集团持股比例可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。按照《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。鉴于华发集团为公司控股股东且已承诺：华发集团将其持有的可转换公司债券转换为股票的，所转股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若本次可转债发行完成并转换为股票后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本的比例超过30%，则华发集团在本次发行结束之日起36个月内不转让其认购本次可转债所转股票，以符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。本次发行结束后，华发集团参与本次发行所获得的新增股份对应由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司A股股票，亦应遵守上述限售期安排。现提请股东大会审议同意若华发集团在本次可转债发行完成并转换为股票后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本的比
例超过30%，可以免于发出要约。具体情况详见公司2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-074）。
本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司二〇二四年十二月二十五日
关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司二〇二四年十二月二十五日
关于提请股东大会授权董事局全权办理本次向特定对象发
行可转换公司债券有关事宜的议案
各位股东：
根据公司本次向特定对象发行可转换公司债券相关安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事局全权办理与本次向特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，并同意董事局授权公司董事局主席为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。董事局主席有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事局的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。具体情况详见公司2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-069）。以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司二〇二四年十二月二十五日