华发股份：国金证券股份有限公司及华金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

国金证券股份有限公司

华金证券股份有限公司

关于珠海华发实业股份有限公司

向特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

联合保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号） （上海市静安区天目西路128号19层1902室）

二〇二五年一月

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声 明本次保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 4

第一节 发行人基本情况 ...... 5

一、发行人概况 ...... 5

二、发行人主营业务情况 ...... 5

三、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 6

四、发行人存在的主要风险 ...... 9

第二节 本次发行基本情况 ...... 17

第三节 保荐机构的相关情况 ...... 18

一、保荐机构项目人员情况 ...... 18

二、保荐机构与发行人关联关系的核查 ...... 19

三、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 20

第四节 保荐机构承诺事项 ...... 23

一、国金证券股份有限公司 ...... 23

二、华金证券股份有限公司 ...... 24

第五节 本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 26

一、董事会审议过程 ...... 26

二、股东大会审议过程 ...... 26第六节 保荐机构对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查意见 ..... 27一、发行人符合主板“大盘蓝筹”定位 ...... 27

二、发行人符合国家产业政策 ...... 27

三、核查内容及意见 ...... 28

第七节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 29

第八节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 30

一、持续督导事项 ...... 30

二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 ...... 31

3-2-3三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 ...... 31

四、其他安排 ...... 31

第九节 保荐机构与保荐代表人联系方式 ...... 32

第十节 保荐机构认为应该说明的其他事项 ...... 33

第十一节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 34

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释 义

本上市保荐书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人主营业务情况

公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产一级开发资质。经营模式以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式。公司主要开发产品为住宅、车库及商铺，主营业务聚焦于粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带等核心城市群，其中珠海为公司战略大本营，北京、上海、广州、

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苏州、南京、大连等一线城市及重点二线城市为公司战略发展城市。

三、发行人主要经营和财务数据及指标

发行人最近三年及一期的主要财务状况如下所示：

（一）财务报表简表

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（二）主要财务指标

1、公司最近三年及一期主要财务指标

注：具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=速动资产÷流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面余额；

（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面余额；

（6）利息保障倍数＝息税前利润÷（利息费用+资本化利息）；

（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数；

（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；

（9）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数；

（10）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=[期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）+期末开发支出] ÷期末净资产。

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2、公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，发行人全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

（1）2024年1-9月

（2）2023年度

（3）2022年度

（4）2021年度

（1）加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

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Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（3）稀释每股收益：发行人报告期无稀释性潜在普通股。

四、发行人存在的主要风险

（一）政策风险

1、房地产行业调整政策变化的风险

房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化，并在近两年取得较好的经营业绩。由于房地产行业受政策影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。

2、信贷政策变化的风险

公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。

3、环保政策风险

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定，房地产开

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发项目涉及环境敏感区的需编制环境影响报告表，不涉及环境敏感区的则无需纳入建设项目环境影响评价管理。房地产项目在开发建设过程中会不同程度地影响周边环境，产生废气、粉尘、噪音，随着我国对环境保护的力度趋强，不排除在未来几年会颁布相对严格的环保法律、法规，公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利水平。

4、税收政策风险

房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。

5、土地政策变化的风险

随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。

6、需求端政策变化的风险

房地产行业受到需求端政策的影响较大，购房资格、首付比率、房贷利率等方面政策的变动情况会对房地产行业的整体需求造成影响。公司根据需求政策端的变化及时调整经营策略并不断完善产品类型，及时应对需求端政策导致的市场变动。当前各地政府均逐步释放支持、刺激购房需求的政策，但若未来相关政策有所收紧，公司的产品销售可能会受到需求端相关政策的影响。

（二）业务与经营风险

1、项目开发建设风险

房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大。尽管公司具备丰富的项目操

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作能力和经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响公司的盈利水平。

2、土地储备风险

公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。随着政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。

3、销售风险

随着部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化，购房者对于开发产品的多元化、个性化需求，以及对更优品质的追求已成为影响销售的重要因素。如果发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，将可能造成产品滞销的风险。

此外，受国际形势复杂多变、经济增长预期减弱、居民购房理念分化等因素影响，国内房地产市场竞争较为激烈，如果未来宏观经济环境持续低迷或政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、按揭贷款利率及标准等提高，商品房交易成本将有所增加，影响消费者购房心理及支付能力，从而可能加大发行人产品的销售风险。

4、跨区域经营过程中的风险

房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。除珠海市场外，目前公司房地产项目主要分布于北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、苏州、西安、南京、长沙等一线城市及重点二线城市，如果上述区域的房地产市场出现波动，将直接影响公司的经营业绩。目前公司在上述

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重点区域集中开发的战略与公司目前的经营规模及管理能力相适应，但如果未来公司根据发展需要，需扩大项目区域，可能面临管理能力不能有效满足项目需求的跨区域经营风险。

5、原材料价格波动的风险

房地产开发的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响房地产开发成本。近年来建材价格波动较大，如果公司不能合理预期原材料价格变化，公司可能会有存货跌价的风险或者因购买原材料而导致现金流不稳定的风险。此外，若未来建材价格持续上涨，将直接导致房地产建安成本上升。如果房地产价格或销售数量不能有效对冲上述波动，则将导致开发项目无法达到预期盈利水平。

6、安全生产的风险

房地产在施工阶段存在一定的安全风险，如设备失灵、土方塌陷、火灾等；加之人工操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、环境污染或破坏事故。发行人十分注重安全生产管理，建立完善的安全生产管理制度体系及监督机制，但若发行人安全生产管理制度未能有效运行或出现制度外的突发情况，可能会造成安全生产事故，进而对发行人的市场声誉及项目收益造成不利影响。

7、产品质量的风险

发行人在项目开发中建立起了完善的质量管理体系和控制标准，在设计、施工和监理等专业领域均优选行业内的领先企业。报告期内，发行人未发生重大工程质量问题。但是，房地产开发项目的质量未来仍然存在因管理不善或质量监控漏洞等原因而出现问题的风险。同时，根据我国政府相关规定，公司对其销售的产品应按照约定的保修期限和保修范围承担保修责任，如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，公司应按约定赔偿客户。因此，发行人开发的商品房如出现质量问题，将损害发行人品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。

8、市场竞争的风险

经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品

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质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。

9、业绩下滑的风险

近年来，经济增速放缓使得居民购买力下滑、收入预期减弱，导致居民延后对购房等大宗消费的需求，另一方面受房企到期债务无法偿付等因素影响，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，房地产行业销售端承压，部分房地产企业出现业绩大幅下滑甚至亏损、债务违约等情况。公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为183,784.19万元，同比下降29.58%，2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润为133,066.86万元，同比下降39.56%。尽管相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产行业平稳发展，但我国房地产行业仍面临一定销售压力，若未来上述情形未得到改善，则公司存在经营业绩继续下滑的风险。

（三）财务风险

1、资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司负债总额分别为2,603.19亿元、2,944.27亿元、3,200.00亿元和3,069.29亿元，资产负债率（合并）分别为73.15%、72.95%、70.84%和

70.15%；扣除预收款项（含合同负债）后，其他负债占资产总额的比重分别为

53.79%、51.12%、48.38%和47.50%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，公司债务融资规模较大，资产负债水平较高，如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债压力上升的风险。

2、合并范围频繁变化风险

报告期各期公司合并报表范围都发生了一定的变化，公司合并报表增加子公司的主要原因是为开发房地产项目投资设立及收购的子公司，减少的子公司主要是注销及出售的子公司，这与公司所在的房地产行业经营模式有关。目前公司已经针对子公司较多且存在变化的情况，制定了相关的控制措施并付诸实行，但是鉴于下属子公司较多，对公司内部控制制度的有效执行要求较高。未来若公司内

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部管理机制不能适应子公司数量较多的要求，则可能带来管理失控的风险。

3、存货规模较大的风险

房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为2,173.90亿元、2,435.53亿元、2,750.32亿元和2,684.23亿元，占资产总额的比重分别为61.09%、60.35%、60.89%和61.35%。公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对公司偿债能力和资金调配带来较大压力。

4、资产减值的风险

发行人对合并报表中主要资产进行了减值测试，对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。若未来国内行业政策调控不及预期，房地产市场需求未得到有效提振，相关房地产项目价格下滑，可能会造成存货减值损失，亦对公司财务表现产生不利影响。

5、投资收益波动的风险

报告期内，发行人投资收益分别为57,815.13万元、153,868.64万元、28,141.15万元和26,765.68万元，占利润总额的比例分别为8.20%、23.57%、4.79%和

10.23%。报告期内，发行人投资收益主要由对联营企业及合营企业的投资收益构成。受宏观经济环境因素多变以及企业内部投资决策机制、投资项目经营状况的影响，发行人投资收益面临一定的波动风险，将可能影响发行人的整体收益情况。

6、公允价值变动损益波动的风险

报告期内，发行人公允价值变动损益分别为2,328.81万元、16,830.72万元、99,177.02万元和729.08万元，公允价值变动损益波动较大。若未来房地产市场环境发生变化，发行人持有的投资性房地产公允价值发生波动，可能会对发行人经营收益产生一定影响。

7、经营活动产生的现金流量下滑较大的风险

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报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为362.07亿元、385.46亿元、

505.44亿元和36.86亿元。若未来公司项目拓展和开发策略及销售回笼之间无法形成较好的匹配，可能对公司偿债能力产生不利影响。

8、营业毛利率下滑的风险

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为25.61%、20.25%、17.98%和15.04%，受近年来房产价格下滑、土地价格上涨等因素的影响，毛利率呈下降趋势，与行业趋势吻合。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策、销售环境、成本上涨等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。

9、债务偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好。公司债务偿付能力的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持等因素，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公司的运营状况、盈利能力和现金流量等发生变化，公司将面临一定债务偿付风险。

10、公司对外担保存在一定的代偿风险

截至2024年9月30日，公司对外担保规模金额为97.39亿元，占期末归属于母公司净资产比例为46.46%，主要为对合营及联营公司的担保。若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的情况，公司存在一定的代偿风险。

（四）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，债券持有人未来转股将使得公司净资产规模和股本总额相应增加。但由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率仍将存在下降的风险。

（五）募集资金投资项目风险

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本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、金融及信贷政策、城市人口增速、居民收入变动、人们购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响。本次募投项目实施及后续经营过程中，若房地产市场环境出现重大不利变化，则会使得项目销售价格或去化率水平不及预期，进而影响募投项目的销售回款及预期效益的实现，并对公司整体经营业绩产生不利影响。

（六）审批风险与发行风险

本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。

本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、上市公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

（七）股价波动风险

本次向特定对象发行可转债将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司股票价格受市场影响可能波动幅度比较大，有时会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

（八）募集资金不足的风险

若在公司启动发行期间，公司股票市场价格剧烈波动，或房地产行业发展前景未获投资者充分认可，则本次发行存在不能足额募集投资项目所需资金的风险。

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第二节 本次发行基本情况

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第三节 保荐机构的相关情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称

本次向特定对象发行可转换公司债券项目的保荐人为国金证券股份有限公司及华金证券股份有限公司。

（二）保荐代表人

（三）项目协办人

1、国金证券股份有限公司

李嵩，具有9年投资银行从业经历，主要参与了扬州金泉（603307）IPO项目；华发股份（600325）、沐邦高科（603398）非公开或向特定对象发行股票项

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目；山东威达（002026）、闻泰科技（600745）、沐邦高科（603398）重大资产重组项目等。

2、华金证券股份有限公司

黄平，主持或参与了青岛双星（000599）、华丽家族（600503）、中润资源（000506）等多家资产重组项目；皓元医药（688131）、新特电气（301120）、森泰股份（301429）、新和成（002001）、西藏发展（000752）、新安股份（600596）、孚日股份（002083）、爱仕达（002403）、上海新阳（300236）、上海钢联（300226）、吉鑫科技（601218）、二重重装（601268）、大元泵业（603757）等IPO项目；浦发银行（600000）、神马股份（600810）、福能股份（600483）、孚日股份（002083）、卡倍亿（300863）、通策医疗（600763）、山鹰国际（600567）、艾华集团（603969）等再融资项目。

（四）项目组其他成员

1、国金证券股份有限公司

程超、于千惠、宋乐真。

2、华金证券股份有限公司

褚洪辉、刘萌、陈琳、李晨曦、郭永辉、彭峥烨、王兵、刘申、陈文东。

二、保荐机构与发行人关联关系的核查

1、国金证券股份有限公司

截至本上市保荐书签署日，国金证券股份有限公司与发行人不存在关联关系或利害关系。

2、华金证券股份有限公司

截至2024年9月30日，华发集团合计控制华金证券80.46%的股权，合计控制华发股份29.64%的股权。因此，华金证券与华发股份是同属华发集团控制下的关联方。

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根据中国证监会《保荐管理办法》第四十一条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”为此，华金证券在保荐华发股份本次向特定对象发行可转换公司债券时，联合一家无关联关系的保荐机构国金证券共同履行保荐职责，且国金证券为第一保荐机构。

三、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

（一）国金证券股份有限公司

1、内部审核程序

国金证券项目组在制作完成申报材料后提出申请，国金证券对项目申报材料进行了内核，具体如下：

（1）质量控制部核查及预审

质量控制部刘强、王添进、黄媛及柴才对本项目进行了现场及远程内核，于2024年12月23日至2024年12月27日对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

（2）项目组预审回复

项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。

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（3）内核风控部审核

质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

（4）问核

对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。

（5）召开内核会议

关于华发股份向特定对象发行可转换公司债券项目内核会议经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了华发股份向特定对象发行可转换公司债券项目。

2、内核意见

内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对华发股份进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为华发股份具备向特定对象发行可转换公司债券的基本条件，华发股份拟通过向特定对象发行可转换公司债券募集资金投资的项目符合国家产业政策。

（二）华金证券股份有限公司

1、内部审核程序

华金证券对发行人向特定对象发行可转换公司债券项目申请文件履行了严格的内部审核程序：

（1）项目组完成全面尽职调查、取得工作底稿并制作完成申报文件，经履行业务部门复核程序后提交质量控制部验收。

（2）2024年12月23日至2024年12月25日，质量控制部指派验收小组对本项目进行了核查。质量控制部对项目是否符合内核标准和条件，项目组拟报

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送的材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具质控关注问题。项目组对质量控制部的关注问题进行补充核查、回复，并提交质量控制部验收确认。

（3）项目申请文件和工作底稿经质量控制部验收通过后，项目组向内核管理部提请召开内核会议，内核管理部对项目组提交文件的完备性进行初步审核并出具内核初审意见。项目组认真组织人员对内核初审意见提出的问题进行回复。

（4）通过内核管理部初审后，2025年1月8日，保荐机构对项目的重要事项尽职调查情况组织了问核，内核管理部会同质量控制部对保荐代表人与项目组成员进行了问核。问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式。

（5）2025年1月9日，华金证券内核委员会召开内核会议对本项目进行审议。参加本次内核会议的内核委员会成员共7人，分别为贾广华、陆建华、唐新、邓科夫、童拿云、彭军、孙倩。内核委员在会上就本项目存在的问题与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论，并以记名投票方式对本项目进行表决。根据表决结果，本项目获得内核会议审议通过。

项目组对内核意见进行了逐项落实，对本次发行申请文件进行了修改、完善，并提交内核管理部及内核委员审核确认。

2、内核意见

内核委员会经充分讨论，认为华发股份具备向特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意申报。

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第四节 保荐机构承诺事项

一、国金证券股份有限公司

国金证券股份有限公司承诺：

（一）国金证券已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

国金证券同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）国金证券通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及国金证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

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管措施，并自愿接受上海证券交易所的自律监管；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

二、华金证券股份有限公司

华金证券股份有限公司承诺：

（一）华金证券已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

华金证券同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）华金证券通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及华金证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

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管措施，并自愿接受上海证券交易所的自律监管；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

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第五节 本次证券发行上市履行的决策程序

本次保荐机构对发行人本次发行上市履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本次保荐机构认为，发行人本次发行上市已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

一、董事会审议过程

1、2024年12月9日，发行人召开第十届董事局第四十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券<募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定公司<未来三年（2024-2026）股东回报规划>的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等与本次向特定对象发行可转换公司债券相关的事项。

2、2025年1月10日，发行人召开第十届董事局第五十次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等相关议案，同意对公司本次向特定对象发行可转换公司债券的预案及相关文件进行修订。调整后，控股股东华发集团不再参与认购本次发行的可转换公司债券。

二、股东大会审议过程

2024年12月25日，发行人召开2024年第六次临时股东大会，会议表决通过本次发行相关议案，并授权董事局全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项。

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第六节 保荐机构对发行人是否符合板块定位及国家产业

政策的核查意见

一、发行人符合主板“大盘蓝筹”定位

（一）发行人业务模式成熟，是具有行业代表性的优质企业

发行人自成立起便开始在珠海从事房地产开发经营，至今已在房地产行业深耕细作40年，累积了丰富的房地产开发运营经验，已成为珠海市房地产开发行业的龙头企业。发行人在立足珠海的基础上，积极向外扩张，公司积极推进“珠海为战略大本营，北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、苏州、西安、南京、长沙等一线城市及重点二线城市为公司战略发展城市”的战略布局。2021年，公司全国化布局持续优化，形成了华东、珠海和华南地区协同发力的销售格局，“立足珠海、面向全国”的战略优势凸显，业务模式成熟。

公司坚守“品质中国匠心筑家”的品牌战略，以产品品质作为市场核心竞争力，积极实施“客户导向”的产品服务理念，优+产品体系4.0迭代升级，构建“6+1产品体系以及增值赋能四大维度”，覆盖了规划、建筑、户型、景观、装修、配套和服务的全套产品流程标准，并在绿色健康、智能科技、人文情怀、匠心精工四大维度上对产品进行增值赋能，是房地产行业具有行业代表性的优质企业。

（二）发行人经营业绩稳定、规模较大

报告期内，发行人实现营业收入分别为522.42亿元、604.47亿元、721.45亿元和315.59亿元，净利润分别为48.34亿元、48.78亿元、34.65亿元和17.69亿元，经营业绩稳定。截至2024年9月30日，发行人总资产为4,375.15亿元，净资产为1,305.86亿元，员工人数合计15,250人。

二、发行人符合国家产业政策

2022年11月，证监会新闻发言人答记者问时表示，证监会决定在股权融资方面调整优化五项措施，支持房地产市场平稳健康发展，积极发挥资本市场功能，

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支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。其中第二项措施明确：允许上市房企向特定投资者发行股票方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。

自2023年7月中央政治局会议以来，国家出台政策要切实防范化解重点领域风险，适时调整优化房地产政策。中国人民银行、金融监管总局、财政部等多部门出台多项政策，多举措促进房地产市场止跌回稳。

综上，发行人符合国家产业政策。

三、核查内容及意见

保荐机构访谈发行人主要管理层，了解公司的经营模式、经营业绩情况等信息；收集行业相关政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位；分析判断发行人业务是否符合国家产业政策；获取公司财务报表，分析公司的经营状况等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。

经核查，保荐机构认为报告期内发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，主营业务有力地推动房地产市场平稳健康发展，符合主板定位及国家产业政策相关规定。

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第七节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件

的说明保荐机构对发行人是否符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。《证券法》第四十七条规定“申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件”，《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.5条规定“上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件”，发行人符合向特定对象发行可转换公司债券的发行条件。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

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第八节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排

发行人证券上市后，保荐机构将严格按照《证券法》《保荐管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）等法律法规的要求，在本次发行可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人进行持续督导。

一、持续督导事项

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二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

本次保荐机构有权对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅和事后审核，发现发行人存在违法违规行为或重大风险时，有权向上海证券交易所报告，对发行人的违法违规或重大风险事项发表公开声明。

三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人应严格遵守信息披露制度的有关要求，履行信息披露义务，并以书面形式就有关事项提前向保荐机构通报、咨询，其向中国证监会、上海证券交易所及公众公开披露的信息，应事先经保荐机构审阅；发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料；接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合。

四、其他安排

保荐机构将严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。

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第九节 保荐机构与保荐代表人联系方式

保荐机构：国金证券股份有限公司法定代表人：冉云保荐代表人：朱垚鹏、解明联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层电话：021-68826801传真：021-68826800

保荐机构：华金证券股份有限公司法定代表人：燕文波保荐代表人：李琼娟、袁庆亮联系地址：上海市浦东新区杨高南路759号陆家嘴世纪金融广场2号楼30层

电话：021-20655588传真：021-20655508

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第十节 保荐机构认为应该说明的其他事项

截至本上市保荐书签署日，无其他需要说明之事项。

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第十一节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券、华金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为华发股份已符合上市公司向特定对象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券、华金证券愿意保荐华发股份本次向特定对象发行可转换公司债券上市，并承担保荐机构的相应责任。特此推荐，请予批准！（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）

国金证券股份有限公司年 月 日

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（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

华金证券股份有限公司

年 月 日