西藏天路：2022年年度股东大会资料

证券代码：600326 证券简称：西藏天路转债代码：110060 债券简称：天路转债债券代码：188478 债券简称：21天路01债券代码：138978 债券简称：23天路01

西藏天路股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

二○二三年六月·拉 萨

目录西藏天路股份有限公司2022年年度股东大会议程西藏天路股份有限公司2022年年度股东大议案议案一：关于《公司2022年年度报告及摘要》的议案议案二：关于《公司2022年度董事会报告》的议案议案三：关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案议案四：关于《公司2022年度财务决算报告》的议案议案五：关于《公司2022年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》议案六：关于《公司独立董事2022年度述职报告》的议案议案七：关于确认2022年度日常关联交易的议案议案八：关于修改公司章程的议案议案九：关于公司续聘会计师事务所的议案

西藏天路股份有限公司2022年年度股东大会议程现场会议时间：

2023年

月

日（星期一）上午10:00网络投票时间：

2023年

月

日（星期一）

（一）通过交易所系统投票平台的投票时间

上午：

9:15-9:25，9:30-11:30下午：

13:00-15:00

（二）通过互联网投票平台的投票时间：全天

9:15-15:00股权登记日：

2023年

月

日

现场会议地点：西藏拉萨市夺底路

号公司6610会议室

会议表决方式：现场会议与网络投票相结合

会议主持人：公司党委书记、董事长

扎西尼玛先生

大会秘书：公司董事会秘书、财务负责人

胡炳芳女士

会议议程：

．会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东代表，律师，计票人，监票人，以及公司董事、监事、高级管理人员；

．关于《公司2022年年度报告及摘要》的议案；

．关于《公司2022年度董事会报告》的议案；

．关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案；

．关于《公司2022年度财务决算报告》的议案；

．关于《公司2022年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；

．关于《公司独立董事2022年度述职报告》的议案；

．关于确认2022年度日常关联交易的议案；

．关于修改公司章程的议案；

．关于公司续聘会计师事务所的议案；

．休会，统计现场会议表决及网络投票结果；

．会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果；

．大会秘书宣读《公司2022年年度股东大会决议》；

．见证律师宣读《公司2022年年度股东大会法律意见书》；

．出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事以及高级管理人员在本次大会记录本上签字；

．会议主持人宣布大会结束。

议案一：

关于《公司2022年年度报告及摘要》的议案各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 ——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》，上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第八号——建筑》及《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》要求，《公司2022年年度报告》编制工作已完成，详见公司于2023年4月19日披露的《西藏天路股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘要。现将《公司2022年年度报告及摘要》提交股东大会审议。

该议案已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2023年6月26日

议案二：

关于《公司2022年度董事会报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，西藏自治区内水泥市场的激烈竞争形势与日俱增。特别是2022年8月以来，阶段性区域性经济下行压力增加，对公司建筑、建材两大主业冲击严重。一年来，在区党委的坚强领导下，坚决落实“压力要抗住、经济要稳住、发展要安全”的要求，聚焦“四件大事”聚力“四个创建”、扎实工作，攻坚克难，努力做到“四个走在前列”，公司主动适应经济发展进入新时代的要求，在异常严峻的形势下，调整实施“提升建筑业、做强建材业、发展矿产业、拓展投资业、探索新能源产业”的新发展战略，广泛凝心聚力，扎实履职尽责，不断推进自身建设，化解各种不利宏观因素，保持了有序经营的局面。

一、公司经营情况

截至2022年12月31日，公司总资产137.05亿元，其中固定资产35.34亿元，流动资产77.85亿元，负债总额77.66亿元，所有者权益59.39亿元，归属于母公司的所有者权益38.88亿元。实现营业收入38.45亿元，较上年同期的57.77亿元减少

19.32亿元，减幅33.44%；营业成本36.64亿元，较上年同期的48.43亿元减少11.79亿元，减幅24.34%；利润总额-6.12亿元，较上年同期的1.15亿元减少7.27亿元，减幅632.17%；净利润-6.02亿元，较去年同期的1.00亿元减少7.02亿元，减幅

702.00%；归属于母公司所有者的净利润-5.19亿元，较上年同期的0.40亿元，减少

5.59亿元，减幅1397.50%。亏损的主要集中在建筑、建材板块，主要原因如下：

建筑板块，主要原因为公司承建的区内项目如西藏极高海拔生态搬迁森布日安置区（二期）建设项目、山南市政道路项目陆续进入尾工；区外成都青白江项目、云南嵩明项目、广西扶绥项目受国家基本农田转为建设用地审批影响，未能按原定计划开工；受宏观经济波动影响，区内项目大面积停工，营业收入较去年同期减幅较大。

建材板块，一是西藏自治区内整体水泥市场依然供给大于需求，竞争激励，水泥

产量、销量、价格均售不及往期，业务盈利能力处于低谷；另外，国内煤炭价格居高不下，西藏自治区内煤炭资源又匮乏，高度依赖区外供应，运输距离远，生产成本趋高。二是西藏自治区外公司控股子公司重庆重交具有一定的区域优势，是重庆市专精特新中小企业，入选第二批国家级专精特新“小巨人”企业，入选第三批国家级重点支持专精特新“小巨人”企业。按照地方政府关于整治临时搅拌站、碎石场的工作会议精神，关停了一处拌合站，减少了一定沥青砼的销售量，对公司和重庆重交年度经营数据产生了一定的影响。

二、董事会召开及履职情况

2022年度，公司董事会会议严格按照《董事会议事规则》的规定召集、召开、表决。公司全体董事勤勉尽责，及时出席董事会和股东大会，忠实履行职责，及时参加有关培训，促进董事会规范运作和科学决策，切实维护了全体股东和公司的利益。公司董事会人员构成和任职资格符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员，审计委员会主任委员是会计专业人士。

报告期内，公司根据实际运作情况，审议通过了定期报告、银行授信、公司债券、对外投资、关联交易、闲置资金使用、权益分派、会计政策变更、改聘会计师、募集资金使用、股权激励等事项，召开了20次董事会会议和10次董事会专门委员会会议。公司各位董事及董事会各专门委员会成员均按照规定出席了会议并表决，各项会议召集程序、决议内容、议事规则合法合规，表决结果真实有效。

三、持续加强公司治理，稳步应对经营状况

公司董事会与股东大会、党委会、监事会和经营层始终按照《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》《党委会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等规定规范化决策，并根据国企改革要求不断优化公司治理，强化内部审计与监督职能，对重要子公司、重点职能部门、公司重点管控项目和区外项目进行针对性的全过程审计，为公司各产业有序健康高质量发展保驾护航。

提升建筑业方面：报告期内，公司积极采取措施应对压力和PPP项目土地政策影响。一是齐心协力共渡难关。公司积极承担社会责任、政治责任，2022年9月15日至10月5日陆续派出项目管理人员及工人合计540人次支援方舱医院建设；二是注重经营强化绩效。持续提升项目团队的经营意识，建设履约与经营并重的生产经营型项目团队，主动策划，强化成本管控，确保项目综合效益。通过参建投资拉动施工类项目，不断与合作央企对标对表，优化、执行公司经营业绩考核办法，进行差异化考核，切实发挥薪酬激励作用；三是利用资金合理配置。公司利用闲置资金购买结构性理财产品提升了资金使用效率，规范资金审批流程管控资金风险，实行常态化债权催收减少坏账损失，深化预算考核做好刚性控制，充分利用好银行综合授信额度，保障大型项目的承揽施工；四是抓好安全提升管理。公司与司属各单位、各项目经理部签订《2022年安全生产、职业健康、环境保护目标责任书》，层层压实安全责任不放松，重视安全生产从业人员的培养，实施全方位、全过程安全控制，开展不定期安全检查，确保安全生产费用及环境保护费用专款专用，逐步提升了员工的安全环保意识，筑牢了公司的安全屏障；五是利用信息化稳步经营。在居家办公期间，公司充分利用“互联网+”技术、数智采购管理平台等进行线上办公，实现公司基础业务数据互联互通、资源共享，确保了公司各项经营工作稳步推进。截至2022年末，公司承建的公路工程、桥梁工程、房屋建筑工程、监理工程共37个，其中续建项目30个，新建项目7个（公司本部新建项目4个）。

做强建材业方面：报告期内，西藏自治区内，水泥市场供大于求的矛盾仍然存在，西藏自治区内水泥价格、水泥销量仍不及往期，生产和销售下降，原料、运输等单位固定成本增加，尤其是煤炭作为西藏自治区水泥企业的主要原料涨价严重，加重了西藏自治区内建材企业的成本负担。公司下属建材企业虽然调整了营销策略，策划了配送政策，提升了销售服务，配合了建材协会错峰生产；但受西藏地区阶段性经济下行压力影响，西藏自治区内各大项目遵循属地政策，工程项目第三季度、第四季度有不同程度的停工，加之运输受阻，公司下属建材企业“雪上加霜”，经济效益严重缩减。西藏自治区外，公司控股子公司重庆重交沥青砼、商砼业务受宏观经济下行压力和关停一处拌合站影响，产销量下降。重庆重交通过技术升级、科研成果转化、营销策略调整、机构调整和业绩提成方法调整等方式压缩费用。2022年度，西藏自治区内公司建材子公司完成水泥产量314.40万吨，较去年同期减少136.11万吨，减幅30.21%。

西藏自治区外沥青砼产销量由2021年的145.66万吨下滑到2022年的90.48万吨，减幅37.88%。发展矿产业方面：紧跟西藏自治区关于利用矿产优势资源，加快发展特色优势产业，探索“区外技术+区内市场”“区外市场+区内资源”等模式的相关要求。公司将发挥矿产业战略资源储备优势，谨慎探索实施矿产业发展模式。

拓展投资业方面:报告期内，公司实施“投资+施工”模式，向西昌市菜子山大道西延线与宁远大道西延线建设PPP项目合资公司——西昌乐和工程建设有限责任公司增资1,675.64万元；公司参股投资设立了中电建成都蓉欧城市建设开发有限公司，负责实施青白江欧洲产业城中片区综合开发项目，持股比例14%，截止报告期末，已完成首批出资2,800万元；公司参股投资设立了中电建扶绥工程投资运营有限公司，负责实施广西扶绥空港经济区第二自来水厂及配套基础设施PPP项目，持股比例19%计算，截止报告期末，完成首批出资4,016万元。公司通过“投标+认购基金”的模式，中标重庆高新区科学大道二期工程EPC三标段项目，按合同总金额的15%认购招标人——重庆市高新城市建设集团有限公司指定的基金，即重庆科学城高新发展贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），截止报告期末，已认购基金7,549.32万元。为进一步优化公司资产结构，提升资金使用效率，公司以6.44元/股的价格，认购中国电建非公开发行的66,770,186股股票，认购股票的金额总计为429,999,997.84元。探索新能源产业方面:目前，控股子公司重庆重交再生资源开发股份有限公司探索投资实施了“成都华灏3.5MW分布式光伏发电项目”。下一步，公司将结合西藏发展清洁能源产业政策，利用央企援藏平台，以自身建筑领域经验为基础，引进专业人才，开拓区内外新能源市场，探索实施光伏发售电、充电基础设施运营等业务，力争将新能源板块培育为新的利润增长点。

四、持续加强人才培育，更加注重绩效考核

公司始终重视人才培育、人才强企，以国企改革——“人事三项制度改革”为契机，修订了《西藏天路股份有限公司所属子公司及项目部经营负责人经营业绩考核管理办法》《西藏天路股份有限公司员工休息休假管理办法》等一系列办法，力争做到“人员能进能出、干部能上能下、薪酬能增能减”。一是采取“请进来、送出去、校企

联合”等多种形式相结合开展员工培训，实施外培与内培相结合、岗位培训与脱产培训相结合、重点培训与整体培训相结合、常规培训与适应性培训相结合，努力建立科学的员工培训体系；二是坚决推进差异化考核，将生产经营成果与各单位薪酬紧密挂钩，讲业绩、重回报、强激励、硬约束，公司制定并实施了岗位升降和末位淘汰制度，有效激发了员工的积极性、创造性，为企业发展注入了活力。下一步，公司将积极顺应市场新态势，紧抓战略机遇，建筑业方面，在“投资+施工”模式的基础上，转变投资观念，提升主业领域投资管理能力的主动性和内生动力，保持对关键行业的专注度，发挥融资和资本运作优势，稳步形成区内、区外“两个市场”良性发展格局。建材业方面，提升销售意识，增强销售能力，发挥区内建筑市场品牌优势，注重产业链延伸，持续降本增效；发挥区域性沥青混凝土行业研发优势和市场优势，加大研发力度和科研成果转换力度，研发推广工业固废及建筑装修垃圾类建筑材料，主动探索绿色低碳相变储能玻璃阳光屋等新能源项目，力争实现企业经营持续稳定高质量发展。以上是公司董事会2022年度主要工作报告。同时在《公司2022年年度报告》的《第三节 管理层讨论与分析》《第四节 公司治理》中，对公司核心竞争力、行业格局和趋势、可能面临的风险、履行社会责任情况、公司治理和经营计划等方面进行了详细的叙述，请参阅！该议案已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2023年6月26日

议案三：

关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022年，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、法规的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事职责，依法独立行使职权，对公司规范运作情况、公司财务状况及高级管理人员的履职情况，依法进行了监督；认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展各项工作，现就具体工作汇报如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开十次会议，会议审议事项如下：

（一）2022年1月19日,以通讯方式召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。

（二）2022年4月8日，以通讯方式召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司股权激励管理办法>的议案》 《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（三）2022年4月15日，以通讯方式召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2021年年度报告及摘要>的议案》《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》《关于<公司2021年度利润分配和资本公积金转增股本的预案>》《关于<公司2021年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于<公司2021年度内部控制审计报告>的议案》《关于<公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于<公司2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告>的议案》等。

（四）2022年4月29日，以通讯方式召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》。

（五）2022年5月10日，以通讯方式召开第六届监事会第十二次会议，审议通

过了《关于公司改聘会计师事务所的议案》《关于增补监事候选人的议案》。

（六）2022年5月27日，以通讯方式召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的议案》。

（七）2022年6月1日，以通讯方式召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。

（八）2022年6月8日，以通讯方式召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（九）2022年8月23日，以通讯方式召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2022年半年度报告及摘要>的议案》《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》。

（十）2022年10月28日，以通讯方式召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2022年第三季度报告>的议案》。

二、监事会履行职责情况

报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实履行监督职能。

（一）会议情况监督

报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要议案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了监事会的监督检查职能。

（二）经营活动监督

报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。

（三）财务活动监督

报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司2022年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。一致认为：公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好，财务报告内容真实反映了公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载。

（四）管理人员监督

对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能的同时，强调管理人员要学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。报告期内，公司董事、经理等高级管理人员能够按照国家法律法规认真履行职责，未发现有违反法律法规及公司章程或损害公司及股东利益的行为。

三、监事会的相关意见

（一）监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会召集召开程序、表决事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况、对公司各项管理制度执行情况进行了监督，认为公司董事会决策程序符合《公司法》及《公司章程》规定。公司董事及高级管理人员在担任公司职务期间认真履行职责，严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》之规定，没有发生违反法律、法规和损害公司及中小股东利益的行为。公司董事会认真履行职责，严格执行了股东大会的各项决议。

（二）监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内，通过对2022年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2022年度财务报告能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

（三）监事会对公司募集资金使用情况的意见

报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）监事会对公司对外担保、债劵融资情况的意见

报告期内，公司对外担保、债券融资等事项未违反相关法律法规的规定，严格履行了法定程序和信息披露义务，没有损害股东权益的情况。

（五）监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司关联交易公平合理，决策程序运作规范，严格执行了《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等规定并及时履行信息披露义务，未发现有损害股东利益的情况。

（六）监事会对公司内幕信息知情人管理情况的意见

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，制定内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

（七）监事会对会计师事务所标准无保留意见的意见

信永中和会计师事务所对我公司2022年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

（八）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会审阅并同意《公司2022年度内部控制自我评价报告》。公司对法人治理、

组织控制、信息披露控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司规范、安全、顺畅的运行。公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司运作实际情况，在企业管理各个过程发挥了较好的控制与防范作用，内部控制制度有效。《公司2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

四、监事会2023年工作计划

2023年度，监事会将继续地履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，完善监事会工作制度，强化监事会内部建议、监督检查的职能，进一步做好“三重一大”决策事项的监督工作，加强对会议情况、经营情况、内部控制、财务活动、制度落实和董事、高级管理人员履职等重点环节的监督，切实维护公司及全体股东的合法利益，促进公司健康持续发展。该议案已经公司第六届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2023年6月26日

议案四：

关于《公司2022年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第八号——建筑》及《上海证券交易所关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》要求，公司董事会审计委员会对2022年年度财务决算报告，即《公司2022年年度报告》的《第十节 财务报告》进行了审核，认为公司2022年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度财务状况及经营成果，同意提交本次股东会进行审议。

该议案已经公司第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司2023年6月26日

议案五：

关于《公司2022年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》各位股东及股东代表：

2022年度，公司实现净利润-601,626,656.29元。其中归属于母公司的净利润-518,696,751.24元，按《公司章程》的有关规定在当年实现盈利情况下计提10%法定盈余公积金。2022年度实现的可供分配的净利润为0.00元，加上2021年度剩余未分配利润1,901,758,036.02元，减2021年度对股东的现金利润分配73,484,653.83元，2022年度可供投资者分配的利润为1,309,576,630.95元。公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以截止2022年12月31日的总股本920,886,924股为参考，转增股本约276,266,077股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。本年度不派发现金红利、不送红股。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司实施现金分红应满足“公司当年盈利、累计未分配利润为正值”的条件，基于公司2022年度净利润为负数不满足分红条件，且综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟以公积金转增股本，不派发现金红利，不送红股。

该议案已经公司第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司2023年6月26日

议案六：

关于《公司独立董事2022年度述职报告》的议案各位股东及股东代表：

作为西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等法律法规及规范性文件要求，现向董事会作2022年度述职报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第六届董事会共有独立董事3人，分别是梁青槐先生、徐扬先生和孙茂竹先生。

梁青槐：男，汉族，1967年11月出生，中共党员，北京交通大学教授、博士生导师。曾任北京交通大学土木工程学院工程勘测设计自动化研究室主任，北京交通大学土木工程学院交通与环境研究所副所长，北京交通大学城市轨道交通研究中心副主任。现任北京交通大学城市轨道交通研究中心常务副主任兼中国土木工程学会轨道交通分会副秘书长，《都市快轨交通》科技期刊理事会副秘书长。主要从事城市轨道交通线网规划与线路设计、城市轨道交通土建工程安全风险评估、城市轨道交通建设工程项目经济评价等方面的研究工作。现任西藏天路股份有限公司独立董事。

徐扬：男，汉族，1967年5月出生，毕业于北京大学法律系，中欧国际工商管理学院工商管理硕士，取得深圳证券交易所独立董事资格。曾经担任中外运空运发展股份有限公司独立董事、审计委员会和薪酬委员会委员；北方华创科技集团股份有限公司独立董事、审计委员会和战略委员会委员。现任北京市重光律师事务所创始合伙人，主要专业领域涵盖项目融资、公司融资、资产重组与并购、上市公司再融资与并购等。现任乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事，唐山港集团股份有限公司独立董事，西藏天路股份有限公司独立董事。

孙茂竹：男，汉族,1959年生，中共党员，教授、博士生导师，持有上市公司独立董事资格证书。现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，中国会计学会管理会计专业委员会委员、中国高校财务管理委员会理事，北京首都开发股份有限公司、上海卓然工程技术股份有限公司、西藏天路股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司

独立董事、华电新能源集团股份有限公司独立董事。作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，也不是公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。我们严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求，兼职境内外上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。

二、出席会议情况及履职情况

2022年度,我们认真参加公司董事会会议,列席公司股东大会,忠实履行了勤勉尽责的义务。

（一）参加公司董事会会议情况：2022年公司共召开董事会会议20次，我们参加董事会会议（包括通讯方式召开的会议）情况如下：

梁青槐

徐 扬

孙茂竹

注：对上述董事会会议所审议的相关提案均投了赞成票。第六届董事会2022年度召开20次；孙茂竹作为第六届董事会成员连选连任，梁青槐、徐扬作为第六届董事会成员新选任。

（二）参加公司股东大会会议情况：2022年公司分别召开了2021年年度股东大会和2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会、2022年第三次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会、2022年第五次临时股东大会，我们通过视频方式参加了股东大会，情况如下：

梁青槐

徐 扬

孙茂竹

三、发表独立意见情况

2022年度，我们依照有关规定，客观、真实地对以下事项发表了独立意见：

（一）2022年1月18日，我们对拟提请公司第六届董事会第十三次会议审议的《关于2022年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见。

（二）2022年1月19日，我们对公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于2022年度日常关联交易预计的议案》《关于增补独立董事的议案》发表了独立意见。

（三）2022年3月15日，我们对公司第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》发表了独立意见。

（四）2022年4月8日，我们对公司第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》发表了独立意见。

（五）2022年4月14日，我们对拟提请公司第六届董事会第十八次会议审议的《关于确认2021年度日常关联交易的议案》发表了事前认可意见。

（六）2022年4月15日，我们对公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于<公司2021年度利润分配和资本公积金转增股本的预案>》《关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》《关于<公司2021年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于<公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于确认2021年度日常关联交易的议案》《关于为控股子公司提供续担保的议案》发表了独立意见。

（七）2022年5月9日，我们对拟提请公司第六届董事会第二十一次会议审议的《关于公司改聘会计师事务所的议案》发表了事前认可意见。

（八）2022年5月10日，我们对公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司改聘会计师事务所的议案》《关于增补公司董事候选人的议案》发表了独立意见。

（九）2022年5月26日，我们对拟提请公司第六届董事会第二十二次会议审议的《关于公司以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的议案》发

表了事前认可意见。

（十）2022年5月27日，我们对第六届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的议案》《关于为控股子公司中标项目银行保函提供担保预计的议案》发表了独立意见。

（十一）2022年6月8日，我们对公司第六届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表了独立意见。

（十二）2022年6月28日，我们对公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于增补董事候选人的议案》发表了独立意见。

（十三）2022年7月27日，我们对公司第六届董事会第二十七次会议审议通过的《关于聘任财务负责人的议案》发表了独立意见。

（十四）2022年8月22日，我们对拟提请公司第六届董事会第二十八次会议审议的《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见。

（十五）2022年8月23日，我们对公司第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于西藏天路股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》发表了独立意见。

（十六）2022年12月1日，我们对公司第六届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司为控股子公司提供担保的议案》《关于二级子公司为控股子公司提供担保的议案》发表了独立意见。

（十七）2022年12月16日，我们对公司第六届董事会第三十一次会议审议通过的《关于董事会授权董事长扎西尼玛先生代行总经理职责的议案》《关于公司为控股子公司提供担保的议案》《关于参与认购中国电力建设股份有限公司非公开发行A股股票的议案》发表了独立意见。

四、依照有关规定行使特别职权情况

作为公司独立董事，在公司历次召开董事会前均能够主动调查、获取做出独立意见所需资料，认真了解公司的生产经营和运作情况。会议上认真审议每个议题，运用

各自擅长的专业知识，积极参与讨论并提出合理化建议。在公司召开的历次董事会中能够对审议的各项议案发表明确意见。特别是在担任董事会各专门委员会组成人员后，在会议召集、研讨将要提交公司董事会审议的重大事项时充分发挥了智囊和参谋作用。对公司发展有重大影响的投资活动或管理制度在提交董事会审议前提出专业建议。我们有效地履行了独立董事的职责，对公司的内部控制、权益派发、关联方资金占用、对外担保、关联交易、募集资金使用、会计政策变更、改聘审计机构、股权激励，董事、高管任职等方面进行了认真审核，独立、客观、审慎地发表了意见。公司2022年度报告发布前，我们本着独立、客观、审慎地态度，积极同公司财务部门、年审会计师事务所沟通，对公司财务数据的准确性发表了意见，有效维护了广大投资者的合法权益。

五、公司为独立董事工作提供协助的情况

为保证独立董事有效行使职权，公司董事会提供了必要的条件和工作平台。对要求补充的资料，能够及时进行补充。同时，签阅了公司董事会办公室提供的上级监管部门和上海证券交易所下发给上市公司的文件。

六、其他情况

2022年度我们未提议召开董事会，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

以上是我们三位独立董事在2022年度履职情况汇报。我们本着诚信与勤勉尽责的精神，本着为全体股东负责的精神，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，从法律、财务、行业等不同角度对董事会的议案发表了专业意见，认真履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了全体股东的合法权益。

该议案已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2023年6月26日

议案七：

关于确认2022年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、2022年度日常关联交易的基本情况

（一）2022年度日常关联交易预计情况

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第八次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年日常关联交易总额为39,242.79万元，其中出售商品构成的日常关联交易13,906.30万元；采购商品构成的关联交易19,589.29万元；接受劳务构成的关联交易988.64万元；提供劳务构成的关联交易4,142.60万元；出租资产构成的关联交易345.30万元；承租资产构成的关联交易270.66万元。具体内容详见公司于2022年1月21日披露的《西藏天路股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-06号）。

公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十六次会议和2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》，预计新增2022年日常关联交易总额为30,287.50万元，其中出售商品构成的日常关联交易1,100.00万元；采购商品构成的日常关联交易800.00万元；接受劳务构成的关联交易4,600.00万元；提供劳务构成的关联交易23,787.50万元。具体内容详见公司于2022年8月24日披露的《西藏天路股份有限公司关于新增2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-79号）。

（二）公司2022年度日常关联交易实际发生情况

2022年度日常关联交易预计和新增预计总额为69,530.29万元，实际发生66,933.47万元。具体如下表：

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易

1.西藏建工建材集团有限公司

公司名称：西藏建工建材集团有限公司法定代表人：庄存伟住所：西藏拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）注册资本：80,000万元公司类型：有限责任公司（国有独资）成立日期：2001-11-12经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产、制造及生产技术、装备的研究开发、销售；仓储（不含危险化学品）；建筑材料及相关领域的投资，资产经营与以上业务相关的技术咨询、信息服务，会展服务，矿产品、化工产品（不含危化物品）

的加工及销售，房地产开发、经营管理；文化产业开发和经营管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】西藏建工建材集团有限公司(以下简称“藏建集团”)2022年9月底（未经审计）资产总额为236.57亿元，资产净额为100.79亿元；2022年1-9月营业收入47.99亿元，净利润-4.87亿元。

藏建集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

2.西藏藏建投资有限公司（原西藏高争投资有限公司）

公司名称：西藏藏建投资有限公司

法定代表人：韩灏

住所：西藏拉萨市北京西路133号原矿业办公楼

注册资本：100,000万元

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2018-12-05

经营范围：一般项目:对建材、文化、旅游、健康、科技、信息产业的投资建设、基础设施投资建设（以上经营范围不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公开存款、发放贷款；不得从事证劵、期货类投资；不得公开交易证劵类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；房地产开发销售；房屋租赁；矿产品（不含危化品和易燃易爆、易制毒化学品）和建材产品销售（不含钢材木材）；现代物业管理（不含保安业务）；农牧产品生产销售及技术研发。【除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动】

西藏藏建投资有限公司2022年9月底的资产总额为152,164.77万元，资产净额为82,293.83万元；2022年1-9月营业收入4,118.91万元，净利润-150.07万元。

西藏藏建投资有限公司为藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

3.西藏吉圣高争新型建材有限公司

公司名称：西藏吉圣高争新型建材有限公司法定代表人：贺涛住所：拉萨市曲水县聂当乡注册资本：6,613.0248万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2003-03-28经营范围：开采砖瓦用砂、石灰岩；灰砂砖、加气混凝土、石灰粉、碎石加工；建材产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

西藏吉圣高争新型建材有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为1.52亿元，资产净额为0.66亿元；2022年1-9月营业收入998.50万元，净利润-5,645.34万元。西藏吉圣高争新型建材有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

4.西藏天路石业有限公司

公司名称：西藏天路石业有限公司

法定代表人：韩灏

住所：西藏自治区拉萨市曲水县聂当乡德吉村（工业园区消防演练基地西）

注册资本：5,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2020-01-20

经营范围：石制品、荒料石进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；建筑材料的销售；机械设备制造；石材加工销售及安装；石渣骨料加工及销售；石材质量检验服务与咨询服务；建筑幕墙的设计及施工；建筑工程、装饰工程的设计及施

工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】西藏天路石业有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为2.58亿元，资产净额为0.47亿元；2022年1-9月营业收入342.67万元，净利润-362.17万元。

西藏天路石业有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

5.西藏天惠人力资源管理发展有限公司

公司名称：西藏天惠人力资源管理发展有限公司

法定代表人：马恩福

住所：拉萨经济技术开发区A区林琼岗路18号

注册资本：2,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2019-04-08

经营范围：许可项目：职业中介活动；建筑劳务分包；建设工程施工；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；企业管理；物业管理；园林绿化工程施工；对外承包工程；工程管理服务；工程造价咨询业务；广告制作；广告发布；劳务服务（不含劳务派遣）；房屋拆迁服务；财务咨询；体验式拓展活动及策划。【除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动】

西藏天惠人力资源管理发展有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为1,830.33万元，资产净额为1,769.74万元；2022年1-9月营业收入3,167.86万元，净利润-444.77元。

西藏天惠人力资源管理发展有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

6.西藏高争物业管理有限公司

公司名称：西藏高争物业管理有限公司法定代表人：黄维本住所：拉萨市北京西路133号注册资本：56.1858万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：1999-09-13经营范围：物业管理；房屋租赁；百货、建材销售；土地租赁；房产中介服务；餐饮管理；酒店管理；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；单位后勤管理服务；房屋拆迁，建筑工程施工、园林绿化(不含爆破作业)；家政服务；水电安装维护；停车场管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】西藏高争物业管理有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为1,315.74万元，资产净额为-558.84万元；2022年1-9月营业收入1,503.67万元，净利润-217.70万元。

西藏高争物业管理有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

7.甘肃恒拓藏建贸易有限公司

公司名称：甘肃恒拓藏建贸易有限公司

法定代表人：刘伟

住所：甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区103-04号

注册资本：3,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然投资或控股的法人独资）

成立日期：2021-05-07

经营范围：许可项目：进出口代理；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；国营贸易管理货物的进出口；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：工程塑料及合成树脂销售；塑料制品销售；电器

辅件销售；金属工具销售；橡胶制品销售；水泥制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；建筑装饰材料销售；消防器材销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；汽车装饰用品销售；日用百货销售；电线、电缆经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；耐火材料销售；机械设备租赁；钢压延加工；汽车零配件批发；食用农产品初加工；电力设施器材销售；电子产品销售；石棉水泥制品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；农林牧渔专用仪器仪表销售；针纺织品及原料销售；金属矿石销售；劳动保护用品销售；国内贸易代理；新型陶瓷材料销售；机械设备销售；润滑油销售；高品质特种钢铁材料销售；通讯设备销售；贸易代理；仓储服务；建筑材料销售；农副产品销售；建筑用钢筋产品销售；运输代理（不含航空客货运代理服务和水路运输代理）。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】甘肃恒拓藏建贸易有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为6,295.82万元，资产净额为3,388.02万元；2022年1-9月营业收入3,415.35万元，净利润153.57万元。

甘肃恒拓藏建贸易有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

8.西藏建投启元建设项目总承包有限公司

公司名称：西藏建投启元建设项目总承包有限公司

法定代表人：郑遵河

住所：拉萨市城关区藏游坛城H1楼

注册资本：10,000万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2010-05-11

经营范围：房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包；建筑劳务分包（不含劳务派遣及对外劳务合作经营）；项目管理；工程代建；建筑设备及材料采购；房屋租赁；汽车租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

西藏建投启元建设项目总承包有限公司2022年9月底的资产总额为1.74亿元，

资产净额为0.56亿元；2022年1-9月营业收入4,354.55万元，净利润145.53万元。西藏建投启元建设项目总承包有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

9.西藏建投绿色产业发展有限公司（原西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司）公司名称：西藏建投绿色产业发展有限公司（原西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司）法定代表人：王文平住所：拉萨市城关区藏游坛城H1楼注册资本：1,000万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2017年11月8日经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清运）；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：公共事业管理服务；城市绿化管理；市政设施管理；固体废物治理；环境卫生公共设施安装服务；生态环境材料销售；生态环境材料制造；新材料技术研发；新兴能源技术研发；旅游开发项目策划咨询；物业管理；污水处理及其再生利用；水污染治理；机械电气设备销售；建筑材料销售；日用品销售；园林绿化工程施工；酒店管理；餐饮管理；环境保护专用设备销售；农村生活垃圾经营性服务；煤炭及制品销售；供暖服务。【除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动】

西藏建投绿色产业发展有限公司2022年9月底的资产总额为1.09亿元，资产净额为0.10亿元；2022年1-9月营业收入8,034.14万元，净利润-2.61万元。

西藏建投绿色产业发展有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

10.西藏天路物业管理有限公司

公司名称：西藏天路物业管理有限公司法定代表人：多吉次旦住所：城关区扎细路工程四队出租房14栋1单元注册资本：300万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2007年5月15日经营范围：一般项目：物业管理；房地产经纪；建筑材料销售；五金产品零售；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备修理；家政服务；住房租赁；非居住房地产租赁。【除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动】西藏天路物业管理有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为2,124.36万元，资产净额为-430.48万元；2022年1-9月营业收入1,287.33万元，净利润-382.92万元。

西藏天路物业管理有限公司为公司控股股东藏建集团全资子公司西藏天路置业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

11.中国水利水电第七工程局有限公司

公司名称：中国水利水电第七工程局有限公司

法定代表人：张桥

住所：成都市天府新区兴隆湖湖畔路南段356号

注册资本：350,000万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；爆破工程；特种设备安装改造维修；（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：

水利水电工程；房屋建筑业；土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰和其他建筑业；承装（修、试）电力设施；专业技术服务业；进出口业；商品批发与零售；租赁业；

装卸搬运和运输代理业；水利管理业；环境治理业；商务服务业；（以下项目仅限分支机构经营）金属制品业；通用设备制造业；专用设备制造业；金属制品、机械和设备修理业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】中国水利水电第七工程局有限公司2022年9月底的资产总额为506.86亿元，资产净额为108.31亿元；2022年1-9月营业收入244.16亿元，净利润5.18亿元。

公司控股股东藏建集团原党委副书记、副董事长、总经理白永生兼任中国水利水电第七工程局有限公司副总经理，援藏到期不满一年。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，构成公司关联方。

12.西藏建投工程建设有限公司

公司名称：西藏建投工程建设有限公司

法定代表人：熊万奎

住所：拉萨市城关区藏游坛城H1楼

注册资本：10,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程施工；地质灾害治理工程施工；文物保护工程施工（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目:承接总公司工程建设业务；对外承包工程；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；名胜风景区管理；游览景区管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；旅游开发项目策划咨询；园林绿化工程施工；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；供暖服务。【除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动】

西藏建投工程建设有限公司2022年9月底的资产总额为3.66亿元，资产净额为

0.15亿元；2022年1-9月营业收入17,289.95万元，净利润527.14万元。

西藏建投工程建设有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

13.西藏藏建物生绿化有限责任公司

公司名称：西藏藏建物生绿化有限责任公司法定代表人：米玛住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区规划路2号注册资本：2,000万元公司类型：其他有限责任公司经营范围：许可项目:建筑劳务分包（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:树木种植经营；人工造林；林产品采集；林业产品销售；中草药种植；城市绿化管理；地产中草药（不含中药饮片）购销；园艺产品种植；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；林业专业及辅助性活动；草种植；食用菌种植；花卉种植；生态恢复及生态保护服务；土壤及场地修复装备制造；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务。【以上经营范围以登记机关核定为准】

西藏藏建物生绿化有限责任公司2022年9月底（未经审计）资产总额为9,437.53万元，资产净额为3,446.84万元；2022年1-9月营业收入6,652.26万元，净利润1,446.84万元。西藏藏建物生绿化有限责任公司为藏建集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

14.成远矿业开发股份有限公司

公司名称：成远矿业开发股份有限公司

法定代表人：付强

住所：辽阳市辽阳县首山镇胜利街

注册资本：6,659.261万元

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

经营范围：许可项目:各类工程建设活动,爆破作业,道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:土石方工程施工,对外承包工程,承接总公司工程建设业务,矿

山机械制造,园林绿化工程施工,金属矿石销售,选矿,建筑用石加工,非金属矿及制品销售,石棉水泥制品销售,建筑材料销售,矿山机械销售,石灰和石膏销售,装卸搬运,建筑工程机械与设备租赁,仓储设备租赁服务,机械设备租赁,普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）,成品油批发（不含危险化学品）,成品油仓储（不含危险化学品）,教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）,工程管理服务,专业设计服务,噪声与振动控制服务,地质灾害治理服务,环境应急治理服务,危险化学品应急救援服务,森林防火服务,谷物种植,豆类种植,油料种植,薯类种植,蔬菜种植,食用菌种植,花卉种植,园艺产品种植,水果种植,坚果种植,农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务,树木种植经营,人工造林,森林经营和管护,谷物销售,豆及薯类销售。【除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动】

成远矿业开发股份有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为56,025.01万元，资产净额为25,082.24万元；2022年1-9月营业收入39,666.51万元，净利润

478.64万元。

成远矿业开发股份有限公司为藏建集团的控股子公司西藏高争民爆股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

15.西藏高争民爆股份有限公司

公司名称：西藏高争民爆股份有限公司

法定代表人：乐勇建

住所：拉萨市经济技术开发区A区林琼岗路18号

注册资本：27,600万元

公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

经营范围：许可项目:民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门许可证为准】

西藏高争民爆股份有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为204,899.53万元，资产净额为98,671.17万元；2022年1-9月营业收入83,821.06万元，净利润

4,458.92万元。西藏高争民爆股份有限公司为藏建集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

16.西藏藏建管理服务有限公司

公司名称：西藏藏建管理服务有限公司法定代表人：索朗住所：拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）西藏建工建材集团有限公司办公楼四层注册资本：500万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般项目：单位后勤管理服务；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；餐饮管理；日用百货销售；花卉绿植租借与代管理；水果种植；食用农产品初加工；包装服务；城市绿化管理；会议及展览服务；办公用品销售；服装服饰零售；规划设计管理；招投标代理服务；市场营销策划；销售代理；家具销售；家具安装和维修服务；园林绿化工程施工；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理。【以上经营范围以登记机关核定为准】

西藏藏建管理服务有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为481.91万元，资产净额为475.43万元；2022年1-9月营业收入5.53万元，净利润-24.57万元。

西藏藏建管理服务有限公司为藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

17.西藏天路置业集团有限公司

公司名称：西藏天路置业集团有限公司

法定代表人：梅珍

住所：拉萨市夺底路16号

注册资本：92,700.5元

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立时间：2000-04-03经营范围：一般项目：房地产开发、销售、经营、投资；停车场服务；建筑安装设备、工程机械、房屋租赁；酒店管理；会务服务，展览展示服务；物业管理；进出口业务；与本公司有关的产业投资、股权管理、资产管理、资本管理、物资管理；建筑工程服务。【除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动】西藏天路置业集团有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为16.23亿元，资产净额为11.18亿元；2022年1-9月营业收入226.60万元，净利润-2,173.34万元。天路集团为公司的藏建集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

18.西藏高争集团建材销售有限公司

公司名称：西藏高争集团建材销售有限公司法定代表人：旦增住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢3单元362号注册资本：1,000万元公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立日期：2014-04-16经营范围：建辅建材的销售。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

西藏高争集团建材销售有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为9,584.99万元，资产净额为2,935.07万元；2022年1-9月营业收入6,248.25万元，净利润

52.89万元。

西藏高争集团建材销售有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

（二）履约能力分析

以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为出售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务及出租、承租资产等，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原则下进行的。

公司日常关联交易的交易价格均参照市场价格为依据协商确定，与市场价格不存在明显差异。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次公司与关联方之间的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格遵循《公司章程》《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，按照市场定价的原则确定。

本次日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响

该议案已经公司第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2023年6月26日

议案八：

关于修改公司章程的议案各位股东及股东代表：

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行的“天路转债”自2020年5月6日起可转换为公司股份，截至2023年3月31日，累计共有人民币380,738,000元“天路转债”已转换为公司股票，转股数量为53,174,584股，占可转债转股前公司已发行股份总额865,384,510股的6.14%。因公司发行的可转债转股及限制性股票权首次授予登记完成，截至2023年3月31日公司注册资本由工商登记的918,557,891股增加至920,887,108股，需对《公司章程》中的注册资本、股份总数等相应内容进行修订并进行工商变更登记。

因公司前期结合实际经营情况对副董事长人数进行了修改，现对其他条款进行同步修改。

具体修改条款如下：

除上述修订外,《公司章程》的其他内容不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

该议案已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

附件:1、中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股本结构表（沪市）

2、西藏天路股份有限公司章程修正案

西藏天路股份有限公司

2023年6月26日

议案九：

关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度外部审计机构，为公司提供审计服务工作中，能够严格按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，对公司2022年度经营成果和财务状况进行了客观评价并出具了书面意见。为保证服务的延续性，公司董事会建议继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，期限一年，审计费用共计70万元，其中财务报告审计费40万元、内部控制审计费30万元。

该议案已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2023年6月26日