证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2023-87号转债代码：110060 转债简称：天路转债债券代码：188478 债券简称：21天路01债券代码：138978 债券简称：23天路01
西藏天路股份有限公司关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会和上海证券交易所最新制定和修订的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所上市公司自律监管指引等一系列规范性文件的要求，结合公司实际情况，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第六届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》的相关条款进行修改，具体修改内容如下:
| 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| | 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 |
| 2 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 3 | 第四十一条（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； | 第四十一条（九） 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； |
| 4 | 第四十一条（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； | 第四十一条（十三） 发生购买、出售资产，委托理财、租入或租出资产、上市公司放弃子公司权利等事项，适用以下交易事项和交易金额进行决策、披露 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占最近一期经审计总资产的50%以上； 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度 |
| | 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 发生委托理财时，可以对范围、额度及期限等进行合理预计，以总预计额度作为计算标准，期限不应超过12个月，期限内任一时点交易金额不应超过总预计额度。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。达到股东大会审议标准的股权交易，相关的审计报告必须为无保留意见，确无法审计的，可免于出具审计报告。 |
| 5 | 第四十一条（十五） 审议股权激励计划； | 第四十一条（十五） 审议中长期激励计划，包括但不限于股权激励计划、员工持股计划等； |
| 6 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，在公司或子公司董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。通过后，还须经股东大会审议通过。 （五）担保金额按照连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 7 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 |
| 8 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 9 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容 （六）公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应在股票交易日召开。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 10 | 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应当在召开股东大会5日前披露股东大会所需的资料。对附前提生效条件的议案，应对相关前提条件进行特别提示。 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 11 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过 （二）公司的分立、合并、解散和清算； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （五）公司在一年内购买、出售重大资产，或者过去一年累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）中长期激励计划，包括但不限于股权激励计划、员工持股计划等； |
| 12 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 13 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的 | 第八十一条 公司应以现场与网络投票相结合的方式召开股东大会，提供网络或其他方式的表决时间及表决程序，为股 |
| 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 东参加股东大会提供便利。 |
| 14 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 4、独立董事的选举根据有关法规执行。 …… 7、职工代表监事 由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人，经公司职工代表大会民主选举产生。股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，应实行累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中选举一人，也可以分别选举数人。（1）每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。（2）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 | 第八十三条事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 4、现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》《西藏天路股份有限公司独立董事工作制度》的规定； …… 7、职工代表监事 由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人，经公司职工代表大会民主选举产生。 8、股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，可实行累积投票制度。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中选举一人，也可以分别选举数人。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。 9、在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 选举非独立董事时，出席股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积。该部分表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人（监事的选举适用本款规定）。 |
| | 的最低董事、监事人数，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，原任董事、监事不能离任，公司应在本次股东大会结束后尽快再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举，前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方可开始就任。 |
| 15 | 新增第八十四条 后序条款序号相应调整 | 第八十四条 股东大会、董事会、监事会或者职工代表大会在审议董事候选人、监事候选人、高级管理人员等受聘事项时，受聘人员应出席相关会议就其任职条件等情况进行说明。 |
| 16 | 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决；对互斥议案不得同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 17 | 第九十六条 根据《中国共产党章程》的规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配齐配强专兼职党务工作人员。 经自治区党委组织部批准，设立中共西藏天路股份有限公司委员会（简称“西藏天路股份有限公司党委”）和中共西藏天路股份有限公司纪律检查委员会（简称“西藏天路股份有限公司纪委”）。公司党委书记、副书记、委员、纪委书记人选按照企业领导人员管理权限审批。公司党组织关系隶属西藏高争建材集团有限公司党委。公司党委按照有关规定，根据工作需要逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期进行换届选举。 | 第九十七条 根据《中国共产党章程》的规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配齐配强专兼职党务工作人员。 经自治区党委组织部批准，设立中共西藏天路股份有限公司委员会（简称“西藏天路股份有限公司党委”）和中共西藏天路股份有限公司纪律检查委员会（简称“西藏天路股份有限公司纪委”）。公司党委书记、副书记、委员、纪委书记人选按照企业领导人员管理权限审批。公司党组织关系隶属西藏建工建材集团有限公司党委。公司党委按照有关规定，根据工作需要逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期进行换届选举。 |
| 18 | 第九十九条 党委应当发挥领 | 第一百条 党委应当发挥领导作用，把 |
| 导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： …… （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； …… | 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： …… （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。董事、监事及高级管理人员不符合《公司法》任职资格或被证监会市场禁入的，应当被立即解除职务，其他情形应在1个月内离职； …… |
| 19 | 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对独立董事发表独立意见事项，并在独立董事占多数的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会进行表决时履职尽责，上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 20 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： …… | 第一百一十八条 董事会行使下列职权： …… |
| （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十七）股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会部分职权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序，不得越权形成决议。股东大会授权董事会以下权限： （1）董事会进行投资运用公司资金不得超过公司最近一次经审计的净资产 30%； （2）除《公司法》、《证券法》及其它相关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》规定的需报股东大会审议权限以下的交易。 | （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十七）股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会部分职权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序，不得越权形成决议。股东大会授权董事会以下权限： （1）董事会进行投资运用公司资金不得超过公司最近一次经审计的净资产30%； （2）董事会对外捐赠金额不超过200万元（含）； （3）除《公司法》、《证券法》及其它相关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》规定的需报股东大会审议权限以下的交易。 |
| 21 | 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。 |
| 22 | 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权: …… （九）在《公司章程》和董事会授权范围内，总经理可以根据公司实际经营情况对以下事项（公司提供担保除外）行使决策权: …… 5、超出上述总经理职权范围的事项由董事会或股东大会按《公司章程》及其他规章制度规定审议执行。 | 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权 …… （九）在《公司章程》和董事会授权范围内，总经理可以根据公司实际经营情况对以下事项（公司提供担保除外）行使决策权: …… 5、董事会授权总经理决定不超过100万元（含）的对外捐赠事项； |
| | 超出上述总经理职权范围的事项由董事会或股东大会按《公司章程》及其他规章制度规定审议执行。 |
| 23 | 新增第一百五十五条 后序条款序号相应调整 | 第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 24 | 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 25 | 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 26 | 第一百七十八条 现金分红比例规定 （一）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的 30%。（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 | 第一百八十条 现金分红在每次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 现金分红其他规定 （一）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%。（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 |
| | 公司持续经营能力。 |
| 27 | 第一百八十一条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 | 第一百八十三条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准，并公开披露中小投资者对利润分配预案的表决情况、意见。 |
| 28 | 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 | 第一百九十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 29 | 第二百零五条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及中国证监会指定国际互联网 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第二百零七条 公司指定中国证监会规定的报刊或者网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 30 | 第二百零七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定的报刊或者网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 31 | 第二百零九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 | 第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定的报刊或网站上公告。 |
| 32 | 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、 | 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定的报刊或者网站上公告。 |
| 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 33 | 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定的报刊或者网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关的工商变更登记手续。特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2023年12月30日