西藏天路：2024年第一次临时股东大会资料

查股网 2024-03-02 西藏天路(600326)公司公告

证券代码：600326 证券简称：西藏天路转债代码：110060 债券简称：天路转债债券代码：188478 债券简称：21天路01债券代码：138978 债券简称：23天路01

2024年第一次临时股东大会

会议资料

二○二四年三月·拉萨

目录西藏天路股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程西藏天路股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案议案一：关于修订《公司章程》的议案议案二：关于制定、修订公司部分治理制度的议案议案三：关于修改公司监事会议事规则的议案议案四：关于增补赵云德先生为公司董事的议案

西藏天路股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程现场会议时间：

2024年

月

日（星期四）上午10:30网络投票时间：

2024年

月

日（星期四）

（一）通过交易所系统投票平台的投票时间

上午：

9:15-9:25，9:30-11:30下午：

13:00-15:00

（二）通过互联网投票平台的投票时间：全天

9:15-15:00股权登记日：

2024年

月

日

现场会议地点：西藏拉萨市夺底路

号公司6610会议室

会议表决方式：现场会议与网络投票相结合

会议主持人：公司党委书记、董事长

顿珠朗加先生

大会秘书：公司董事会秘书、财务负责人

胡炳芳女士

会议议程：

1.会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东代表，律师，计票人，监票人，以及公司董事、监事、高级管理人员；

2.审议关于修订《公司章程》的议案；

3.审议关于制定、修订公司部分治理制度的议案；

4.审议关于修改公司监事会议事规则的议案；

5.审议关于增补赵云德先生为公司董事的议案；

6.休会，统计现场会议表决及网络投票结果；

7.会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果；

8.大会秘书宣读《公司2024年第一次临时股东大会决议》；

9.见证律师宣读《公司2024年第一次临时股东大会法律意见书》；

10.出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事以及高级管理人员在本次大会记录本上签字；

11.会议主持人宣布大会结束。

议案一：

关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

根据中国证监会和上海证券交易所最新制定和修订的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所上市公司自律监管指引等一系列规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修改内容如下:

序号	修改前条款	修改后条款
1	第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活。	第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
2	第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。	第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股

	公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。	份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
3	第四十一条（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；	第四十一条（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
4	第四十一条（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；	第四十一条（十三）发生购买、出售资产，委托理财、租入或租出资产、上市公司放弃子公司权利等事项，适用以下交易事项和交易金额进行决策、披露交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占最近一期经审计总资产的50%以上；交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。发生委托理财时，可以对范围、额度及期限等进行合理预计，以总预计额度作为计算标准，期限不应超过12个月，期限内任一时点交易金额不应超过总预计额度。

		上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。达到股东大会审议标准的股权交易，相关的审计报告必须为无保留意见，确无法审计的，可免于出具审计报告。
5	第四十一条（十五）审议股权激励计划；	第四十一条（十五）审议中长期激励计划，包括但不限于股权激励计划、员工持股计划等；
6	第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十二条公司下列对外担保行为，在公司或子公司董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。通过后，还须经股东大会审议通过。（五）担保金额按照连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
7	第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。	第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
8	第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

9	第五十六条股东大会的通知包括以下内容（六）公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。	第五十六条股东大会的通知包括以下内容（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应在股票交易日召开。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
10	第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	第五十九条本公司董事会和其他召集人应当在召开股东大会5日前披露股东大会所需的资料。对附前提生效条件的议案，应对相关前提条件进行特别提示。董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
11	第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过（二）公司的分立、合并、解散和清算；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（六）股权激励计划；	第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（五）公司在一年内购买、出售重大资产，或者过去一年累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）中长期激励计划，包括但不限于股权激励计划、员工持股计划等；
12	第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，	第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

	且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
13	第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十一条公司应以现场与网络投票相结合的方式召开股东大会，提供网络或其他方式的表决时间及表决程序，为股东参加股东大会提供便利。
14	第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 4、独立董事的选举根据有关法规执行。 …… 7、职工代表监事由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人，经公司职工代表大会民主选举产生。股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，应实行累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中选举一人，也可以分别选举数人。（1）每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。（2）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。	第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 4、现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》《西藏天路股份有限公司独立董事工作制度》的规定； …… 7、职工代表监事由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人，经公司职工代表大会民主选举产生。 8、股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，可实行累积投票制度。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中选举一人，也可以分别选举数人。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。 9、在累积投票制下，独立董事应当与

		事人数不足法定或《公司章程》规定的最低董事、监事人数，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，原任董事、监事不能离任，公司应在本次股东大会结束后尽快再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举，前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方可开始就任。
15	新增第八十四条后序条款序号相应调整	第八十四条股东大会、董事会、监事会或者职工代表大会在审议董事候选人、监事候选人、高级管理人员等受聘事项时，受聘人员应出席相关会议就其任职条件等情况进行说明。
16	第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决；对互斥议案不得同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
17	第九十六条根据《中国共产党章程》的规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配齐配强专兼职党务工作人员。经自治区党委组织部批准，设立中共西藏天路股份有限公司委员会（简称“西藏天路股份有限公司党委”）和中共西藏天路股份有限公司纪律检查委员会（简称“西藏天路股份有限公司纪委”）。公司党委书记、副书记、委员、纪委书记人选按照企业领导人员管理权限审批。公司党组织关系隶属西藏高争建材集团有限公司党委。公司党委按照有关规定，根据工作需要逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期进行换届选举。	第九十七条根据《中国共产党章程》的规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配齐配强专兼职党务工作人员。经自治区党委组织部批准，设立中共西藏天路股份有限公司委员会（简称“西藏天路股份有限公司党委”）和中共西藏天路股份有限公司纪律检查委员会（简称“西藏天路股份有限公司纪委”）。公司党委书记、副书记、委员、纪委书记人选按照企业领导人员管理权限审批。公司党组织关系隶属西藏建工建材集团有限公司党委。公司党委按照有关规定，根据工作需要逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期进行换届选举。
18	第九十九条党委应当发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定	第一百条党委应当发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企

	讨论和决定企业重大事项。主要职责是： …… （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； ……	业重大事项。主要职责是： …… （五）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。董事、监事及高级管理人员不符合《公司法》任职资格或被证监会市场禁入的，应当被立即解除职务，其他情形应在1个月内离职； ……
19	第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百一十五条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对独立董事发表独立意见事项，并在独立董事占多数的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会进行表决时履职尽责，上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
20	第一百一十七条董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定	第一百一十八条董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

	公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十七）股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会部分职权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序，不得越权形成决议。股东大会授权董事会以下权限：（1）董事会进行投资运用公司资金不得超过公司最近一次经审计的净资产 30%；（2）除《公司法》、《证券法》及其它相关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》规定的需报股东大会审议权限以下的交易。	担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十七）股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会部分职权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序，不得越权形成决议。股东大会授权董事会以下权限：（1）董事会进行投资运用公司资金不得超过公司最近一次经审计的净资产30%；（2）董事会对外捐赠金额不超过200万元（含）；（3）除《公司法》、《证券法》及其它相关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》规定的需报股东大会审议权限以下的交易。
21	第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
22	第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八）在《公司章程》和董事会授权范围内，总经理可以根据公司实际经营情况对以下事项（公司提供担保除外）行使决策权： …… 5、超出上述总经理职权范围的事项由董事会或股东大会按《公司章程》及其他规章制度规定审议执行。	第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （九）在《公司章程》和董事会授权范围内，总经理可以根据公司实际经营情况对以下事项（公司提供担保除外）行使决策权： …… 5、董事会授权总经理决定不超过100万元（含）的对外捐赠事项；超出上述总经理职权范围的事项由董事会或股东大会按《公司章程》及其他规章制度规定审议执行。
23	新增第一百五十五条后序条款序号相应调整	第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最

		大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
24	第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百六十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
25	第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
26	第一百七十八条现金分红比例规定（一）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的 30%。（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。	第一百八十条现金分红在每次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。现金分红其他规定（一）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%。（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
27	第一百八十一条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。	第一百八十三条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准，并公开披露中小投资者对利润分配预案的表决情况、意见。
28	第一百九十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进	第一百九十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

	行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。	净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
29	第二百零五条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及中国证监会指定国际互联网 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第二百零七条公司指定中国证监会规定的报刊或者网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
30	第二百零七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第二百零九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定的报刊或者网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
31	第二百零九条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。	第二百一十一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定的报刊或者网站上公告。
32	第二百一十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第二百一十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定的报刊或网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
33	第二百一十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。	第二百一十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定的报刊或者网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变，序号依次顺延，文中相关条款之间的索引亦对应调整。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见公司2023年12月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏天路股份有限公司章程》（2023年12月修订草案）。

该议案已经公司第六届董事会第四十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司2024年3月7日

议案二：

关于制定、修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，新制定、修订部分治理制度，具体情况如下：

序号	制度名称	备注
1	对外担保制度	制定
2	委托理财管理制度	制定
3	股东大会议事规则	修订
4	独立董事制度	修订
5	关联交易管理办法	修订
6	募集资金管理办法	修订
7	董事会议事规则	修订

该议案已经公司第六届董事会第四十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

附件：1、西藏天路股份有限公司对外担保制度

2、西藏天路股份有限公司委托理财管理制度

修订后的《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《募

集资金管理办法》、《董事会议事规则》全文详见公司2023年12月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

西藏天路股份有限公司2024年3月7日

附件1：

对外担保制度

（2023年12月制定）

第一章总则第一条为维护西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司及其控股子公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司、控股子公司的对外担保。公司能够实施重大影响的参股公司在条件允许的情况下可参照适用。第三条本制度所称对外担保是指公司及控股子公司以第三人身份为他人提供的信用保证、资产抵押或质押及其他担保行为。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。第四条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司及控股子公司的股东大会或董事会批准，任何人无权以公司或控股子公司的名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章一般原则

第六条公司对外担保应该遵循下列原则：

（一）符合《民法典》《公司法》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定；

（二）对外担保由公司统一管理。未经公司及控股子公司的股东大会或董事会批准，子公司及公司分支机构不得对外提供担保；子公司申请其他单位为其提供担保的应提前报公司董事会办公室及财务管理部备案；

（三）公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保；

（四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

（六）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；

（七）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

（八）对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章担保的程序

第七条对外担保由财务管理部组织公司有关部门对照相关法律、行政法规、规范性文件及本办法进行审查，审查通过后依照具体情况由财务管理部以议案的形式提交党委会、控股子公司或公司董事会审议，达到一定条件还需提请股东大会审议。

第八条被担保人应当至少提前30个工作日向财务管理部提交担保申请书及附件，担保申请书及附件应包括以下内容：担保申请书：

（一）被担保人的基本情况（包括但不限于：被担保人财务情况、资信情况、纳税情况、还款能力情况）；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源说明；

（六）是否存在反担保，具体方案或其他能保障公司合法权益的措施；

（七）其他对公司做出是否提供担保决策具有重要影响的事项。

附件资料：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明，不属于失信被执行人的说明；

（六）财务管理部认为必需提交的其他资料。

第九条公司、控股子公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营收状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第十条公司、控股子公司下列对外担保行为，公司董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。通过后，须经股东大会审议：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）担保金额按照连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保，应当经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。

第十一条公司发生的担保事项未达到本制度第十条规定须经股东大会审议情形的担保事项须经公司或者控股子公司董事会审议通过。

第十二条独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告第十三条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议，担保事项实际发生时，应当及时披露。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第十四条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第十五条公司控股子公司对外担保时，根据决策权限和担保事项内容分别报公司股东大会、董事会或者子公司董事会审议通过后实施。第十六条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。第十七条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。第十八条公司及其控股子公司提供反担保应当以其提供的反担保金额为标准履行相应审议和披露程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。第十九条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

第四章信息披露

第二十条公司必须严格按照《上市规则》《公司章程》《上海证券交易所上市公司公告格式：第四号上市公司为他人提供担保公告》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司、控股子公司的董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于担保情况、被担保人基本情况、担保的必要性和合理性、累计对外担保数量及逾期担保的数量等。第二十一条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时进行披露：

（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二十二条公司董事会秘书及董秘办应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第五章管理控制

第二十三条对外担保事项由财务管理部负责事前审查，并出具明确审查意见。

第二十四条对外担保事项经批准后，由财务管理部负责督促被担保人办理反担保标的物的登记手续。

第二十五条对外担保合同签署后由财务管理部负责妥善保管与担保事项相关的全部文件、资料，并书面知会董事会秘书。财务管理部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。财务管理部在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向分管领导反应，由分管领导核实并书面知会董事会秘书。

第二十六条对外担保合同履行期间由财务管理部负责监控。财务管理部应当指定专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关档案，定期就对外担保实施情况列表向分管领导报告，由分管领导向董事长或总经理汇报。

第二十七条如被担保人经营状况严重恶化或将发生公司解散、分立等重大事项的，财务管理部应当及时了解详情，立即向分管领导报告，由分管领导向董事长或总

经理汇报，并书面知会董事会秘书。董事长或总经理获知上述信息后，应当立即召集有关部门研究应对方案，采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十八条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第六章附则

第二十九条本制度所称“以上”含本数；“以外”、“低于”、“超过”不含本数。

第三十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等有关规定执行。本制度则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

附件2：

委托理财管理制度

（2023年12月制定）

第一章总则第一条为加强西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）委托理财业务的管理，有效控制风险，提高资金使用效率，维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“委托理财”是指在国家政策、法律、法规及上海证券交易所相关业务规则允许的情况下，公司在投资风险能有效控制的前提下，以提高资金使用效率、增加现金收益为原则，利用公司募集资金、闲置自有资金通过委托商业银行、证券公司、基金公司、信托公司等金融机构进行短期、低风险、以保本固定收益或保本浮动收益为主的委托理财行为。

第三条公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

第四条本制度适用于公司本部及控股子公司。公司控股子公司未经批准不得自行进行委托理财活动。

第二章委托理财的原则

第五条公司开展委托理财业务应当遵循审慎开展、依法合规、科学决策、防范风险的原则，根据公司生产经营对资金的需求及公司现金流和货币资金持有的实际情况进行，理财产品期限应与公司资金使用计划相匹配，以不影响公司正常经营和业务发展为前提。

第六条公司用于委托理财的资金应当是公司闲置资金，不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得因进行委托理财影响公司生产经营资金需求。使用闲置募集资金进行委托理财的，应遵守中国证监会、上海证券交易所以及公司关于募集资金管理的

序号	修改前条款	修改后条款
1	第二条监事会是公司依据《公司法》和《公司章程》设立的监督机构，监事会对股东大会负责并报告工作。对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，保障股东权益，公司利益和职工的合法权益不受侵犯。	第二条监事会是公司依据《公司法》和《公司章程》设立的监督机构，监事会对股东大会负责并向其报告工作。对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，保障股东权益，公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
2	第三条 (二) 不少于监事会成员总数 1/3（即 1 人）的职工代表； (三) 监事会设主席 1 人，由全体监事三分之二以上选举产生。	第三条（二）职工代表1名（即监事会成员的1/3）；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（三）监事会设主席1人，由全体监事过半数以上选举产生。
3	第八条（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反党的路线方针政策、法律法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；代表公司与董事交涉或者对董事起诉；（四）当董事、总经理和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；	第八条（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反党的路线方针政策、法律法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事和高级管理人员提起诉讼；（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
4	第九条（三）委托有资格的会计师事务所、律师事务所等专业性机构进行核实取证；	第九条（三）委托有资格的会计师事务所、律师事务所等专业性机构进行核实取证，其费用由公司承担。

5	第十条（五）有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。	第十条（五）有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。
6	第十一条（三）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；	第十一条（三）不得利用其职权之便为自身谋取利益，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
7	第十二条（六）当董事、总经理与公司发生诉讼时，可以由股东大会授权委托监事会主席代表公司与董事、经理进行诉讼；	第十二条（六）当董事、总经理及其他高级管理人员损害公司利益，使与公司发生诉讼时，可以由股东大会授权委托监事会主席代表公司与董事、总经理及其他高级管理人员进行诉讼；
8	第十四条（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；	第十四条（四）公司或公司董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司或公司董事、监事、高级管理人员受到政府有关部门处罚或证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
9	新增第十九条后序条款序号相应调整	第十九条监事会自行召集股东大会的，须书面通知董事会。监事会应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
10	第三十一条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。	第三十二条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票结果无效。