西藏天路：2023年年度股东大会资料

证券代码：600326证券简称：西藏天路转债代码：110060债券简称：天路转债债券代码：188478债券简称：21天路01债券代码：138978债券简称：23天路01

2023年年度股东大会

会议资料

二○二四年六月·拉萨

2023年年度股东大会目录西藏天路股份有限公司2023年年度股东大会议程西藏天路股份有限公司2023年年度股东大会议案议案一：关于《公司2023年年度报告及摘要》的议案议案二：关于《公司2023年度董事会报告》的议案议案三：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案议案四：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案议案五：关于《公司2023年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》的议案议案六：关于《公司独立董事2023年度述职报告》的议案议案七：关于公司董事确认2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案议案八：关于公司监事确认2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案议案九：关于公司续聘会计师事务所的议案议案十：关于确认2023年度日常关联交易的议案议案十一：关于《西藏天路股份有限公司未来三年（2024年～2026年）股东回报规划》的议案

议案十二：关于修改公司章程的议案

2023年年度股东大会西藏天路股份有限公司2023年年度股东大会议程现场会议时间：2024年6月27日（星期四）上午10:00网络投票时间：2024年6月27日（星期四）

（一）通过交易所系统投票平台的投票时间上午：9:15-9:25，9:30-11:30下午：13:00-15:00

（二）通过互联网投票平台的投票时间：全天9:15-15:00股权登记日：2024年6月20日现场会议地点：西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室会议表决方式：现场会议与网络投票相结合会议主持人：公司党委书记、董事长顿珠朗加先生大会秘书：公司董事会秘书、财务负责人胡炳芳女士会议议程：

1.会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东代表，律师，计票人，监票人，以及公司董事、监事、高级管理人员；

2.审议关于《公司2023年年度报告及摘要》的议案

3.审议关于《公司2023年度董事会报告》的议案

4.审议关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

5.审议关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

6.审议关于《公司2023年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》的议案

7.审议关于《公司独立董事2023年度述职报告》的议案

8.审议关于公司董事确认2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案

9.审议关于公司监事确认2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案

10.审议关于公司续聘会计师事务所的议案

11.审议关于确认2023年度日常关联交易的议案

12.审议关于《西藏天路股份有限公司未来三年（2024年～2026年）股东回报规划》的议案

13.审议关于修改公司章程的议案

14.休会，统计现场会议表决及网络投票结果；

15.会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果；

2023年年度股东大会

16.大会秘书宣读《公司2023年年度股东大会决议》；

17.见证律师宣读《公司2023年年度股东大会法律意见书》；

18.出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事以及高级管理人员在本次大会记录本上签字；

19.会议主持人宣布大会结束。

2023年年度股东大会

议案一：

关于《公司2023年年度报告及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露:第八号——建筑》及《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》要求，《公司2023年年度报告》编制工作已完成，详见公司于2024年4月24日披露的《西藏天路股份有限公司2023年年度报告》全文及其摘要。现将《公司2023年年度报告及摘要》提交股东大会审议。

该议案已经公司第六届董事会第五十四次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2024年6月27日

2023年年度股东大会议案二：

关于《公司2023年度董事会报告》的议案各位股东及股东代表：

2023年度，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是经济恢复发展的一年，传统建筑建材行业的总体盈利水平仍处于历史的低位，内外部承压明显。全国水泥市场需求继续萎缩，水泥需求总体表现为“需求不足，预期转弱，淡旺季特征弱化”，西藏自治区水泥业虽有回升，但稳增长压力依然较大。一年来，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻习近平总书记关于西藏工作的重要指示、新时代党的治藏方略，认真落实党中央、国务院决策部署，在区党委坚强领导下，聚焦“四件大事”聚力“四个创建”，公司董事会及经营层充分认识当下企业所面临的困难和问题，在异常严峻的形势下，坚定信心、踔厉奋发，顶住压力，迎难而上。

一、2023年度经营状况

截止2023年12月31日，公司总资产137.12亿元，其中固定资产35.00亿元，流动资产76.41亿元，负债总额81.32亿元，所有者权益55.80亿元，归属于母公司的所有者权益35.42亿元。实现营业收入40.86亿元，较上年同期的38.45亿元增加2.41亿元，增幅6.27%；营业成本37.03亿元，较上年同期的36.64亿元增加0.39亿元，增幅1.06%；利润总额-5.44亿元，较上年

2023年年度股东大会同期的-5.92亿元减亏0.48亿元；净利润-5.46亿元，较去年同期的-5.81亿元减亏0.35亿元；归属于母公司所有者的净利润-5.36亿元，较上年同期的-4.98亿元，增亏0.38亿元。

二、董事会召开及履职情况2023年度，公司董事会会议严格按照《董事会议事规则》的规定召集、召开、表决。公司全体董事勤勉尽责，及时出席董事会和股东大会，忠实履行职责，及时参加有关培训，促进董事会规范运作和科学决策，切实维护了全体股东和公司的利益。公司董事会人员构成和任职资格符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。

（一）报告期内，公司董事会共召开十八次会议，会议审议事项如下：

1、2023年1月16日,以通讯方式召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了变更公司为控股子公司提供担保的事项、向控股子公司提供财务资助、董事会提议不向下修正“天路转债”转股价格的议案。

2、2023年2月1日，以通讯方式召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了2023年度日常关联交易预计、聘任副总经理等议案。

2023年年度股东大会

3、2023年3月16日，以通讯方式召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了向控股子公司提供财务资助的议案。

4、2023年3月29日，以通讯方式召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了增补公司董事候选人、公司申请综合授信、公司及二级子公司为控股子公司提供担保及续担保、使用闲置自有资金进行现金管理等议案。

5、2023年4月17日，以现场与通讯方式召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《2022年年度报告及摘要》《2022年度董事会报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》《独立董事2022年度述职报告》《2022年度生产经营工作报告》《2022年度内部控制审计报告》《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》《董事会薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告》《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、续聘会计师事务所、确认2022年度日常关联交易、修改公司章程等议案。

6、2023年4月28日，以通讯方式召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《2023年第一季度报告》的议案。

7、2023年6月27日，以通讯方式召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了向控股子公司提供财务资助、变更公司为控股子公司提供担保事项、申请综合授信的议案。

8、2023年8月7日，以通讯方式召开第六届董事会第三十

2023年年度股东大会九次会议，审议通过了控股子公司为公司提供担保、子公司对外提供担保的议案。

9、2023年8月15日，以通讯方式召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了提名公司董事候选人等议案。

10、2023年8月25日，以通讯方式召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《2023年半年度报告及摘要》、2022年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票，变更注册资本金暨修改公司章程的议案。

11、2023年9月1日，以通讯方式召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了选举公司董事长、调整公司董事会各专门委员会委员的议案。

12、2023年9月21日，以通讯方式召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了公司申请综合授信的议案。

13、2023年10月27日，以通讯方式召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了2023年以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易，拟申请注册发行非金融企业债务融资工具、开展应收账款资产证券化业务，《2023年第三季度报告》等议案。

14、2023年11月16日，以通讯方式召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了不提前赎回“天路转债”的议案。

15、2023年11月24日，以通讯方式召开第六届董事会第

2023年年度股东大会四十六次会议，审议通过了聘任总经理的议案。

16、2023年12月8日，以通讯方式召开第六届董事会第四十七次会议，审议通过了公司申请综合授信的议案。

17、2023年12月12日，以通讯方式召开第六届董事会第四十八次会议，审议通过了续聘会计师事务所等议案。

18、2023年12月29日，以通讯方式召开第六届董事会第四十九次会议，审议通过了2024年度日常关联交易预计、修订公司章程，关于制定、修订公司部分治理制度的议案。

（二）报告期内，审计委员会召开7次会议，会议审议事项如下：

1、2023年1月5日，召开了关于2022年年度报告的第一次会议，审阅了2022年度未经审计的财务会计报表和2022年度财务报表初步审计计划，同意计划确定的审计时间安排，要求公司主管财务工作领导及财务负责人与年审会计师进行充分沟通，按时完成审计事项。

2、2023年1月31日，以通讯方式召开董事会审计委员会2023年第一次会议，审议通过了2023年度日常关联交易预计的议案。

3、2023年4月16日，召开了关于2022年年度报告的第二次会议，审议通过了《公司2022年年度报告及摘要的议案》《公司2022年度内部控制自我评价报告》《公司2022年度内部控制审计报告》《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》和

2023年年度股东大会确认2022年度日常关联交易的议案。

4、2023年4月27日，以通讯方式召开董事会审计委员会2023年第一季度报告会议，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

5、2023年8月24日，以通讯方式召开董事会审计委员会2023年第二次会议，审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》的议案。

6、2023年10月26日，以通讯方式召开董事会审计委员会2023年第三次会议，审议通过了2023年以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易、2023年第三季度报告的议案。

7、2023年12月11日，以通讯方式召开董事会审计委员会2023年第四次会议，审议通过了续聘会计师事务所的议案。

（三）报告期内，提名委员会召开四次会议，会议审议事项如下：

1、2023年1月31日，以通讯方式召开董事会提名委员会2023年第一次会议，审议通过了聘任副总经理的议案。

2、2023年3月28日，以通讯方式召开董事会提名委员会2023年第二次会议，审议通过了增补公司董事候选人的议案。

3、2023年8月14日，以通讯方式召开董事会提名委员会2023年第三次会议，审议通过了提名公司董事候选人的议案。

4、2023年11月23日，以通讯方式召开董事会提名委员会

2023年年度股东大会2023年第四次会议，审议通过了关于聘任总经理的议案。

（四）报告期内，薪酬与考核委员会召开2次会议，会议审议事项如下：

1、2023年4月14日，以通讯方式召开董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议，审议通过了《董事会薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告》。

2、2023年8月24日，以通讯方式召开董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议，审议通过了2022年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案。

（五）报告期内，战略委员会召开1次会议，会议审议事项如下：

2023年4月16日，以通讯方式召开董事会战略委员会2023年第一次会议，审议通过了调整发展战略规划的议案。

公司各位董事及董事会各专门委员会成员均按照规定出席了会议并表决，各项会议召集程序、决议内容、议事规则合法合规，表决结果真实有效。

(六)独立董事履行职责情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司独立董事工作制度》的有关规定认真履行职

2023年年度股东大会责，参与重大事项的决策，出席和列席了报告期内历次董事会和股东大会，对董事会议案进行认真审议，对重大事项发表了独立意见，充分体现了独立董事在董事会及专门委员会中的独立地位，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作。2023年度，独立董事对董事会审议的各项议案及相关事项均投了同意票，并发表了相关的独立意见。

（七）严格执行信息披露管理制度按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，进一步严格落实信息披露制度。公司认真履行定期报告的披露义务，组织相关的投资者说明会，为广大投资者解读年度报告相关数据和关心问题。公司对应披露的重大事件也以临时公告的形式进行了及时、详细的披露，确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏，使投资者能够及时、准确地获得公司信息，从而更好的保障中小股东的权益。

三、战略发展方面战略是企业发展的总路径，战略管理是从全局和长远的角度，研究企业在竞争环境下生存与发展的根本问题，是决定企业经营成败的关键。公司实施“提升建筑业、做强建材业、发展矿产业、拓展投资业、探索新能源产业”的发展战略，在高质量发展和“一带一路”国际化进程等背景下，进一步强化战略意识和功能导向，紧紧围绕以建筑、建材为核心主业，以投资为支撑业务的发展思路，聚焦“外塑形象，内强管理”两大重点，主要在产业链延伸

2023年年度股东大会

上下功夫，在拓展市场上下功夫，在精细化管理上下功夫，在科技创新上下功夫，在防范风险上下功夫，致力于强本固基。

各产业板块具体情况详见2023年年度报告中“第三节管理层讨论与分析”——“一、经营情况讨论与分析”关于建筑业、建材业、矿产业和投资业的相关描述。

公司继续实施人才强企战略，持续坚持党管干部原则，董事会和所聘经营层加强专业人才队伍的建设培养工作，不断提素质、强力量，提升内部管理和服务水平，提高岗位人员管理效率，做到人尽其用、人尽其才，实现全面可持续发展的人才战略目标。公司以国企改革——“人事三项制度改革”为契机，拟进一步修订《西藏天路股份有限公司所属子公司及项目部经营负责人经营业绩考核管理办法》《西藏天路股份有限公司员工休息休假管理办法》等一系列办法，力争做到“人员能进能出、干部能上能下、薪酬能增能减”，培育人才，重视人才。一是继续采取“请进来、送出去、校企联合”等多种形式相结合开展员工培训，实施外培与内培相结合、岗位培训与脱产培训相结合、重点培训与整体培训相结合、常规培训与适应性培训相结合，努力建立科学的员工培训体系；二是坚决执行差异化考核，将生产经营成果与各单位薪酬紧密挂钩，讲业绩、重回报、强激励、硬约束，公司制定并实施了岗位升降和末位淘汰制度，有效激发了员工的积极性、创造性，为企业的高质量持续发展注入了活力。

四、2024年公司董事会重点工作

2023年年度股东大会2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中“关键少数”核心作用，增强法治规范意识，促进上市公司提高信息披露质量和规范发展水平。根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，落实各项经营指标，实现全体股东和公司长期共同发展，同时董事会还将大力推进以下工作：

公司董事会将进一步完善相关规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理结构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。

公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务。并强化投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。

公司董事会继续加强对《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和公司有关管理制度的学习，积极组织、参加相关培训，深入学习履职相关法律法规，特别对新颁布法规进行认真解读，不断提升董事、高管人员履职能力，不断提高公司的治理水平和治理质量。

公司董事会持续落实、完善《上市公司独立董事管理办法》的各项制度，规范独立董事行为，充分发挥独立董事的独立性，提高公司治理水平，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

以上是公司董事会2023年度主要工作报告。同时在《公司

2023年年度股东大会2023年年度报告》的《第三节管理层讨论与分析》《第四节公司治理》中，对公司核心竞争力、行业格局和趋势、可能面临的风险、履行社会责任情况、公司治理和经营计划等方面进行了详细的叙述，请参阅！

该议案已经公司第六届董事会第五十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2024年6月27日

2023年年度股东大会议案三：

关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2023年，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、法规的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事职责，依法独立行使职权，对公司规范运作情况、公司财务状况及高级管理人员的履职情况，依法进行了监督；认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展各项工作，现就具体工作汇报如下：

一、监事会运作情况

报告期内，公司监事会共召开7次会议，审议18项议案，会议情况如下：

2023年2月1日,以通讯方式召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

2023年3月29日，以通讯方式召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于增补公司监事候选人的议案》。

2023年4月17日，以现场方式召开第六届监事会第二十次会议，审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》《公司2022年度内部控制自我评价报告》《公司2022年度内部控制审计报告》《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《公司2022

2023年年度股东大会年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》《关于确认2022年度日常关联交易的议案》。

2023年4月28日，以通讯方式召开第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《公司2023年第一季度报告的议案》。

2023年8月25日，以通讯方式召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》《关于2022年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

2023年10月27日，以通讯方式召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2023年以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的议案》《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

2023年12月29日，以通讯方式召开第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于修改公司监事会议事规则的议案》。

上述会议的议案、召集、通知、召开和表决符合《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定；监事会决议内容合法、合规、真实、有效，相关决议都得到了及时有效地执行。

二、监事会对公司2023年度有关事项的审核意见

为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实履行监督职能。

（一）公司依法运作情况

2023年年度股东大会报告期内，监事共列席了18次董事会会议，出席了6次股东大会，监事会对股东大会及董事会会议的召集、召开、决策程序及决议的执行情况等进行了监督，密切关注公司董事及高级管理人员的履职情况。监事会认为：报告期内，公司按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》等制度的要求规范运作；股东大会及董事会会议召集、召开和决策程序合法有效；股东大会和董事会决议能够得到较好地执行；公司董事及高级管理人员勤勉尽责，规范开展各项工作，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务状况报告期内，通过对2023年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2023年度财务报告能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司内部控制情况报告期内，公司监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进行了较为全面的审核和监督。监事会认为：公司结合自身实际情况，建立了较为健全的内部控制制度，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

（四）公司定期报告情况公司监事会对公司季度报告、半年度报告和年度报告进行了审议，监事对公司财务报告发表了书面确认意见。监事会认为公司2023年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和

2023年年度股东大会公司内部管理制度的各项规定，不存在误导性陈述或者重大遗漏。公司2023年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（五）公司关联交易情况的意见报告期内，公司关联交易公平合理，决策程序运作规范，严格执行了《公司章程》《关联交易管理办法》等规定并及时履行信息披露义务，未发现有损害股东利益的情况。

（六）公司内幕信息知情人管理情况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，制定内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

三、监事会2024年工作计划2024年，监事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，完善监事会工作制度，强化监事会内部建议、监督检查的职能，进一步做好“三重一大”决策事项的监督工作，忠实勤勉履行职责，积极参与公司治理，加强对会议情况、经营情况、内部控制、财务活动、制度落实和董事、高级管理人员履职等重点环节的监督，切实维护公司及全体股东的合法利益，促进公司健康持续发展。

该议案已经公司第六届监事会第二十五次会议审议通过，现

2023年年度股东大会提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2024年6月27日

2023年年度股东大会议案四：

关于《公司2023年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露:第八号——建筑》及《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》要求，公司董事会审计委员会对2023年年度财务决算报告，即《公司2023年年度报告》的《第十节财务报告》进行了审核，认为公司2023年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度财务状况及经营成果。

该议案已经公司第六届董事会第五十四次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2024年6月27日

2023年年度股东大会

议案五：

关于《公司2023年度利润分配和资本公积金

转增股本的预案》的议案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司实现净利润-546,478,778.89元，其中归属于母公司所有者的净利润-536,273,546.76元，按《公司章程》以及相关法律的有关规定在当年实现盈利情况下计提10%法定盈余公积金。2023年度实现的可供分配的净利润为0.00元，加上2022年剩余未分配利润1,309,576,630.95元，会计政策变更减少期初未分配利润461,654.64元，前期差错更正减少期初未分配利润17,226,220.00元,因其他综合收益结转留存收益影响未分配利润减少5,702,660.72元，2023年度可供投资者分配的利润为749,912,568.83元。

按照《公司章程》和《西藏天路未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》中对于现金分红的相关要求，2023年度亏损，当年每股收益低于0.12元。不满足实施分红的条件，故2023年不进行现金利润分配、不送红股，不转增股本。

该议案已经公司第六届董事会第五十四次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2024年6月27日

2023年年度股东大会议案六：

关于《公司独立董事2023年度述职报告》

的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《西藏天路股份有限公司独立董事制度》等要求，现将“关于三名独立董事的2023年度述职报告”提交本次股东大会审议，三名独立董事分别进行了述职。

附件：2023年独立董事述职报告（徐扬、梁青槐、孙茂竹）

该议案已经公司第六届董事会第五十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2024年6月27日

2023年年度股东大会西藏天路股份有限公司2023年独立董事述职报告（徐扬）作为西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，报告期内，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《西藏天路股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西藏天路股份有限公司独立董事制度》等有关规定和要求，始终坚持诚信、勤勉、尽职的原则，充分履行独立董事的职责，切实维护公司和股东的利益，积极推动董事会规范运作和公司治理水平的提升。现将本人2023年度履职的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况徐扬，男，汉族，1967年5月出生，毕业于北京大学法律系，中欧国际工商管理学院工商管理硕士，取得深圳证券交易所独立董事资格。曾经担任中外运空运发展股份有限公司独立董事、审计委员会和薪酬委员会委员；北方华创科技集团股份有限公司独立董事、审计委员会和战略委员会委员；现任北京市重光律师事务所创始合伙人，西藏天路股份有限公司、唐山港集团股份有限公司、北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事，乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事、乐普生物科技股份有限公司监事。

（二）是否存在影响独立性情况的说明

2023年年度股东大会2023年度，本人作为公司的独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的独立性要求，与公司之间不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响本人作为独立董事独立性的情况。

二、独立董事2023年度履职概况

（一）会议出席情况

2023年度，本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议。同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，并对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确的同意意见。

报告期内，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，本人严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，召集或出席独立董事专门会议，积极参加各个专门委员会会议。具体情况如下：

2023年年度股东大会

本人作为提名委员会主任委员，报告期内召集并主持了4次董事会提名委员会，严格按照《董事会提名委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，审核公司聘任公司董事、高级管理人员事项，充分履行提名委员会的职责。

本人作为审计委员会委员，报告期内出席了7次董事会审计委员会，严格按照公司《董事会审计委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，对公司的财务报表、关联交易等相关事项进行审查，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

本人作为薪酬与考核委员会委员，报告期内出席了2次董事会薪酬与考核委员会，严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定，对公司董事会薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告、股权激励限制性股票未达标回购注销等事项进行审查、考核并提出建议，切实履行薪酬与考核委员会的工作职责。

本人作为战略委员会委员，报告期内出席了1次董事会战略委员会，严格按照公司《董事会战略委员会实施细则》等相关制

2023年年度股东大会

度的规定，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，切实履行战略委员会的工作职责。

报告期内，本人出席了1次独立董事专门会议，严格按照《西藏天路股份有限公司独立董事制度》等相关制度的规定，负责对公司关联交易事项提出建议，切实履行了独立董事专门会议的工作职责。

报告期内，公司各董事会专门委员会顺利开展工作，本人认真履行职责，对董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的各项议案均投了赞成票，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过审计前沟通、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人实地考察了公司部分施工项目，对南北山绿化公益项目进行了实地踏勘，考察了西藏高争建材股份有限公司水泥生产线，了解西藏水泥市场状况和趋势；与公司及子公司管理层，董事会秘书及项目施工相关人员进行沟通，深入了解公司经营情况。

2023年年度股东大会在履行职责过程中，公司管理层给予了积极有效的配合与支持，在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立履行职责提供了良好条件。

（五）行使独立董事职权的情况报告期内，公司未出现需本人行使特别职权的事项。

（六）与中小股东的沟通交流情况本人严格按照相关法律、法规、制度的规定和要求履行职责，对于每次需提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，积极有效地履行了独立董事的职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应披露的关联交易2023年2月1日，公司召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，不涉及关联董事回避表决，7名董事一致通过了该议案，同意公司及控股子公司与关联方2023年度预计发生金额不超过人民币27,904.90万元，并提交股东大会审议通过。

2023年4月17日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易的议案》，6名非关联董事一致通过了该议案，同意公司及控股子公司与关联方2022年度发生金额为人民币66,933.47万元，并提交股东大会审议通过。

2023年10月27日，公司第六届董事会第四十四次会议审

2023年年度股东大会

议通过了《关于公司2023年以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的议案》，关联交易总金额不超过3,140万元，关联董事刘显军先生回避表决，其他7名非关联董事一致审议通过了该议案。

2023年12月29日，公司第六届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及控股子公司与关联方2024年度预计发生金额不超过人民币16,071.26万元。关联董事刘显军先生回避表决，其他7名非关联董事一致审议通过了该议案。

作为公司独立董事，在董事会审议关联交易事项前，发表了事前认可意见，认为公司日常关联交易预计、发生的关联交易和确认的日常关联交易，符合公司的经营发展需要，上述关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况，同意提交董事会审议。关联交易遵循了公平、合理的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规的规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报

2023年年度股东大会告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（三）聘任会计师事务所公司分别召开第六届董事会第三十六次会议、2022年年度股东大会、第六届董事会第四十八次会议和2023年第五次临时股东大会，均审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

作为公司独立董事，本人对此发表了事前认可意见，并同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议。同时，本人对该议案进行审议并发表了明确同意的独立意见，在认真查阅了选聘材料、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的资质证明及业务介绍等后，认为其能够满足公司未来财务审计及内部控制审计的要求，本次续聘会计师事务所的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。为保持审计工作的连续性，同意续聘信永中和为公司2023年度财务和内控审计机构。

（四）对提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的意见

2023年年度股东大会

综上所述，以上事项符合有关法律法规的规定,表决程序合法,没有损害中小股东的利益。

（五）对董事、高级管理人员的薪酬，股权激励相关事项的意见

1、董事、高级管理人员的薪酬情况

作为公司独立董事，本人认为公司董事和高级管理人员的薪酬方案参照了自治区国资委部门薪酬规定、公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、股权激励情况

报告期内，本人审核了《关于2022年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成

2023年年度股东大会就暨回购注销部分限制性股票的议案》的相关事宜，认为回购注销事项符合相关法律法规和公司《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）对调整发展战略规划相关事项的意见本人审阅了关于调整发展战略规划的相关资料，同意公司结合实际经营状况在“提升建筑业、做强建材业、发展矿产业、拓展投资业”适度多元发展战略的基础上增加“探索实施新能源产业”。

（七）对利润分配情况的意见作为公司独立董事，本人对2022年度利润分配预案进行审议并发表了明确同意的独立意见，认为公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展的资金需求和公司股东的合理回报要求，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司2022年度利润分配预案，同意将此议案提交公司股东大会审议。

四、总体评价和建议2023年度，本人审慎、客观地履行了独立董事的职责。在董事会决策重大事项前，认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，以专业角度在会上积极发表意见、行使职权，切实保障公司和全体股东的合法权益。

2023年年度股东大会2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规、《公司章程》规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务，积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、可持续发展发挥积极作用。

独立董事：徐扬

2023年年度股东大会

西藏天路股份有限公司2023年独立董事述职报告（梁青槐）作为西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，报告期内，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《西藏天路股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西藏天路股份有限公司独立董事制度》等有关规定和要求，始终坚持诚信、勤勉、尽职的原则，充分履行独立董事的职责，切实维护公司和股东的利益，积极推动董事会规范运作和公司治理水平的提升。现将本人2023年度履职的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况梁青槐，男，汉族，1967年11月出生，中共党员，北京交通大学教授、博士生导师，持有上市公司独立董事资格证书。曾任北京交通大学土木工程学院工程勘测设计自动化研究室主任，北京交通大学土木工程学院交通与环境研究所副所长，北京交通大学城市轨道交通研究中心副主任，北京城建设计发展集团股份有限公司独立非执行董事。现任北京交通大学城市轨道交通研究中心常务副主任兼中国土木工程学会轨道交通分会副秘书长，《都市快轨交通》科技期刊理事会副秘书长。主要从事城市轨道交通线网规划与线路设计、城市轨道交通土建工程安全风险评估、

2023年年度股东大会城市轨道交通建设工程项目经济评价等方面的研究工作，西藏天路股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性情况的说明2023年度，本人作为公司的独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的独立性要求，与公司之间不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响本人作为独立董事独立性的情况。

二、独立董事2023年度履职概况

（一）会议出席情况

2023年度，本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议。同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，并对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确的同意意见。

报告期内，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

2023年年度股东大会报告期内，本人严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，召集或出席独立董事专门会议，积极参加各个专门委员会会议。具体情况如下：

本人作为薪酬与考核委员会主任委员，报告期召集并主持了2次董事会薪酬与考核委员会，严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定，对公司董事会薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告、股权激励限制性股票未达标回购注销等事项进行审查、考核并提出建议，切实履行薪酬与考核委员会的工作职责。

本人作为审计委员会委员，报告期内出席了7次董事会审计委员会，严格按照公司《董事会审计委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，对公司的财务报表、关联交易等相关事项进行审查，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

本人作为提名委员会委员，报告期内出席了4次董事会提名委员会，严格按照公司《董事会提名委员会实施细则》，审核公

2023年年度股东大会司聘任公司董事、高级管理人员事项，充分履行提名委员会的职责。

本人作为战略委员会委员，报告期内出席了1次董事会战略委员会，严格按照公司《董事会战略委员会实施细则》等相关制度的规定，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，切实履行战略委员会的工作职责。

报告期内，本人出席了1次独立董事专门会议，严格按照《西藏天路股份有限公司独立董事制度》等相关制度的规定，负责对公司关联交易事项提出建议，切实履行了独立董事专门会议的工作职责。

报告期内，公司各董事会专门委员会顺利开展工作，独本人认真履行职责，对董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的各项议案均投了赞成票，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过审计前沟通、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人在履行职责过程中，公司管理层给予了积极有效的配合与支持，在召开董事会及相关会议前，公司及时传递

2023年年度股东大会会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立履行职责提供了良好条件。

（五）行使独立董事职权的情况报告期内，公司未出现需本人行使特别职权的事项。

（六）与中小股东的沟通交流情况本人严格按照相关法律、法规、制度的规定和要求履行职责，对于每次需提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，积极有效地履行了独立董事的职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应披露的关联交易2023年2月1日，公司召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，不涉及关联董事回避表决，7名董事一致通过了该议案，同意公司及控股子公司与关联方2023年度预计发生金额不超过人民币27,904.90万元，并提交股东大会审议通过。

2023年4月17日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易的议案》，6名非关联董事一致通过了该议案，同意公司及控股子公司与关联方2022年度发生金额为人民币66,933.47万元，并提交股东大会审议通过。

2023年10月27日，公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司2023年以社会公益项目承接拉萨南北山绿

2023年年度股东大会化工作任务构成关联交易的议案》，关联交易总金额不超过3,140万元，关联董事刘显军先生回避表决，其他7名非关联董事一致审议通过了该议案。

2023年12月29日，公司第六届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及控股子公司与关联方2024年度预计发生金额不超过人民币16,071.26万元。关联董事刘显军先生回避表决，其他7名非关联董事一致审议通过了该议案。

作为公司独立董事，在董事会审议关联交易事项前，发表了事前认可意见，认为公司日常关联交易预计、发生的关联交易和确认的日常关联交易，符合公司的经营发展需要，上述关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况，同意提交董事会审议。关联交易遵循了公平、合理的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规的规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报

2023年年度股东大会告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（三）聘任会计师事务所公司分别召开第六届董事会第三十六次会议、2022年年度股东大会、第六届董事会第四十八次会议和2023年第五次临时股东大会，均审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

作为公司独立董事，本人对此发表了事前认可意见，并同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议。同时，本人对该议案进行审议并发表了明确同意的独立意见，在认真查阅了选聘材料、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的资质证明及业务介绍等后，认为其能够满足公司未来财务审计及内部控制审计的要求，本次续聘会计师事务所的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。为保持审计工作的连续性，同意续聘信永中和为公司2023年度财务和内控审计机构。

（四）对提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的意见

2023年年度股东大会

综上所述，以上事项符合有关法律法规的规定,表决程序合法,没有损害中小股东的利益。

（五）对董事、高级管理人员的薪酬，股权激励相关事项的意见

1、董事、高级管理人员的薪酬情况

作为公司独立董事，本人认为公司董事和高级管理人员的薪酬方案参照了自治区国资委部门薪酬规定、公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、股权激励情况

报告期内，本人审核了《关于2022年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成

2023年年度股东大会就暨回购注销部分限制性股票的议案》的相关事宜，认为回购注销事项符合相关法律法规和公司《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）对调整发展战略规划相关事项的意见本人审阅了关于调整发展战略规划的相关资料，同意公司结合实际经营状况在“提升建筑业、做强建材业、发展矿产业、拓展投资业”适度多元发展战略的基础上增加“探索实施新能源产业”。

（七）对利润分配情况的意见作为公司独立董事，本人对2022年度利润分配预案进行审议并发表了明确同意的独立意见，认为公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展的资金需求和公司股东的合理回报要求，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司2022年度利润分配预案，同意将此议案提交公司股东大会审议。

四、总体评价和建议2023年度，本人审慎、客观地履行了独立董事的职责。在董事会决策重大事项前，认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，以专业角度在会上积极发表意见、行使职权，切实保障公司和全体股东的合法权益。

2023年年度股东大会2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规、《公司章程》规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务，积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、可持续发展发挥积极作用。

独立董事：梁青槐

2023年年度股东大会

西藏天路股份有限公司2023年独立董事述职报告（孙茂竹）

作为西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，报告期内，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《西藏天路股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西藏天路股份有限公司独立董事制度》等有关规定和要求，始终坚持诚信、勤勉、尽职的原则，充分履行独立董事的职责，切实维护公司和股东的利益，积极推动董事会规范运作和公司治理水平的提升。现将本人2023年度履职的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

孙茂竹，男，汉族，1959年2月出生，中共党员，教授、博士生导师，持有上市公司独立董事资格证书。曾任净雅食品股份有限公司、华润元大基金管理有限公司董事；洛阳轴研科技股份有限公司、淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司、北京城建设计发展集团股份有限公司、财信地产发展集团股份有限公司、北京志诚泰和信息科技股份有限公司、笛东规划设计（北京）股份有限公司、上海卓然工程技术股份有限公司独立董事。现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，中国会计学会管理会计专业委员会委员、中国高校财务管理委员会理事，北京首都开发股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司、西藏天路股份有限公司独

2023年年度股东大会立董事。

（二）是否存在影响独立性情况的说明2023年度，本人作为公司的独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的独立性要求，与公司之间不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响本人作为独立董事独立性的情况。

二、独立董事2023年度履职概况

（一）会议出席情况

2023年度，本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议。同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，并对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确的同意意见。

报告期内，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，本人严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》以及公司各

2023年年度股东大会专门委员会工作规则的相关要求，召集或出席独立董事专门会议，积极参加各个专门委员会会议。具体情况如下：

本人作为审计委员会主任委员，报告期内召集并主持了7次董事会审计委员会，严格按照公司《董事会审计委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，对公司的财务报表、关联交易等相关事项进行审查，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

本人作为提名委员会委员，报告期内出席了4次董事会提名委员会，严格按照公司《董事会提名委员会实施细则》，审核公司聘任公司董事、高级管理人员事项，充分履行提名委员会的职责。

本人作为薪酬与考核委员会，报告期内出席了2次董事会薪酬与考核委员会，严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定，对董事及高级管理人员的薪酬方案等事项进行审查、考核并提出建议，切实履行薪酬与考核委员会的工作职责。

本人作为战略委员会委员，报告期内出席了1次董事会战略委员会，严格按照公司《董事会战略委员会实施细则》等相关制

2023年年度股东大会度的规定，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，切实履行战略委员会的工作职责。

报告期内，本人出席了1次独立董事专门会议，严格按照《西藏天路股份有限公司独立董事制度》等相关制度的规定，负责对公司关联交易事项提出建议，切实履行了独立董事专门会议的工作职责。

报告期内，公司各董事会专门委员会顺利开展工作，本人认真履行职责，对董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的各项议案均投了赞成票，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过审计前沟通、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人实地考察了公司部分施工项目，对南北山绿化公益项目进行了实地踏勘，考察了西藏高争建材股份有限公司水泥生产线，了解西藏水泥市场状况和趋势；与公司及子公司管理层，董事会秘书及项目施工相关人员进行沟通，深入了解公司经营情况。

2023年年度股东大会

在履行职责过程中，公司管理层给予了积极有效的配合与支持，在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立履行职责提供了良好条件。

（五）行使独立董事职权的情况

报告期内，公司未出现需本人行使特别职权的事项。

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人严格按照相关法律、法规、制度的规定和要求履行职责，对于每次需提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，积极有效地履行了独立董事的职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应披露的关联交易

2023年2月1日，公司召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，不涉及关联董事回避表决，7名董事一致通过了该议案，同意公司及控股子公司与关联方2023年度预计发生金额不超过人民币27,904.90万元，并提交股东大会审议通过。

2023年4月17日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易的议案》，6名非关联董事一致通过了该议案，同意公司及控股子公司与关联方2022年度发生金额为人民币66,933.47万元，并提交股东大会审议通过。

2023年10月27日，公司第六届董事会第四十四次会议审

2023年年度股东大会议通过了《关于公司2023年以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的议案》，关联交易总金额不超过3,140万元，关联董事刘显军先生回避表决，其他7名非关联董事一致审议通过了该议案。

2023年12月29日，公司第六届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及控股子公司与关联方2024年度预计发生金额不超过人民币16,071.26万元。关联董事刘显军先生回避表决，其他7名非关联董事一致审议通过了该议案。

作为公司独立董事，在董事会审议关联交易事项前，发表了事前认可意见，认为公司日常关联交易预计、发生的关联交易和确认的日常关联交易，符合公司的经营发展需要，上述关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况，同意提交董事会审议。关联交易遵循了公平、合理的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规的规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报

2023年年度股东大会

告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（三）聘任会计师事务所公司分别召开第六届董事会第三十六次会议、2022年年度股东大会、第六届董事会第四十八次会议和2023年第五次临时股东大会，均审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

作为公司独立董事，本人对此发表了事前认可意见，并同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议。同时，本人对该议案进行审议并发表了明确同意的独立意见，在认真查阅了选聘材料、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的资质证明及业务介绍等后，认为其能够满足公司未来财务审计及内部控制审计的要求，本次续聘会计师事务所的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。为保持审计工作的连续性，同意续聘信永中和为公司2023年度财务和内控审计机构。

（四）对提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的意见

2023年年度股东大会

综上所述，以上事项符合有关法律法规的规定,表决程序合法,没有损害中小股东的利益。

（五）对董事、高级管理人员的薪酬，股权激励相关事项的意见

1、董事、高级管理人员的薪酬情况

作为公司独立董事，本人认为公司董事和高级管理人员的薪酬方案参照了自治区国资委部门薪酬规定、公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、股权激励情况

报告期内，本人审核了《关于2022年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成

2023年年度股东大会就暨回购注销部分限制性股票的议案》的相关事宜，认为回购注销事项符合相关法律法规和公司《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）对调整发展战略规划相关事项的意见本人审阅了关于调整发展战略规划的相关资料，同意公司结合实际经营状况在“提升建筑业、做强建材业、发展矿产业、拓展投资业”适度多元发展战略的基础上增加“探索实施新能源产业”。

（七）对利润分配情况的意见作为公司独立董事，本人对2022年度利润分配预案进行审议并发表了明确同意的独立意见，认为公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展的资金需求和公司股东的合理回报要求，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司2022年度利润分配预案，同意将此议案提交公司股东大会审议。

四、总体评价和建议2023年度，本人审慎、客观地履行了独立董事的职责。在董事会决策重大事项前，认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，以专业角度在会上积极发表意见、行使职权，切实保障公司和全体股东的合法权益。

2023年年度股东大会

2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规、《公司章程》规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务，积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、可持续发展发挥积极作用。

独立董事：孙茂竹

2023年年度股东大会议案七：

关于公司董事确认2023年度薪酬执行情况及

2024年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《西藏自治区国资委监管企业负责人经营业绩考核办法》(藏国资发[2019]147号）和《西藏自治区政府国资委监管企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则》(藏国资发[2019]138号）的相关规定，公司董事薪酬按考核等级、相关财务数据计算。企业负责人的收入直接与企业经济效益挂钩，国资委依据对企业的考核结果，对监管企业实行“基薪＋绩效薪酬”的企业负责人薪酬制度。

现将确认2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案汇报如下：

一、2023年度公司董事（含独立董事）薪酬情况

二、2024年度薪酬方案

经薪酬与考核委员会确认，根据2023年度公司董事（含独

2023年年度股东大会立董事）人员薪酬，同时结合地区行业薪酬水平，2024年度拟确定董事（含独立董事）薪酬如下：

1、公司独立董事津贴为8万元/年/人（含税）。

2、在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴。

三、其他规定

公司董事（含独立董事）因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

四、其他说明

本次薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，各位董事在讨论本人薪酬事项时均予以回避。独立董事对董事薪酬方案发表了明确同意的意见。公司独立董事认为，公司董事按照公司规章制度及服务合同履行了相应职责，公司结合年度业绩表现以及董事（含独立董事）有关合同条款支付2023年度薪酬。同时2024年度薪酬方案是公司董事会结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，体现了公司薪酬管理体系的激励约束机制，能够有效调动董事（含独立董事）的工作积极性、主动性，有利于公司的稳定经营和发展。上述事项符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

该议案已经公司第六届董事会第五十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2024年6月27日

2023年年度股东大会议案八：

关于公司监事确认2023年度薪酬执行情况

及2024年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，结合公司经营需要，现对公司2023年度监事薪酬发放情况予以确认，并审议公司2024年度监事薪酬方案。

一、2023年度监事薪酬发放情况

二、2024年度监事薪酬方案

2024年，在公司担任具体职务的监事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。未在公司担任具体职务的，不领取薪酬。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。公司监事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

该议案已经公司第六届监事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2024年6月27日

2023年年度股东大会议案九：

关于公司续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司2023年度外部审计机构，为公司提供审计服务工作中，能够严格按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，对公司2023年度经营成果和财务状况进行了客观评价并出具了书面意见。按照财政部、国务院国资委、证监会三部门联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司以竞争性磋商的方式确定了公司2024年的审计机构为信永中和，每年经相关会议决策程序后签订聘任合同。

公司本次仅续聘2024年度的会计师事务所，董事会建议继续聘请信永中和为公司2024年度审计机构，期限一年，审计费用共计70万元，其中财务报告审计费40万元、内部控制审计费30万元，较2023年度审计费用无变化。

该议案已经公司第六届董事会第五十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2024年6月27日

2023年年度股东大会议案十：

关于确认2023年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、2023年度日常关联交易预计的情况西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第十八次会议、2023年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年日常关联交易总额为27,904.90万元，其中出售商品构成的日常关联交易10,400.00万元；采购商品构成的关联交易1,796.00万元；接受劳务构成的关联交易9,529.30万元；提供劳务构成的关联交易6,000.00万元；出租资产构成的关联交易121.10万元；承租资产构成的关联交易

58.50万元。具体内容详见公司于2023年2月2日披露的《西藏天路股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-10号）。

2023年11月，总经理办公会审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，预计新增2023年日常关联交易总额为746.90万元，其中出售商品构成的日常关联交易92.50万元；采购商品构成的日常关联交易149.40万元；接受劳务构成的关联交易505.00万元。

二、公司2023年度日常关联交易预计与实际发生情况

2023年度日常关联交易预计和新增预计总额为28,651.80万元，实际发生22,933.57万元。具体如下表：

单位：万元

2023年年度股东大会

2023年年度股东大会

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易

1.西藏建工建材集团有限公司公司名称：西藏建工建材集团有限公司法定代表人：庄存伟住所：西藏拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）注册资本：93,072.1089万元公司类型：其他有限责任公司成立日期：2001-11-12经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产、制造及生产技术、装备的研究开发、销售;仓储（不含危险化学品）;建筑材料及相关领域的投资,资产经营与以上业务相关的技术咨询、信息服务,会展服务,矿产品、化工产品（不含危化物品）的加工及销售,房地产开发、经营管理;文化产业开发和经营管理。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

西藏建工建材集团有限公司(以下简称“藏建集团”)2023年9月底（未经审计）资产总额为2,282,908.73万元，资产净额为938,594.63万元；2023年1-9月营业收入430,287.76万元，净利润为-27,212.76万元。

藏建集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

2.西藏吉圣高争新型建材有限公司

2023年年度股东大会公司名称：西藏吉圣高争新型建材有限公司法定代表人：巴桑次仁住所：拉萨市曲水县聂当乡注册资本：6,613.0248万元成立日期：2003-03-28公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：开采砖瓦用砂、石灰岩；灰砂砖、加气混凝土、石灰粉、碎石加工；建材产品销售。[依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]。

西藏吉圣高争新型建材有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为13,940.95万元，资产净额为4,841.41万元；2023年1-9月营业收入为1,704.53万元，净利润为-780.72万元。

西藏吉圣高争新型建材有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

3.西藏天路石业有限公司

公司名称：西藏天路石业有限公司

法定代表人：黄维本

住所：西藏自治区拉萨市曲水县聂当乡德吉村（工业园区消防演练基地西）

注册资本：15,000万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2020-01-20

经营范围：石制品、荒料石进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；建筑材料的销售；机械设备制造；石材加工销售及安装；石渣骨料加工及销售；石材质量检验服务与咨

2023年年度股东大会询服务；建筑幕墙的设计及施工；建筑工程、装饰工程的设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

西藏天路石业有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为28,745.27万元，资产净额为5,936.79万元；2023年1-9月营业收入297.81万元，净利润为-823.78万元。

西藏天路石业有限公司为藏建集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

4.西藏天惠人力资源管理发展有限公司

公司名称：西藏天惠人力资源管理发展有限公司

法定代表人：马恩福

住所：拉萨经济技术开发区A区林琼岗路18号

注册资本：2,000万元

成立日期：2019-04-08

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可项目：职业中介活动；建筑劳务分包；建设工程施工；劳务派遣服务；代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；企业管理；物业管理；园林绿化工程施工；对外承包工程；工程管理服务；工程造价咨询业务；广告制作；广告发布；劳务服务（不含劳务派遣）；房屋拆迁服务；财务咨询；体验式拓展活动及策划；承接档案服务外包；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

西藏天惠人力资源管理发展有限公司2023年9月底（未经

2023年年度股东大会审计）资产总额为2,462.45万元，资产净额为1,964.57.00万元；2023年1-9月营业收入4,199.57万元，净利润为71.12万元。

西藏天惠人力资源管理发展有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

5.西藏高争物业管理有限公司

公司名称：西藏高争物业管理有限公司

法定代表人：黄维本

住所：拉萨市北京西路133号

注册资本：56.1858万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：1999-09-13

经营范围：物业管理;房屋租赁;百货、建材销售;土地租赁;房产中介服务;餐饮管理;酒店管理;会议及展览服务;劳务服务（不含劳务派遣）;单位后勤管理服务;房屋拆迁,建筑工程施工、园林绿化（不含爆破作业）;家政服务;水电安装维护;停车场管理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

西藏高争物业管理有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为903.92万元，资产净额为-912.01万元；2023年1-9月营业收入1,715.46万元，净利润为5.74万元。

西藏高争物业管理有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建管理服务有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

6.甘肃恒拓藏建贸易有限公司

公司名称：甘肃恒拓藏建贸易有限公司

2023年年度股东大会法定代表人：刘伟住所：甘肃省嘉峪关市索通路1886号（嘉北工业园区内）注册资本：3,000万元成立日期：2021-05-07公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：许可项目：国营贸易管理货物的进出口；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用百货销售；通讯设备销售；进出口代理；技术进出口；建筑材料销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；建筑用钢筋产品销售；金属工具销售；电器辅件销售；工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品销售；电线、电缆经营；水泥制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；建筑装饰材料销售；消防器材销售；煤炭及制品销售（仅限不落地经营）；金属材料销售；汽车装饰用品销售；塑料制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；耐火材料销售；机械设备租赁；钢压延加工；汽车零配件批发；食用农产品初加工；电力设施器材销售；电子产品销售；石棉水泥制品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；农林牧渔专用仪器仪表销售；针纺织品及原料销售；金属矿石销售；劳动保护用品销售；国内贸易代理；新型陶瓷材料销售；机械设备销售；润滑油销售；高品质特种钢铁材料销售；供应链管理服务；装卸搬运；信息技术咨询服务；石灰和石膏销售；非金属矿及制品销售；再生资源销售；国内货物运输代理；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2023年年度股东大会甘肃恒拓藏建贸易有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为5,482.00万元，资产净额为3,376.00万元；2023年1-9月营业收入491.00万元，净利润为5.95万元。

甘肃恒拓藏建贸易有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

7.西藏建投绿色产业发展有限公司（原西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司）

公司名称：西藏建投绿色产业发展有限公司（原西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司）

法定代表人：王文平

住所：拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦4层工位WGZW401

注册资本：1,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2017-11-8

经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清运）；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：公共事业管理服务；城市绿化管理；市政设施管理；固体废物治理；环境卫生公共设施安装服务；生态环境材料销售；生态环境材料制造；新材料技术研发；新兴能源技术研发；旅游开发项目策划咨询；物业管理；污水处理及其再生利用；水污染治理；机械电气设备销售；建筑材料销售；日用品销售；园林绿化工程施工；酒店管理；餐饮管

2023年年度股东大会理；环境保护专用设备销售；农村生活垃圾经营性服务；煤炭及制品销售；供暖服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

西藏建投绿色产业发展有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为12,558.95万元，资产净额为539.44万元；2023年1-9月营业收入8,934.65万元，净利润为-657.83万元。

西藏建投绿色产业发展有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

8.西藏天路物业管理有限公司

公司名称：西藏天路物业管理有限公司

法定代表人：多吉次旦

住所：拉萨市扎基路11号工程四队出租房14栋1单元

注册资本：300万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2007-05-15

经营范围：一般项目:物业管理；房地产经纪；建筑材料销售；五金产品零售；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备修理；家政服务；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

西藏天路物业管理有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为2,215.57万元，资产净额为-1,245.30万元；2023年1-9月营业收入1,933.87万元，净利润为174.77万元。

2023年年度股东大会西藏天路物业管理有限公司为公司控股股东藏建集团全资子公司西藏天路置业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

9.中国水利水电第七工程局有限公司公司名称：中国水利水电第七工程局有限公司法定代表人：张桥住所：成都市郫都区郫筒镇北大街成灌东路349号注册资本：350,000万元公司类型：其他有限责任公司成立日期：1992-12-30经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；爆破工程；特种设备安装改造维修；（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：水利水电工程；房屋建筑业；土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰和其他建筑业；承装（修、试）电力设施；专业技术服务业；进出口业；商品批发与零售；租赁业；装卸搬运和运输代理业；水利管理业；环境治理业；商务服务业；（以下项目仅限分支机构经营）金属制品业；通用设备制造业；专用设备制造业；金属制品、机械和设备修理业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中国水利水电第七工程局有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为5,497,528.08万元，资产净额为1,184,040.91万元；2023年1-9月营业收入2,363,829.92万元，净利润为

2023年年度股东大会54,831.48万元。

中国水利水电第七工程局有限公司副总经理白永生2022年8月援藏到期后，不再兼任公司控股股东藏建集团原党委副书记、副董事长、总经理职务，至2023年8月满一年。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

10.西藏天路置业集团有限公司

公司名称：西藏天路置业集团有限公司

法定代表人：王永振

住所：拉萨市夺底路16号

注册资本：100,831.91元

成立日期：2000-04-03

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一般项目：房地产开发、销售、经营、投资；停车场服务；建筑安装设备、工程机械、房屋租赁；酒店管理；会务服务，展览展示服务；物业管理；进出口业务；与本公司有关的产业投资、股权管理、资产管理、资本管理、物资管理；建筑工程服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

西藏天路置业集团有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为226,397.34万元，资产净额为116,431.87万元；2023年1-9月营业收入为2,277.12万元，净利润为-4,941.57万元。

西藏天路置业集团有限公司为公司的藏建集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

11.西藏高争集团建材销售有限公司

公司名称：西藏高争集团建材销售有限公司

2023年年度股东大会法定代表人：贺涛住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢3单元362号

注册资本：1,000万元成立日期：2014-04-16公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围：建辅建材的销售。(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。)

西藏高争集团建材销售有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为8,025.69万元，资产净额为2,851.58万元；2023年1-9月营业收入5,810.58万元，净利润为107.43万元。

西藏高争集团建材销售有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

12.成远矿业开发股份有限公司

公司名称：成远矿业开发股份有限公司

法定代表人：付强

住所：辽阳市辽阳县首山镇胜利街

注册资本：6,659.261万元

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

成立日期：2004-07-30

经营范围：许可项目：各类工程建设活动，爆破作业，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：土石方工程施工，对外承包工程，承接总公司工程建设业务，矿山机械制造，园林绿化工程施工，金属矿石销售，选矿，

2023年年度股东大会建筑用石加工，非金属矿及制品销售，石棉水泥制品销售，建筑材料销售，矿山机械销售，石灰和石膏销售，装卸搬运，建筑工程机械与设备租赁，仓储设备租赁服务，机械设备租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），成品油批发（不含危险化学品），成品油仓储（不含危险化学品），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），工程管理服务，专业设计服务，噪声与振动控制服务，地质灾害治理服务，环境应急治理服务，危险化学品应急救援服务，森林防火服务，谷物种植，豆类种植，油料种植，薯类种植，蔬菜种植，食用菌种植，花卉种植，园艺产品种植，水果种植，坚果种植，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，树木种植经营，人工造林，森林经营和管护，谷物销售，豆及薯类销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成远矿业开发股份有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为66,003.00万元，资产净额为27,594.00万元；2023年1-9月营业收入为40,451.00万元，净利润为975.00万元。

成远矿业开发股份有限公司为藏建集团的控股子公司西藏高争民爆股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

13.西藏藏建管理服务有限公司

公司名称：西藏藏建管理服务有限公司

法定代表人：索朗

住所：拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）西藏建工建材集团有限公司办公楼四层

注册资本：500万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2023年年度股东大会成立日期：2022-03-15经营范围：一般项目：单位后勤管理服务；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；餐饮管理；日用百货销售；花卉绿植租借与代管理；水果种植；食用农产品初加工；包装服务；城市绿化管理；会议及展览服务；办公用品销售；服装服饰零售；规划设计管理；招投标代理服务；市场营销策划；销售代理；家具销售；家具安装和维修服务；园林绿化工程施工；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理（以上经营范围以登记机关核定为准）。

西藏藏建管理服务有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为244.72万元，资产净额为212.61万元；2023年1-9月营业收入为1,118.85万元，净利润为-234.94万元。

西藏藏建管理服务有限公司为藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

14.西藏藏建物生绿化有限责任公司

公司名称：西藏藏建物生绿化有限责任公司

法定代表人：米玛

住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区规划路2号

注册资本：10,000万元

成立日期：2022-04-18

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：树木种植经营；人工造林；林产品采集；林业产品销售；中草药种植；城市绿化管理；地产中草药(不含中药饮片）购销；园艺产品种植；园林

2023年年度股东大会绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；林业专业及辅助性活动；草种植；食用菌种植；花卉种植；生态恢复及生态保护服务；土壤及场地修复装备制造；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务（以上经营范围以登记机关核定为准）。

西藏藏建物生绿化有限责任公司2023年9月底（未经审计）资产总额为41,506.98万元，资产净额为7,462.96万元；2023年1-9月营业收入为8,977.94万元，净利润为2,288.23万元。

西藏藏建物生绿化有限责任公司为藏建集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

15.西藏高争民爆股份有限公司

公司名称：西藏高争民爆股份有限公司

法定代表人：乐勇建

住所：拉萨市经济技术开发区A区林琼岗路18号

注册资本：27,600万元

公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

成立日期：2007-06-08

经营范围：许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准）

西藏高争民爆股份有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为252,348.52万元，资产净额为104,268.40万元；2023年1-9月营业收入为115,627.72万元，净利润为9,647.16万元。

西藏高争民爆股份有限公司为藏建集团的控股子公司，根据

2023年年度股东大会《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

16.藏建科技有限公司公司名称：藏建科技有限公司法定代表人：顿珠朗加住所：拉萨市柳梧新区规划路2号西藏建工建材集团办公楼四层

注册资本：5,000万元公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立日期：2022-02-26经营范围许可项目：建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；互联网安全服务；机械设备租赁；企业管理咨询；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；软件销售；软件外包服务；互联网数据服务；智能控制系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；云计算装备技术服务；会议及展览服务；建筑材料销售；金属材料销售；家用电器销售；五金产品零售；电子产品销售；文具用品零售；招投标代理服务（以上经营范围以登记机关核定为准）。

藏建科技有限公司2023年9月底（未经审计）资产总额为3032.00万元，资产净额为2910.00万元；2023年1-9月营业收入为177.00万元，净利润为-31.00万元。

2023年年度股东大会藏建科技有限公司为藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

（二）履约能力分析以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为出售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务及出租、承租资产等，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原则下进行的。

公司日常关联交易的交易价格均参照市场价格为依据协商确定，与市场价格不存在明显差异。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的日常关联交易根据公司经营需要发生，关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格的确定遵循《公司章程》《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，遵循市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。

该议案已经公司第六届董事会第五十四次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2024年6月27日

2023年年度股东大会议案十一：

关于《西藏天路股份有限公司未来三年（2024年～2026年）股东回报规划》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《西藏天路股份有限公司未来三年（2024～2026年）股东回报规划（草案）》。详见公司于2024年4月24日披露的《西藏天路股份有限公司未来三年（2024年～2026年）股东回报规划（草案）》。

该议案已经公司第六届董事会第五十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2024年6月27日

2023年年度股东大会

议案十二：

关于修改公司章程的议案各位股东及股东代表：

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行的“天路转债”自2020年5月6日起可转换为公司股份，截至2023年12月31日，累计共有人民币52,037.00万元“天路转债”已转换为公司股票，转股数量为86,638,357股，占可转债转股前公司已发行股份总额865,384,510股的10.01%。

2023年8月8日，公司实施2022年度权益分派，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，转增股本以方案实施前的公司总股本920,957,214股为基数，共计转增276,287,164股，本次分配后总股本为1,197,244,378股。

2023年8月8日，公司2022年度第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票1,232,402股，公司总股本由1,197,244,378减少1,232,402股，减少至1,196,011,976股。

因公司发行的可转债转股，截至2023年12月31日公司注册资本由1,196,011,976股增加至1,229,405,643股，需对《公司章程》中的注册资本、股份总数等相应内容进行修订并进行工商变更登记。具体修改条款如下：

2023年年度股东大会

除上述修订外,《公司章程》的其他内容不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关的工商变更登记手续。

该议案已经公司第六届董事会第五十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2024年6月27日