西藏天路：2024年第三次临时股东大会资料

证券代码：600326 证券简称：西藏天路转债代码：110060 债券简称：天路转债债券代码：188478 债券简称：21天路01债券代码：138978 债券简称：23天路01

2024年第三次临时股东大会

会议资料

二○二四年十月·拉 萨

目 录西藏天路股份有限公司2024年第三次临时股东大会议程西藏天路股份有限公司2024年第三次临时股东大会议案议案一：关于新增2024年度日常关联交易预计的议案议案二：关于控股子公司对外提供担保的议案

西藏天路股份有限公司2024年第三次临时股东大会议程现场会议时间：

2024年

月

日（星期五）上午10:00网络投票时间：

2024年

月

日（星期五）

（一）通过交易所系统投票平台的投票时间

上午：

9:15-9:25，9:30-11:30下午：

13:00-15:00

（二）通过互联网投票平台的投票时间：全天

9:15-15:00股权登记日：

2024年

月

日

现场会议地点：西藏拉萨市夺底路

号公司6610会议室

会议表决方式：现场会议与网络投票相结合

会议主持人：公司党委书记、董事长

顿珠朗加先生

大会秘书：公司董事会秘书、财务负责人

胡炳芳女士

会议议程：

1.会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东代表，律师，计票人，监票人，以及公司董事、监事、高级管理人员；

2.审议《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》；

3.审议《关于控股子公司对外提供担保的议案》；

4.休会，统计现场会议表决及网络投票结果；

5.会议主持人宣布会议表决及网络投票结果；

6.大会秘书宣读《公司2024年第三次临时股东大会决议》；

7.见证律师宣读《公司2024年第三次临时股东大会法律意见书》；

8.出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事以及高级管理人员在本次大会记录本上签字；

9.会议主持人宣布大会结束。

议案一：

关于新增2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司第六届董事会第四十九次、第六届监事会第二十四次会议、独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过了公司与关联方2024年度预计发生金额不超过人民币16,071.26万元。其中销售商品构成的日常关联交易7,400.00万元；采购商品构成的关联交易4,321.00万元；接受劳务构成的关联交易2,065.00万元；提供劳务构成的关联交易2,146.00万元；出租资产构成的关联交易78.26万元；承租资产构成的关联交易61.00万元。具体内容详见公司于2023年12月30日披露的《西藏天路股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-86号）。

（二）新增2024年度日常关联交易预计情况

根据与公司相关关联方的历史交易情况，并结合市场预测情况，公司按照可能发生交易的上限对2024年度日常关联交易进行了新增预计，可能与实际关联交易情况存在差异。如2024年度日常关联交易金额超过公司预计金额，若达到董事会或股东大会审议标准，公司将就超出预计金额部分在实际发生之前履行相应审议程序。经与各子公司、各项目部核实，公司新增2024年度日常关联交易预计约2,951.65万元，具体情况见下表：

单位：元

本次新增部分与年初预计部分累计计算，超过了公司经审计最近一期归属于上市公司股东净资产的5%，故本次新增预计部分需提请公司股东大会审议。

二、关联方基本信息及与公司的关联关系

（一）西藏藏建管理服务有限公司

公司名称：西藏藏建管理服务有限公司

法定代表人：索朗

住所：拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）西藏建工建材集团有限公司办公楼四层

注册资本：500.00万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一般项目：单位后勤管理服务；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；餐饮管理；日用百货销售；花卉绿植租借与代管理；水果种植；食用农产品初加工；包装服务；城市绿化管理；会议及展览服务；办公用品销售；服装服饰零售；规划设计管理；招投标代理服务；市场营销策划；销售代理；家具销售；家具安装和维修服务；园林绿化工程施工；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理（以上经营范围以登记机关核定为准）。

西藏藏建管理服务有限公司2024年3月31日（未经审计）资产总额为159.00万元，资产净额为21.00万元；2024年一季度营业收入为0万元，净利润为-23.00万元。

西藏藏建管理服务有限公司为公司控股股东西藏建工建材集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

（二）西藏吉圣高争新型建材有限公司

公司名称：西藏吉圣高争新型建材有限公司法定代表人：巴桑次仁住所：拉萨市曲水县聂当乡注册资本：6,613.0248万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：开采砖瓦用砂、石灰岩；灰砂砖、加气混凝土、石灰粉、碎石加工；建材产品销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）西藏吉圣高争新型建材有限公司2024年3月31日（未经审计）资产总额为13,258.00万元，资产净额为4,464.00万元；2024年一季度营业收入为89.00万元，净利润为-191.00万元。

西藏吉圣高争新型建材有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

（三）西藏高争集团建材销售有限公司

公司名称：西藏高争集团建材销售有限公司

法定代表人：贺涛

住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢3单元362号

注册资本：1,000.00万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：建辅建材的销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）

西藏高争集团建材销售有限公司2024年3月31日（未经审计）资产总额为4,976.00万元，资产净额为2,889.00万元；2024年一季度营业收入为320.00万元，净利润为-24.00万元。

西藏高争集团建材销售有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

（四）西藏高争爆破工程有限公司

公司名称：西藏高争爆破工程有限公司

法定代表人：万红路住所：拉萨市经开区A区林琼岗路18号注册资本：4,651.16万元公司类型：其他有限责任公司经营范围：许可项目：爆破作业；民用爆炸物品生产；建设工程施工；建设工程监理；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全技术防范系统设计施工服务；对外承包工程；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；规划设计管理；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；仓储设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；特种作业人员安全技术培训（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。西藏高争爆破工程有限公司2024年3月31日（未经审计）资产总额为41,557.00万元，资产净额为8,147.00万元；2024年一季度营业收入为7,276.00万元，净利润为173.00万元。

西藏高争爆破工程有限公司为藏建集团控股子公司西藏高争民爆股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

（五）西藏藏建物生绿化有限责任公司

公司名称：西藏藏建物生绿化有限责任公司

法定代表人：拉巴次仁

住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区规划路2号

注册资本：10,000.00万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：树木种植经营；人工造林；林产品采集；林业产品销售；中草药种植；城市绿化管理；地产中草药（不含中药饮片）购销；园艺产品种植；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；林业专业及辅助性活动；草种植；食用菌种植；花卉种植；生态恢复及生态保护

服务；土壤及场地修复装备制造；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务（以上经营范围以登记机关核定为准）。西藏藏建物生绿化有限责任公司2024年3月31日（未经审计）资产总额为40,679.00万元，资产净额为10,522.00万元；2024年一季度营业收入为1,874.00万元，净利润为105.00万元。

西藏藏建物生绿化有限责任公司为藏建集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

（六）西藏天路物业管理有限公司

公司名称：西藏天路物业管理有限公司

法定代表人：多吉次旦

住所：拉萨市扎基路11号工程四队出租房14栋1单元

注册资本：300.00万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一般项目：物业管理；房地产经纪；建筑材料销售；五金产品零售；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备修理；家政服务；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。

西藏天路物业管理有限公司2024年3月31日（未经审计）资产总额为2,545.00万元，资产净额为-1,285.00万元；2024年一季度营业收入为556.00万元，净利润为149.00万元。

西藏天路物业管理有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建管理服务有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

三、履约能力分析

以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

本次公司与关联方之间预计的日常关联交易主要为销售商品、采购商品、接受劳务、提供劳务、承租资产等，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原则下进行的。日常关联交易的交易价格均参照市场价格为依据协商确定，与市场价格不存

在明显差异；公司本次日常关联交易预计时提供劳务事项通过邀请招标并中标的方式确定，具备公允性。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次公司与关联方之间预计的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格的确定遵循《公司章程》《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，按照市场定价的原则确定。本次新增的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。此项议案已经公司第六届董事会第五十八次会议、独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，关联董事已回避表决，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司2024年10月25日

议案二：

关于控股子公司对外提供担保的议案各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

2021年8月，重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重庆重交”）成立了全资子公司重庆市九龙坡区重交再生资源开发有限公司（以下简称“九龙坡重交”），主要运营绿色循环建材智能制造基地。由于近年受到市场大环境影响，业绩下滑，九龙坡重交出现了较大的资金缺口。为保障正常运转，更好的扩大经营，提高经营资金利用效益，九龙坡重交特申请向重庆银行股份有限公司永川支行（以下简称“重庆银行”）申请短期贷款，具体贷款条件如下：

1、贷款主体：重庆市九龙坡区重交再生资源开发有限公司；

2、贷款银行及贷款金额：向重庆银行贷款800万元（最终以银行审批为准）；

3、贷款期限及利率：1年期，贷款利率：一年期LPR利率；

4、担保条件：重庆重交提供连带保证担保。

二、被担保人基本情况

公司名称：重庆市九龙坡区重交再生资源开发有限公司

统一社会信用代码：91500107MAABWUP51K

成立日期：2021-08-04

注册地址：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道8号1幢

法定代表人：朱丽

注册资本：3,000万人民币

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：废旧沥青再生技术研发；固体废物治理；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑废弃物再生技术研发；资源循环利用服务技术咨询；水泥制品制造；水泥制品销售；建筑砌块销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

非金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至 2024年6月30日，九龙坡重交的资产总额为13,541.59万元，负债总额为10,478.00万元；2024 年1-6的营业收入为2,276.26万元，净利润为48.71万元，资产负债率为77.38%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司及控股子公司对外提供担保，被担保方资产负债率超过70%的，需提请公司股东大会审议。

三、担保协议的主要内容

《担保协议》的主要内容以实际发生时控股子公司重庆重交及被担保公司九龙坡重交与重庆银行具体签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性

上述担保均符合子公司的经营需要，有利于公司整体利益和发展战略的实现；且被担保方九龙坡重交为公司合并报表范围内的下属子公司，信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控。公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌握其资信情况，上述担保不存在损害公司及股东利益的情形。

五、累计对外担保金额及逾期担保情况

截至 2023 年12月31日，公司经审计的总资产为1,371,236.71万元，归属于上市公司股东的净资产为354,230.70万元。

截至该议案提交董事会审议时，上市公司及控股子公司对外担保总额共计38,565.61万元，包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为其参股子公司提供质押担保、控股子公司为合并报表范围内子公司提供担保等，占公司最近一期经审计净资产的 10.89%；过去连续十二个月内公司累计对外提供担保金额为5,512万元，占公司最近一期经审计净资产的1.56%。公司无逾期担保情况。

此项议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司2024年10月25日