西藏天路：2024年年度股东大会资料

证券代码：600326证券简称：西藏天路转债代码：110060债券简称：天路转债债券代码：188478债券简称：21天路01

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月·拉萨

目录

西藏天路股份有限公司2024年年度股东大会议程西藏天路股份有限公司2024年年度股东大会议案议案一：关于《公司2024年度董事会报告》的议案议案二：关于《公司2024年年度报告及摘要》的议案议案三：关于《公司2024年度财务决算报告》的议案议案四：关于《公司2024年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》的议案议案五：关于确认公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案议案六：关于《公司独立董事2024年度述职报告》的议案议案七：关于修改公司章程的议案议案八：关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案议案九：关于确认公司监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案

西藏天路股份有限公司2024年年度股东大会议程现场会议时间：2025年5月9日（星期五）上午10:00网络投票时间：2025年5月9日（星期五）

（一）通过交易所系统投票平台的投票时间上午：9:15-9:25，9:30-11:30下午：13:00-15:00

（二）通过互联网投票平台的投票时间：全天9:15-15:00股权登记日：2025年4月28日现场会议地点：西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室会议表决方式：现场会议与网络投票相结合会议主持人：公司党委书记、董事长顿珠朗加先生大会秘书：公司董事会秘书胡炳芳女士会议议程：

1.会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东代表，律师，计票人，监票人，以及公司董事、监事、高级管理人员；

2.审议关于《公司2024年度董事会报告》的议案

3.审议关于《公司2024年年度报告及摘要》的议案

4.审议关于《公司2024年度财务决算报告》的议案

5.审议关于《公司2024年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》的议案

6.审议关于确认公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案

7.审议关于《公司独立董事2024年度述职报告》的议案

8.审议关于修改公司章程的议案

9.审议关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案

10.审议关于确认公司监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案

11.休会，统计现场会议表决及网络投票结果；

12.会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果；

13.大会秘书宣读《公司2024年年度股东大会决议》；

14.见证律师宣读《公司2024年年度股东大会法律意见书》；

15.出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事以及高级管理人员在本次大会记

录本上签字；

16.会议主持人宣布大会结束。

议案一：

关于《公司2024年度董事会报告》的议案各位股东及股东代表：

2024年面对复杂多变的国内外经济形势和行业竞争。一年来公司在自治区党委、区政府国资委和藏建集团党委的坚强领导下，全面贯彻落实党的二十大精神，坚决按照中央经济工作会“稳中求进、以进促稳、先立后破”的工作方向，紧紧围绕公司年度工作目标，聚焦“四件大事”，聚力“四个创建”，公司董事会及经营层充分认识当下企业所面临的困难和问题，在异常严峻的形势下，坚定信心、踔厉奋发，顶住压力，迎难而上，较去年大幅减亏，经营状况向好趋势明显。

一、2024年度经营状况

截至2024年12月31日，公司总资产128.18亿元，其中固定资产32.47亿元，流动资产70.74亿元，负债总额70.54亿元，所有者权益57.64亿元，归属于母公司的所有者权益38.45亿元。实现营业收入31.38亿元，较上年同期的40.97亿元减少9.59亿元，减幅23.41%；营业成本26.19亿元，较上年同期的37.03亿元减少10.84亿元，减幅29.27%；利润总额-1.33亿元，较上年同期的-5.34亿元减亏4.01亿元；净利润-1.37亿元，较去年同期的-5.39亿元减亏4.02亿元；归属于母公司所有者的净利润-1.04亿元，较上年同期的-5.32亿元，减亏4.28亿元。

二、董事会召开及履职情况

2024年度，公司董事会会议严格按照《董事会议事规则》的规定召集、召开、表决。公司全体董事勤勉尽责，及时出席董事会和股东大会，忠实履行职责，及时参加有关培训，促进董事会规范运作和科学决策，切实维护了全体股东和公司的利益。公司董事会人员构成和任职资格符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。

（一）报告期内，公司董事会共召开十六次会议，会议审议事项如下：

1、2024年1月12日，以通讯方式召开第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司申请综合授信的议案》。

2、2024年1月24日，以通讯方式召开第六届董事会第五十一次会议，审议通过了关于为控股子公司提供担保、关于公司申请综合授信、关于召开2024年第一次临时股东大会等议案。

3、2024年2月6日，以通讯方式召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过了关于增补公司董事候选人、关于聘任副总经理、关于向控股子公司提供财务资助、关于公司调整综合授信等议案。

4、2024年3月20日，以通讯方式召开第六届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》。

5、2024年4月23日，以通讯方式召开第六届董事会第五十四次会议，审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》的议

案、关于《公司2023年度董事会报告》的议案、关于《公司2023年度财务决算报告》的议案、关于《公司2023年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》等议案。

6、2024年4月26日，以通讯方式召开第六届董事会第五十五次会议，审议通过了关于公司2024年第一季度报告、关于开展信托融资业务的议案。

7、2024年7月22日，以通讯方式召开第六届董事会第五十六次会议，审议通过了关于推荐公司第七届董事会非独立董事候选人、关于推荐公司第七届董事会独立董事候选人、关于向控股子公司提供财务资助、关于制定《西藏天路股份有限公司舆情管理制度》、关于召开2024年第二次临时股东大会的议案。

8、2024年8月14日，以通讯方式召开第六届董事会第五十七次会议，审议通过了关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票、关于变更注册资本金暨修改公司章程的议案。

9、2024年8月19日，以通讯方式召开第六届董事会第五十八次会议，审议通过了关于公司2024年半年度报告及摘要、关于新增2024年度日常关联交易预计的议案。

10、2024年8月23日，以通讯方式召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长和副董事长的议案》《关于由公司第七届董事会董事长提名、董事会聘任总经理及董事会秘书的议案》《关于由公司第七届董事会聘任的总经理提名、董事会聘任副总经理、总工程师及财务负责人的议案》《关于选举公司第七届董事会专门委员会成员的议案》《关

于公司第七届董事会独立董事津贴及其他费用的议案》《关于调整应收账款资产支持证券发行要素的议案》。

11、2024年9月24日，以通讯方式召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于不提前赎回“天路转债”的议案》。

12、2024年9月30日，以通讯方式召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司对外提供担保的议案》。

13、2024年10月9日，以通讯方式召开第七届董事会第四次会议，审议通过了关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产、关于召开2024年第三次临时股东大会的议案。

14、2024年10月29日，以通讯方式召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

15、2024年11月27日，以通讯方式召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请综合授信及银行贷款的议案》。

16、2024年12月20日，以通讯方式召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》《关于为控股子公司提供续担保的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

（二）报告期内，审计委员会召开六次会议，会议审议事项如下：

1、2024年1月5日，以通讯方式召开了董事会审计委员会关于2023年年度报告的第一次会议，会议就2023年度未经审计的财务会计报表、2023年度财务报表初步审计计划进行了讨论研究。

2、2024年4月19日，以通讯方式召开了董事会审计委员会关于2023年度报告的第二次会议，会议就《公司2023年年度报告及摘要》的议案、公司2023年度内部控制自我评价报告、公司2023年度内部控制审计报告、公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告、2023年度年审会计师履职情况评估报告、公司董事会审计委员会对2023年度年审会计师履行监督职责情况报告、关于确认2023年度日常关联交易等议案进行了讨论，一致同意将上述议案提交董事会审议。

3、2024年4月25日，以通讯方式召开了董事会审计委员会2024年第一季度报告会议，审议通过了《公司2024年第一季度报告》的议案。

4、2024年8月16日，以通讯方式召开董事会审计委员会2024年第一次会议，会议就公司2024年半年度报告的议案进行了讨论，一致同意将该议案提交董事会审议。

5、2024年8月22日，以通讯方式召开董事会审计委员会2024年第二次会议，会议就公司第七届董事会聘任的总经理提名、董事会聘任副总经理、总工程师及财务负责人的议案进行了讨论，一致同意将上述议案提交董事会审议。

6、2024年10月28日，以通讯方式召开董事会审计委员会2024年第三季度报告的会议，会议就公司2024年第三季度报告的议案进行了讨论，一致同意将该议案提交董事会审议。

（三）报告期内，提名委员会召开三次会议，会议审议事项如下：

1、2024年2月5日，以通讯方式召开董事会提名委员会2024

年第一次会议，审议通过了《关于增补公司董事候选人的议案》《关于聘任副总经理的议案》。

2、2024年7月19日，以通讯方式召开董事会提名委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于推荐公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于推荐公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。

3、2024年8月22日，以通讯方式召开董事会提名委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于由公司第七届董事会董事长提名、董事会聘任总经理及董事会秘书的议案》《关于由公司第七届董事会聘任的总经理提名、董事会聘任副总经理、总工程师及财务负责人的议案》。

（四）报告期内，薪酬与考核委员会召开三次会议，会议审议事项如下：

1、2024年4月19日，以通讯方式召开董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于〈公司董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告〉的议案》《关于公司董事、高级管理人员确认2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》。

2、2024年8月13日，以通讯方式召开董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

3、2024年8月22日，以通讯方式召开董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于公司第七届独立

董事津贴及其他费用的议案》。

（五）报告期内，董事会战略委员会召开一次会议，会议审议事项如下：

2024年12月27日，以通讯方式召开董事会战略委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于公司调整发展战略规划的议案》。

（六)独立董事履行职责情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策，出席和列席了报告期内的历次董事会和股东大会，对董事会议案进行认真审议，对重大事项发表了独立意见，充分体现了独立董事在董事会及专门委员会中的独立地位，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作。2024年度，独立董事对董事会审议的各项议案及相关事项均投了同意票，并发表了相关的独立意见。

（七）严格执行信息披露管理制度

按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，进一步严格落实信息披露制度。公司认真履行定期报告的披露义务，组织投资者说明会，为广大投资者解读年度报告和半年度报告相关数据和关心的问题。公司对应披露的重大事件也以临时公告的形式进行了及时、详细的披露，确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏，使投资者能够及时、准确地获得公司信息，从而更好地保障中小股东的权益。

二、战略发展方面

战略是企业发展的总路径，战略管理是从全局和长远的角度，

研究企业在竞争环境下生存与发展的根本问题，是决定企业经营成败的关键。公司结合实际，以“两主多元”布局为前提，在“提升建筑业、做强建材业、发展矿产业、拓展投资业、探索新能源产业”适度多元发展战略中删掉“发展矿产业”。在高质量发展和“一带一路”国际化进程等背景下，进一步强化战略意识和功能导向，紧紧围绕以建筑、建材为核心主业，以投资为支撑业务的发展思路，聚焦“外塑形象，内强管理”两大重点，主要在产业链延伸上下功夫，在拓展市场上下功夫，在精细化管理上下功夫，在科技创新上下功夫，在防范风险上下功夫，致力于强本固基。

各产业板块具体情况详见2024年年度报告中“第三节管理层讨论与分析”——“一、经营情况讨论与分析”关于建筑业、建材业、投资业的相关描述。

公司继续实施人才强企战略，持续坚持党管干部原则，董事会和所聘经营层加强专业人才队伍的建设培养工作，不断提素质、强力量，提升内部管理和服务水平，提高岗位人员管理效率，做到人尽其用、人尽其才，实现全面可持续发展的人才战略目标。公司以国企改革——“人事三项制度改革”为契机，进一步修订《西藏天路股份有限公司所属子公司及项目部经营负责人经营业绩考核管理办法》《西藏天路股份有限公司员工休息休假管理办法》等一系列办法，力争做到“人员能进能出、干部能上能下、薪酬能增能减”，培育人才，重视人才，为企业的高质量持续发展注入了活力。

三、2025年公司董事会重点工作

2025年，公司董事会继续发挥在公司治理中“关键少数”核心作用，增强法治规范意识，促进上市公司提高信息披露质量和规范发展水平。根据公司实际情况及发展战略，董事会继续秉持对全体股东负责的原则，落实各项经营指标，实现全体股东和公司长期共同发展，同时董事会还将大力推进以下工作：

公司董事会将继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。

公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务。并强化投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。

公司董事会将继续加强对《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和公司有关管理制度的学习，积极组织、参加相关培训，深入学习履职相关法律法规，特别是对新颁布的法规进行认真解读，不断提升董事、高管人员和信息披露业务人员的履职能力，不断提高公司的治理水平和治理质量。

公司董事会持续落实、完善《上市公司独立董事管理办法》的各项制度，规范独立董事行为，充分发挥独立董事的独立性，提高公司治理水平，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

以上是公司董事会2024年度主要工作报告。同时在《公司2024年年度报告》的《第三节管理层讨论与分析》《第四节公司治理》中，对公司核心竞争力、行业格局和趋势、可能面临的

风险、履行社会责任情况、公司治理和经营计划等方面进行了详细的叙述，请参阅！

该议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2025年5月9日

议案二:

关于《公司2024年年度报告及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露:第八号——建筑》及《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》要求，《公司2024年年度报告》编制工作已完成。（详见公司于2025年4月10日披露的《西藏天路股份有限公司2024年年度报告》全文及其摘要。）

现将《公司2024年年度报告及摘要》提交股东大会审议。

该议案已经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司2025年5月9日

议案三：

关于《公司2024年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第八号——建筑》及《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》要求，公司董事会审计委员会对2024年年度财务决算报告，即《公司2024年年度报告》的《第十节财务报告》进行了审核，认为公司2024年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司2024年度财务状况及经营成果，同意提交本次董事会进行审议。

该议案已经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司2025年5月9日

议案四:

关于《公司2024年度利润分配和资本公积金

转增股本的预案》的议案各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司实现净利润-137,408,942.47元，其中归属于母公司所有者的净利润-104,282,164.12元，按《公司章程》以及相关法律的有关规定在当年实现盈利情况下计提10%法定盈余公积金。2024年度实现的可供分配的净利润为0.00元，加上2023年剩余未分配利润749,912,568.83元，前期差错更正减少期初未分配利润1,829,014.00元,2024年度可供投资者分配的利润为643,801,390.71元。

按照《公司章程》和《西藏天路股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》中对于现金分红的相关要求，2024年度亏损，当年每股收益低于0.12元，2024年不满足实施分红的条件，故2024年度不进行现金利润分配、不送红股，不实施资本公积金转增股本。

该议案已经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司2025年5月9日

议案五：

关于确认公司董事2024年度薪酬执行情况及

2025年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

根据《西藏自治区国资委监管企业负责人经营业绩考核办法》（藏国资发〔2019〕147号）和《西藏自治区政府国资委监管企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则》（藏国资发〔2019〕138号）的相关规定，公司董事薪酬按考核等级、相关财务数据计算。现将确认公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案汇报如下：

一、2024年度公司董事（含独立董事）薪酬情况

序号

注：除上述董事在公司领取的基础薪酬外，2024年度发放高管2021年清算金额123.87万元。

二、2025年度薪酬方案

经薪酬与考核委员会确认，根据2024年度公司董事（含独立董事）薪酬，同时结合地区行业薪酬水平，2025年度拟确定

董事（含独立董事）薪酬如下：

1、公司独立董事津贴为8万元/年/人（含税）。

2、在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴。

3、公司高级管理人员兼任董事按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

三、其他规定

公司董事（含独立董事）因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

四、其他说明

本次薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司薪酬与考核委员会认为，公司董事、高级管理人员按照公司规章制度及服务合同履行了相应职责，公司结合年度业绩表现以及董事（含独立董事）有关服务合同条款支付2024年度薪酬。同时2025年度薪酬方案是公司董事会结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，体现了公司薪酬管理体系的激励约束机制，能够有效调动董事的工作积极性、主动性，有利于公司的稳定经营和发展。上述事项符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

根据相关法规及《公司章程》的要求，上述董事（含独立董事）薪酬方案，提请各位股东对上述董事的薪酬进行表决。

该议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司2025年5月9日

议案六：

关于《公司独立董事2024年度述职报告》

的议案各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《西藏天路股份有限公司独立董事制度》等要求，现将“三名独立董事的2024年度述职报告”提交本次股东大会审议。（具体内容可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上进行查阅。）

该议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司2025年5月9日

议案七：

关于修改公司章程的议案各位股东及股东代表：

因公司2023年度业绩未成就，公司对第二批943,119股限制性股票予以回购注销，注销后公司总股本由截至2024年6月30日的1,288,814,029股调整为1,287,870,910股。

公司发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股期为2020年5月6日至2025年10月27日，可转债转股期间公司股本总额处于不断变化的状态，截至2024年12月31日公司总股本增加至1,323,334,858股。

公司需对《公司章程》中的注册资本、股份总数等相应内容进行修订并进行工商变更登记。具体修改条款如下：

修订前

除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关的工商变更登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》将同日在上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

该议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2025年5月9日

议案八：

关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2024年，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事职责，依法独立行使职权，对公司规范运作情况、公司财务状况及高级管理人员的履职情况，依法进行了监督；认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效的开展各项工作，现就具体工作汇报如下：

一、监事会运作情况

报告期内，公司监事会共召开7次会议，审议16项议案，会议情况如下：

（一）监事会于2024年4月23日,以通讯方式召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》的议案；关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案；关于《公司2023年度财务决算报告》的议案；关于《公司2023年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》的议案；关于《公司2023年度内部控制自我评价报告》的议案；关于《公司2023年度内部控制鉴证报告》的议案；关于《公司监事确认2023年

度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案》的议案；关于确认2023年度日常关联交易的议案；关于前期会计差错更正的议案。

（二）监事会于2024年4月26日，以通讯方式召开第六届监事会第二十六次会议，审议通过了关于公司2024年第一季度报告的议案。

（三）监事会于2024年7月22日，以现场方式召开第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于推荐公司第七届监事会监事候选人的议案》。

（四）监事会于2024年8月14日以通讯方式召开第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

（五）监事会于2024年8月19日，以通讯方式召开第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》；关于新增2024年度日常关联交易预计的议案。

（六）监事会于2024年8月23日，以通讯方式召开第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。

（七）监事会于2024年10月29日，以通讯方式召开第七

届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

上述会议的提案、召集、通知、召开和表决符合《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，监事会决议内容合法、合规、真实、有效，相关决议都得到了及时有效地执行。

二、监事会对公司2024年度有关事项的审核意见

为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实履行监督职能。

（一）公司依法运作情况

报告期内，截至2024年12月，公司监事会共召开监事会会议7次，决议公告5份，列席股东大会4次、董事会会议16次，监事会对股东大会及董事会会议的召集、召开、决策程序及决议的执行情况等进行了监督，密切关注公司董事及高级管理人员的履职情况。监事会认为：报告期内，公司按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》等制度的要求规范运作；股东大会及董事会会议召集、召开和决策程序合法有效；股东大会和董事会决议能够得到较好地执行；公司董事及高级管理人员勤勉尽责，规范开展各项工作，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务状况

报告期内，通过对2024年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2024年度财务报告能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司内部控制情况

报告期内，公司监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进行了较为全面的审核和监督。监事会认为：公司结合自身实际情况，建立了较为健全的内部控制制度，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

（四）公司定期报告情况

公司监事会对公司季度报告、半年度报告和年度报告进行了审议，监事对公司财务报告发表了书面确认意见。监事会认为公司2024年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，不存在误导性陈述或者重大遗漏。公司2024年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（五）公司监事换届情况

公司第六届监事会任期届满，2024年7月22日，公司顺利召开第六届监事会第二十七次会议，完成公司第七届监事会监事候选人的换届提名工作；同年8月23日，第七届监事会第一次

会议选举产生了第七届监事会主席。公司监事会在国企管理框架下，结合公司实际，坚持以监督为中心，加强对重大经营管理活动的监督检查，关注董事会决策和公司重点工作开展，切实履行好法律和《公司章程》赋予的监督职责，维护股东和公司利益，确保资产保值增值。

（六）公司关联交易情况的意见报告期内，公司关联交易公平合理，决策程序运作规范，严格执行了《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等规定并及时履行信息披露义务，未发现有损害股东利益的情况。

（七）公司内幕信息知情人管理情况报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，制定内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：

报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

三、监事会2025年工作计划2025年，监事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，完善监事会工作制度，强化监事会内部管理、监督检

查的职能，进一步做好“三重一大”决策事项的监督工作，忠实勤勉履行职责，积极参与公司治理，加强对会议情况、经营情况、内部控制、财务活动、制度落实和董事、高级管理人员履职等重点环节的监督，切实维护公司及全体股东的合法利益，促进公司健康持续发展。

该议案已经公司第七届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2025年5月9日

议案九：

关于确认公司监事2024年度薪酬执行情况及

2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《西藏自治区国资委监管企业负责人经营业绩考核办法》（藏国资发〔2019〕147号）和《西藏自治区政府国资委监管企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则》（藏国资发〔2019〕138号）的相关规定，公司监事薪酬按考核等级、相关财务数据计算。企业负责人的收入直接与企业经济效益挂钩，国资委依据对企业的考核结果，对监管企业实行“基薪＋绩效薪酬”的企业负责人薪酬制度。

现将确认2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案汇报如下：

一、2024年度公司监事薪酬情况

姓名

注：除上述董事、监事及高级管理人员在公司领取的基础薪酬外，2024年度发放高管2021年清算金额123.87万元。

二、2025年度薪酬方案2025年，在公司担任具体职务的监事，根据其在公司所属

的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。未在公司担任具体职务的，不领取薪酬。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取

三、其他规定公司监事人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

四、其他说明公司监事按照公司规章制度及服务合同履行了相应职责，公司结合年度业绩表现以及监事有关服务合同条款支付2024年度薪酬。同时2025年度薪酬方案是公司监事会结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，体现了公司薪酬管理体系的激励约束机制，能够有效调动监事人员的工作积极性、主动性，有利于公司的稳定经营和发展。上述事项符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

根据相关法规及《公司章程》的要求，上述监事薪酬方案自监事会审议通过之日起生效，监事薪酬方案尚需提交公司2024年年度股东会审议通过后方可生效。

该议案已经公司第七届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2025年5月9日