西藏天路：2025年年度股东会资料

证券代码：600326证券简称：西藏天路债券代码：188478债券简称：21天路01

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年五月·拉萨

目录

西藏天路股份有限公司2025年年度股东会议程西藏天路股份有限公司2025年年度股东会议案议案一：关于公司对全资子公司进行担保预计的议案议案二：关于《公司2025年度董事会报告》的议案议案三：关于《公司2025年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》的议案

议案四：关于公司董事确认2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案

议案五：关于《公司独立董事2025年度述职报告》的议案

议案六：关于《公司制定<董事、高管薪酬管理制度（暂行）>》的议案

西藏天路股份有限公司2025年年度股东会议程现场会议时间：2026年5月28日（星期四）上午10:00网络投票时间：2026年5月28日（星期四）

（一）通过交易所系统投票平台的投票时间上午：9:15-9:25，9:30-11:30下午：13:00-15:00

（二）通过互联网投票平台的投票时间：当天9:15-15:00股权登记日：2026年5月22日现场会议地点：西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室会议表决方式：现场会议与网络投票相结合会议主持人：公司党委书记、董事长顿珠朗加先生会议秘书：公司董事会秘书胡炳芳女士会议议程：

1.会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东代表，律师，计票人，监票人，以及公司董事、高级管理人员；

2.审议关于公司对全资子公司进行担保预计的议案；

3.审议关于《公司2025年度董事会报告》的议案；

4.审议关于《公司2025年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》的议案；

5.审议关于公司董事确认2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案，并说明公司高级管理人员薪酬情况；

6.审议关于《公司独立董事2025年度述职报告》的议案；

7.审议关于《公司制定<董事、高管薪酬管理制度（暂行）>》的议案；

8.休会，统计现场会议表决及网络投票结果；

9.会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果；

10.会议秘书宣读《公司2025年年度股东会决议》；

11.见证律师宣读《公司2025年年度股东会法律意见书》；

12.出席现场会议的股东及股东代表、董事以及高级管理人员在本次会议记录本上签字；

13.会议主持人宣布会议结束。

议案一：

关于公司对全资子公司进行担保预计的议案

各位股东及股东代表：

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西藏天源路桥有限公司（以下简称“天源路桥”）为进一步开拓市场，需要开具民工工资保函和履约保函等，特向公司申请开具银行保函的担保预计1,495万元。故天源路桥向公司申请开具保函的担保预计金额不超过1,495万元。

天源路桥一年又一期的主要财务数据如下：

项目

天源路桥已披露财务数据中，2024年度的资产负债率超70%，该议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2026年5月28日

议案二:

关于《公司2025年度董事会报告》

的议案

各位股东及股东代表：

2025年，公司在自治区党委、区政府国资委和西藏建工建材集团有限公司党委的坚强领导下，全面贯彻落实党的二十大精神和二十届历次全会精神，坚决按照中央经济工作会“稳中求进、以进促稳、先立后破”的工作方向，紧紧围绕公司年度工作目标，聚焦“四件大事”，聚力“四个创建”，公司董事会及经营层充分认识到当下企业所面临的困难和问题，顶住压力，迎难而上，公司业绩较去年大幅减亏。

一、2025年度经营状况

截至2025年12月31日，公司总资产122.17亿元，其中固定资产30.12亿元，流动资产67.36亿元，负债总额63.36亿元，所有者权益58.81亿元，归属于母公司的所有者权益39.53亿元。实现营业收入35.51亿元，较上年同期的31.38亿元增加

4.13亿元，增幅13.16%；营业成本29.84亿元，较上年同期的

26.19亿元增加3.65亿元，增幅13.94%；利润总额-0.45亿元，较上年同期的-1.33亿元减亏0.88亿元；净利润-0.59亿元，较去年同期的-1.37亿元减亏0.78亿元；归属于母公司所有者的净利润-0.57亿元，较上年同期的-1.04亿元，减亏0.47亿元。

二、董事会召开及履职情况2025年度，公司董事会会议严格按照《董事会议事规则》的规定召集、召开、表决。公司全体董事勤勉尽责，及时出席董事会和股东会，忠实履行职责，及时参加有关培训，促进董事会规范运作和科学决策，切实维护了全体股东和公司的利益。公司董事会人员构成和任职资格符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士。

（一）报告期内，公司董事会共召开17次会议，会议审议事项如下：

1、2025年1月23日，以通讯方式召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于公司申请综合授信及银行贷款的议案》。

2、2025年4月8日，以现场与通讯方式召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告》的议案、《关于公司2024年度董事会报告的议案》《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》《关于公司2024年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年度利润分配和资本公积金转增股本的预案的议案》《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2024年度内部控制鉴证报告的议案》《关于

公司董事、高级管理人员确认2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》《关于公司董事会薪酬与考核委员会2024年度履职情况报告的议案》《关于公司独立董事2024年度述职报告的议案》《关于公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》《关于公司董事会审计委员会对2024年度年审会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》《关于公司2024年度年审会计师事务所履职情况评估报告的议案》《关于确认2024年度日常关联交易的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于前期会计差错更正的议案》《关于公司申请综合授信的议案》《关于召开公司2024年年度股东大会有关事宜的议案》。

3、2025年4月15日，以通讯方式召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于不提前赎回“天路转债”的议案》。

4、2025年4月29日，以通讯方式召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》。

5、2025年5月29日，以通讯方式召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司申请银行综合授信的议案》《关于为子公司银行保函提供担保的议案》。

6、2025年6月20日，以通讯方式召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于公司续开展信托融资业务的议案》《关于二级子公司为控股子公司提供担保的议案》《关于

召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

7、2025年6月30日，以通讯方式召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销全部限制性股票的议案》。

8、2025年8月7日，以通讯方式召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助展期的议案》。

9、2025年8月18日，以通讯方式召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》。

10、2025年8月29日，以通讯方式召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于董事长提名聘任总经理的议案》《关于增补董事候选人的议案》《关于由总经理提名，董事会聘任副总经理、总会计师的议案》《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》。

11、2025年9月10日，以通讯方式召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增补董事候选人的议案》。

12、2025年9月29日，以通讯方式召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于选举公司副董事长和补选公司第七届董事会专门委员会委员的议案》。

13、2025年10月10日，以通讯方式召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为子公司提供续担保的议案》。

14、2025年10月30日，以通讯方式召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》《关于公司利用自有闲置资金进行现金管理的议案》《关于公司申请银行综合授信的议案》《关于取消监事会并修改〈公司章程〉的议案》《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》。

15、2025年11月6日，以通讯方式召开第七届董事会第二十二次会议，审议《关于向控股子公司提供财务资助展期的议案》。

16、2025年11月25日，以通讯方式召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于董事会聘任副总经理的议案》。

17、2025年12月31日，以通讯方式召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》《关于接受厦门东翔工程设计有限公司以资产抵债的议案》。

（二）报告期内，审计委员会召开8次会议，会议审议事项如下：

1、2025年1月6日，以通讯方式召开了审计委员会关于2024年年度报告的第一次会议，审议通过了《公司2024年度未经审计的财务会计报表》《2024年度财务报表初步审计计划》等议案。

2、2025年4月7日，以通讯方式召开了审计委员会关于2024年年度报告的第二次会议，审议通过了《公司2024年年度报告及摘要》《公司2024年度财务决算报告》《公司2024年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》《公司2024年度内部控制评价报告》《公司2024年度内部控制鉴证报告》《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》《2024年度年审会计师履职情况评估报告》《公司董事会审计委员会对2024年度年审会计师履行监督职责情况报告》《公司2024年度年审会计师事务所履职情况评估报告》《关于前期会计差错更正的议案》《关于确认2024年度日常关联交易的议案》。

3、2025年4月28日，以通讯方式召开了董事会审计委员会2025年第一季度报告的会议，会议就《关于公司2025年第一季度报告的议案》进行了讨论，一致同意将上述议案提交董事会审议。

4、2025年6月19日，以通讯方式召开董事会审计委员会2025年第一次会议，会议就《公司续聘会计师事务所的议案》进行了讨论，一致同意将该议案提交董事会审议。

5、2025年8月15日，以通讯方式召开了董事会审计委员会2025年第二次会议，会议就《公司2025年半年度报告及摘要的议案》进行了讨论，一致同意将该议案提交董事会审议。

6、2025年8月28日，以通讯方式召开董事会审计委员会2025年第三次会议，会议就《公司由总经理提名、董事会聘任总会计师的议案》进行了讨论，一致同意将该议案提交董事会审议。

7、2025年10月29日，以通讯方式召开董事会审计委员会2025年第四次会议，会议就《关于公司2025年第三季度报告的议案》进行了讨论，一致同意将上述议案提交董事会审议。

8、2025年11月10日，以通讯方式召开董事会审计委员会2025年第五次会议，会议就公司2025年度审计计划进度汇报进行了讨论，一致审议通过了该议案。

（三）报告期内，提名委员会召开3次会议，会议审议事项如下：

1、2025年8月28日，以通讯方式召开董事会提名委员会2025年第一次专门会议，审议通过了《关于董事长提名聘任总经理的议案》《关于增补公司董事候选人的议案》《关于由总经理提名，董事会聘任副总经理、总会计师的议案》。

2、2025年9月9日，以通讯方式召开董事会提名委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于增补公司董事候选人的议案》。

3、2025年11月24日，以通讯方式召开董事会提名委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于董事会聘任副总经理的议案》。

（四）报告期内，薪酬与考核委员会召开2次会议，会议审议事项如下：

1、2025年4月7日，以通讯方式召开董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于公司董事、高级管

理人员确认2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》《关于公司董事会薪酬与考核委员会2024年度履职情况报告的议案》。

2、2025年6月27日，以通讯方式召开董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销全部限制性股票的议案》。

（五)独立董事履行职责情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事制度》的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策，出席和列席了报告期内的历次董事会和股东会，对董事会议案进行认真审议，对重大事项发表了独立意见，充分体现了独立董事在董事会及专门委员会中的独立地位，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作。2025年度，独立董事对董事会审议的各项议案及相关事项均投了同意票，并发表了相关的独立意见。

（六）严格执行信息披露管理制度

按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，进一步严格落实信息披露制度。公司认真履行定期报告的披露义务，组织投资者说明会，为广大投资者解读年度报告和半年度报告相关数据和关心的问题。公司对应披露的重大事件也以临时公告的形式进

行了及时、详细的披露，确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏，使投资者能够及时、准确地获得公司信息，从而更好的保障中小股东的权益。

三、战略发展方面战略是企业发展的总路径，战略管理是从全局和长远的角度，研究企业在竞争环境下生存与发展的根本问题，是决定企业经营成败的关键。公司结合实际，以“两主多元”布局为前提，在“提升建筑业、做强建材业、拓展投资业、探索新能源产业”适度多元发展战略，在高质量发展和“一带一路”国际化进程等背景下，进一步强化战略意识和功能导向，紧紧围绕以建筑、建材为核心主业，以投资为支撑业务的发展思路，聚焦“外塑形象，内强管理”两大重点，主要在产业链延伸上下功夫，在拓展市场上下功夫，在精细化管理上下功夫，在科技创新上下功夫，在防范风险上下功夫，致力于强本固基。

各产业板块具体情况详见2025年年度报告中“第三节管理层讨论与分析”——“三、经营情况讨论与分析”关于建筑业、建材业、投资业和探索新能源产业的相关描述。

公司继续实施人才强企战略，持续坚持党管干部原则，董事会和所聘经营层加强专业人才队伍的建设培养工作，不断提素质、强力量，提升内部管理和服务水平，提高岗位人员管理效率，做到人尽其用、人尽其才，实现全面可持续发展的人才战略目标。公司践行国企改革——“人事三项制度改革”，力争做到“人员能进能出、干部能上能下、薪酬能增能减”，培育人才，重视人

才，为企业的高质量持续发展注入活力。

四、2026年公司董事会重点工作2026年，公司董事会继续发挥在公司治理中“关键少数”核心作用，增强法治规范意识，促进上市公司提高信息披露质量和规范发展水平。根据公司实际情况及发展战略，董事会继续秉持对全体股东负责的原则，落实各项经营指标，实现全体股东和公司长期共同发展，同时董事会还将大力推进以下工作：

公司董事会将进一步完善公司相关规章制度，尤其是撤改监事会，由董事会审计委员会发挥监事会职能；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。

公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务。并强化投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。

公司董事会将继续加强对《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和公司有关管理制度的学习，积极组织、参加相关培训，深入学习履职相关法律法规，特别是对新颁布的法规进行认真解读，不断提升董事、高管人员和信息披露业务人员的履职能力，不断提高公司的治理水平和治理质量。

公司董事会持续落实、完善《上市公司独立董事管理办法》

的各项制度，规范独立董事行为，充分发挥独立董事的独立性，提高公司治理水平，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

该议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2026年5月28日

议案三：

关于《公司2025年度利润分配和资本公积金

转增股本的预案》的议案

各位股东及股东代表：

2025年度，公司实现净利润-58,755,830.07元，其中归属于母公司所有者的净利润-56,830,483.85元，按《公司章程》以及相关法律的有关规定在当年实现盈利情况下计提10%法定盈余公积金。2025年度实现的可供分配的净利润为0.00元，加上2024年剩余未分配利润643,801,390.71元，2025年度可供投资者分配的利润为586,970,906.86元。

按照《公司章程》和《西藏天路未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》中对于现金分红的相关要求，2025年度亏损，当年每股收益低于0.12元。不满足实施分红的条件，故2025年度不进行现金利润分配、不送红股，不实施资本公积金转增股本。

该议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2026年5月28日

议案四:

关于公司董事确认2025年度薪酬执行情况及

2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《西藏自治区政府国资委监管企业负责人经营业绩考核办法（试行）》（藏国资发〔2025〕26号）和《西藏自治区政府国资委监管企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则》（藏国资发〔2019〕138号）的相关规定，公司董事薪酬按考核等级、相关财务数据计算。企业负责人的收入直接与企业经济效益挂钩，国资委依据对企业的考核结果，对监管企业实行“基薪＋绩效薪酬”的企业负责人薪酬制度。

现将确认2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案汇报如下：

一、2025年度公司董事（含独立董事）薪酬情况

序号

二、2026年度公司薪酬方案经薪酬与考核委员会确认，根据2025年度公司董事（含独立董事）薪酬，同时结合地区行业薪酬水平，2026年度拟确定董事（含独立董事）薪酬如下：

1、因公司董事会设置审计委员会以行使监事会职权，独立董事的监督责任进一步强化，故拟定年度津贴为10万元/人（含税）。

2、在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，根据《西藏自治区政府国资委监管企业负责人经营业绩考核办法（试行）》（藏国资发〔2025〕26号）及公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴。

三、其他规定

公司董事（含独立董事）因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

四、其他说明

本次薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，各位董事在讨论本人薪酬事项时均予以回避。上述事项符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

根据相关法规及《公司章程》的要求，提请各位股东对上述董事（含独立董事）2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案进行表决。

该议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现

提请各位股东及股东代表审议，关于公司高级管理人员的薪酬情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。

西藏天路股份有限公司2026年5月28日

议案五：

关于《公司独立董事2025年度述职报告》

的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《西藏天路股份有限公司独立董事制度》等要求，现将“三名独立董事的2025年度述职报告”提交本次股东会审议。（具体内容可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上进行查阅。）

该议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司2026年5月28日

议案六：

关于《公司制定<董事、高管薪酬管理制度

（暂行）>》的议案各位股东及股东代表：

为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，进一步提升公司的效益与发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《西藏天路股份有限公司章程》《西藏建工建材集团有限公司子企业负责人薪酬管理暂行办法》，结合公司实际情况，制定本制度。（具体内容可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上进行查阅。）

该议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2026年5月28日