中盐化工：招商证券关于中盐化工全资子公司以增资扩股方式收购股权暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司全资子公司以增资扩股方式收购股权暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对中盐化工全资子公司收购股权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱化工”）是公司的全资子公司。为充分发挥公司所处地区能源和资源优势，提升公司糊树脂产业规模效应和产业集中度，提高产品的市场竞争力和协同能力，消除中国盐业集团有限公司（以下简称“中盐集团”）内部糊树脂业务潜在的同业竞争，氯碱化工拟通过增资扩股方式并购中盐安徽红四方股份有限公司（以下简称“中盐红四方”）所持安徽天辰化工有限公司（以下简称“天辰公司”）100%股权。

中盐红四方是公司实际控制人中盐集团的控股子公司，天辰公司为中盐红四方的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易为关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项不需提交股东大会审议，自董事会表决通过后生效。

过去12个月内，公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

中盐红四方是公司实际控制人中盐集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定中盐红四方与公司构成关联关系。

（二）关联方基本情况

1、公司名称：中盐安徽红四方股份有限公司

2、企业性质：其他股份有限公司（非上市）

3、注册地：合肥循环经济示范园经六路东、纬五路北侧

4、法定代表人：罗斌

5、注册资本：100,000万元

6、经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；特种设备检验检测；农药生产；农药零售；食品添加剂生产；食品销售；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学品制造；日用化学产品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；食品添加剂销售；生物农药技术研发；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；特种设备销售（除许可业务外，可自主已发经营法律法规非禁止或限制的项目）

7、主要财务指标（2021年度数据经审计、2022年度数据未经审计）

单位：万元

三、氯碱化工基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：中盐吉兰泰氯碱化工有限公司

2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区乌兰布和街

4、法定代表人：郭国庆

5、注册资本：283,801.00万元

6、经营范围：许可项目：危险化学品生产；检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；施工专业作业；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；餐饮服务；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通机械设备安装服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；专用设备修理；机械设备租赁；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、主要财务指标（数据经审计）

单位：万元

注：上述数据是氯碱化工同高分子的模拟合并财务数据。

（二）其他情况说明

2023年1月31日，公司发布《关于全资子公司之间吸收合并的公告》，氯碱化工拟吸收合并公司全资子公司中盐吉兰泰高分子材料有限公司（以下简称“高

分子公司”）。2023年2月23日，变更氯碱化工经营范围，增加了高分子公司经营范围；2023年3月13日，变更氯碱化工注册资本、法定代表人，并取得了阿拉善高新技术产业开发区（乌斯太镇）行政审批和政务服务局颁发的营业执照，完成了氯碱化工吸收合并高分子公司事宜。

氯碱化工《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至公司本次交易董事会决议公告日，氯碱化工不是失信被执行人。

四、交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

安徽天辰化工有限公司100%股权。

（二）标的公司基本信息

1、企业名称：安徽天辰化工有限公司

2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地址：合肥循环经济示范园宏图大道北侧

4、成立日期：1999年9月15日

5、法定代表人：张林松

6、注册资本：18,000.00万元

7、统一社会信用代码：91340100713933505H

8、经营范围：高分子材料聚氯乙烯糊树脂、建筑材料（除危险化学品）生产、销售、技术服务；氯乙烯[稳定的]、1,2-二氯乙烷、矽铁销售；化工产品及原料、五金交电销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股东及持股比例

截至公司本次交易董事会决议公告日，天辰公司股东持股比例情况如下：

9、权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让

的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的运营情况说明

天辰公司现有年产13万吨的糊树脂生产装置，在行业内排名前列，具有较强的规模优势。生产工艺采用法国Arkema公司先进的技术，拥有目前世界最大的聚合釜，单釜生产能力较强。也是目前国内生产糊树脂产品牌号最多的生产厂家，下游应用市场更广泛，具有差异化细分市场的产品结构优势。同时，其地处华东，距离下游市场较近，区位优势明显，经过多年运营，已经建立了一部分品牌忠诚度高、业务稳定性强的终端客户群。

（四）主要财务指标（经审计）

单位：万元

（五）其他事项说明

1、天辰公司性质原为股份有限公司，截至目前，已变更为有限责任公司。

2、本次交易完成后，天辰公司将成为氯碱化工的全资子公司，纳入公司合并报表范围。截至目前，公司不存在为天辰提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。

五、交易标的的评估、定价情况

（一）关联交易价格确定的方式

公司委托北京卓信大华资产评估有限公司，以2022年12月31为评估基准日对氯碱化工、天辰公司的股东全部权益市场价值进行了评估。出具了《中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟增资扩股所涉及中盐吉兰泰氯碱化工有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第8405号）和《中盐安徽

红四方股份有限公司拟以安徽天辰化工股份有限公司股权对中盐吉兰泰氯碱公司有限公司增资所涉及安徽天辰化工股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第8404号）经评估，氯碱化工股东全部权益价值的评估值为454,298.68万元。天辰公司股东全部权益价值的评估值为32,278.82万元。

（二）评估情况说明

1、评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格

2、评估基准日：2022年12月31日

3、评估方法的选择：资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑氯碱化工和天辰化工自成立至评估基准日都能持续经营，未来依然具备可持续经营能力。可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本项目适宜采用收益法评估。因此，本次评估采用了资产基础法及收益法。

4、评估结果：

（1）资产基础法评估结果

采用资产基础法评估结果为：氯碱化工账面净资产421,189.13万元，评估价值454,298.68万元，评估增值33,109.55万元，增值率7.86%；天辰公司账面净资产30,393.07万元，评估价值32,278.82万元，评估增值1,885.75万元，增值率6.20%。

（2）收益法评估结果

采用收益法评估结果为：通过收益法评估过程，氯碱化工在评估基准日的模拟股东全部权益账面价值421,189.13万元，评估价值451,175.93万元，评估增值29,986.80万元，增值率7.12%；天辰公司在评估基准日的股东全部权益账面价值30,393.07万元，评估价值31,010.00万元，评估增值616.93万元，增值率2.03%。

（3）评估结论的选取

因被评估单位主要产品为PVC和糊树脂，属于传统化工类大宗商品，经营状

况受经济运行周期的波动影响明显，考虑到目前国际形势动荡、我国正处于经济恢复初期，未来收益的预测可能会存在一定的偏差。资产基础法受经济周期波动性影响较小，同时被评估单位属于传统化工类重资产企业，从支撑企业获利资产在评估基准日的实际状况考虑，资产基础法具备较高的可靠性，其评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

5、其他情况说明

2022年12月31日，氯碱化工尚未完成对高分子公司的合并。氯碱化工的上述评估值为在评估基准日模拟合并高分子公司之后的评估值。

六、关联交易协议的主要内容和履约安排

氯碱化工拟以增资扩股方式收购中盐红四方所持天辰公司股权。收购完成后，天辰公司100%股权将划归氯碱化工，成为氯碱化工的全资子公司。公司和中盐红四方均为增资扩股后的氯碱化工的股东。

2023年3月22日，公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过《关于全资子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟以增资扩股方式收购安徽天辰化工有限公司100%股权暨关联交易的议案》后，公司、氯碱化工与中盐红四方及天辰公司就上述并购事项签订《股权收购协议》，并已经各方签字生效。具体内容如下：

（一）合同主体

甲方：中盐内蒙古化工股份有限公司

乙方：中盐安徽红四方股份有限公司

丙方：中盐吉兰泰氯碱化工有限公司

丁方：安徽天辰化工有限公司

1、丙方是甲方的全资子公司，丁方是乙方的全资子公司，且甲方、乙方实际控制人均为中国盐业集团有限公司；

2、丙方是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，注册地在中国内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区乌兰布和街，登记注册资本为人民币283,801.00万元。甲方是其唯一股东，股权比例100％。

3、甲、乙双方同意丙方以增资扩股的方式收购乙方持有丁方100%的股权；收购完成后丙方成为丁方唯一股东，丁方为丙方的全资子公司。

4、乙方保证丁方股权不存在任何法律限制，无瑕疵并已经完成实缴。

根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和政策规定，各方经友好协商，氯碱化工以增资扩股的方式收购天辰公司100%股权事宜共同达成如下协议。

（二）丙方及丁方的股权结构和财务情况

1、丙方的注册资本为人民币283,801万元，实收资本为人民币283,801万元，甲方持有其100％的股权，甲方为丙方唯一股东。

2、丁方的注册资本为人民币18,000万元,实收资本为人民币18,000万元，乙方持有其100%的股权，乙方为丁方唯一股东。

3、根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，截止2022年12月31日，丙方、丁方财务情况如下

单位：万元

（三）增资扩股方式及增资扩股后氯碱化工的股权结构

甲方同意丙方以增资扩股的方式收购乙方持有的丁方100%股权。甲、乙双方一致同意以本协议上述经评估报告确认的评估值为依据，乙方以其持有丁方的100%股权评估作价人民币32,278.82万元对丙方进行增资,其中20,164.62万元为注册资本，12,114.2万元为资本公积金。增资后，甲方在丙方的持股比例为93.37%，乙方在丙方的持股比例为6.63%。丙方成为丁方唯一股东。

1、增资后，丙方的注册资本由283,801万元增加到303,965.62万元，丙方应调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理工商变更登记手续。

增资后丙方的股本结构如下：

2、增资后乙方成为丙方新股东，依照《公司法》和公司章程规定及本合同

的约定享有股东的全部权利。

（四）企业工商变更时间

1、本协议生效后，乙方应在满足下列条件后20个工作日内或2023年4月20日前按照本协议要求将其持有的丁方的股权全部转移至丙方，使丙方成为丁方全资股东并办理完毕工商变更登记、丙方办理完毕新股东出资的验资事宜。

（1）各方同意并正式签署相关协议；

（2）丙方按照协议的相关条款修改章程并经丙方所有股东正式签署；丙方除按本协议约定事项修订章程之外，过渡期内，丙方不得修订章程。

（3）本次交易应当取得丙方及丁方内部和其它各方所有相关机构的同意和批准，包括但不限于丙方及丁方董事会、股东会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；

（4）丙方及原股东已经向乙方充分、真实、完整披露丙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；

（5）过渡期内，丙方未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。丙方没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务；

（6）原股东在过渡期内不得转让其所持有丙方的部分或全部股份或在其上设置质押等权利负担；

2、丙方应于交割日后15个工作日内向工商局提交并办理完毕本次增资的工商变更登记手续。丁方应于交割日后15个工作日内，将丙方变更为公司股东，并办理相关的工商变更登记手续。

3、乙方成为丙方股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。

4、乙方因按约定时间内配合丙方办理完股权变更手续。

（五）税费及相关费用承担

1、本协议项下增资扩股所涉税费由甲乙双方依据我国相关法律法规之规定各自承担。

2、除本协议另有约定，各方聘请审计机构、评估机构以及律师事务所等其

他相关中介服务机构所发生的费用由各自承担。

（六）权利和义务

1、各方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。

2、甲乙双方有权依据本协议的约定向丙方委派董事、监事进入丙方并依法行使职权。

（七）资产、债务和权益的处置

1、截至增资扩股后丙方完成相关工商变更手续之日，丙方的股东权益，除协议另有约定外，均由增资扩股后的股东享有和承担。

2、在本次产权交易的评估基准日至交割完成日（以下简称“过渡期”），与产权交易相关的收益应当归甲方所有，亏损应当由甲方承担。乙方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及丁方资产及生产运营负有善良管理的义务。

3、过渡期内，乙方对交易合同项下丁方资产负有按照评估报告为标准的保值、增值义务，不得因任何理由及人为因素或账目调整造成交易标的、股东权益及丁方资产发生灭失、减少、减值、转移、隐匿等情况。

4、丁方对乙方的欠款在2024年底前偿还。

5、丁方的银行借款目前由乙方全额担保，担保费用按照原有关约定执行，到期后由丙方全额担保。

（八）违约责任

1、乙方未按约定办理股权变更完成对丙方增资，经甲方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当办理股权变更完成对丙方增资外，还应当向甲方承担违约责任。违约责任为违约方应按其应缴出资额的万分之五向甲方支付违约金。

2、除上款所述违约行为外，本协议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方应向守约方支付违约金。

（1）违反本协议项下的承诺和保证事项的。

（2）无故提出终止本协议的。

（3）其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。

3、本协议任何一方出现上述第2款违约情形的，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利。

（1）要求违约方继续履行相关义务。

（2）暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。

（3）催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，有权单方解除合同。

（4）法律规定及本协议约定的其他救济方式。

七、风险分析及应对措施

（一）市场风险与应对措施

2020年以来，糊树脂行业整体产能增加较多，糊树脂供需矛盾有所增加。存在产品价格波动，盈利能力不及预期的风险。

应对措施：项目实施后，氯碱化工可充分发挥天辰公司和高分子厂各自的优势产品，利用多牌号的优势，开拓新的销售领域。同时充分释放氯碱化工的电石装置产能，降低产品成本，精细化管理，做到成本控制行业领先。增强糊树脂产品核心竞争力，抵御市场波动风险。

（二）关联交易风险与应对措施

项目实施后，天辰公司在氯化氢、电、蒸汽等原辅材料采购上与中盐红四方存在着关联交易。公司需严格控制天辰公司与中盐红四方之间的关联交易额。

应对措施：天辰公司与中盐红四方签订长期协议，明确约定整合后氯化氢、水、电、气、蒸汽等的结算价格。确保关联交易公平、公允，符合上市公司的相关要求。

八、关联交易目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本项目实施的目的是为充分发挥公司所处地区能源和资源优势，以及天辰公司市场区域、技术和产品牌号多的优势，提升规模效应和产业集中度，提高公司

糊树脂产品的市场竞争力和协同能力，同时消除潜在的糊树脂业务同业竞争。

1、履行中盐集团的资产注入承诺

公司前次申请非公开发行股票过程中，实际控制人中盐集团为支持上市公司主营业务发展，出具了《关于同业竞争情况的补充说明与承诺(二)》，将满足一定条件的相关业务板块注入上市公司。由氯碱化工对天辰公司整合是中盐集团履行公开承诺，解决糊树脂业务潜在同业竞争问题的重要保障。

2、提升公司氯碱产业的核心竞争力

收购后公司将成为国内最大的糊树脂产品生产企业，可提高产品规模效益和市场话语权，增加公司糊树脂产业核心竞争力。公司成为国内拥有糊树脂牌号最多的企业。同时拥有皮革料和手套料生产工艺，具有差异化细分市场的产品结构优势。

3、充分发挥市场协同效应

天辰公司所在安徽合肥地区，距离下游市场较近，市场区位优势明显，产品辐射华中、华东等主要糊树脂消费地区。多年来天辰公司深耕市场，逐步培养了一批终端直销客户。本次交易完成后，公司可整合内部资源，充分利用天辰公司区位优势，通过东西部化工基地协同管理，发挥市场协同效应，实现销售优势互补，促进糊树脂产业高质量发展。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易完成后，中盐红四方以天辰公司净资产评估值32,278.82万元作为向氯碱化工的投资，其中20,164.62万元用于增加注册资本，其余增加资本公积。氯碱化工成为公司的控股子公司，其中公司持股比例为93.37%，中盐红四方持股比例为6.63%。天辰公司成为氯碱化工的全资子公司，纳入公司合并报表范围。截至目前，公司不存在为天辰公司提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。

交易后氯碱化工股权构成表

本次关联交易事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控。不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。不会对公司的独立性产生影响。不会对公司本期财务状况、经营成果产生重要影响。收购后将纳入公司报表合并范围，未来其经营成果将会对公司利润产生一定的影响。

九、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年3月22日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过《关于全资子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟以增资扩股方式收购安徽天辰化工有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事周杰、乔雪莲、李德禄、屈宪章回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案。

公司独立董事就本次关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见：

1、本次交易已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，董事会在对该议案进行表决时关联董事进行了回避，表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、本次交易由北京卓信大华资产评估有限公司担任本次标的资产的评估机构，该机构具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力；本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，评估价值公允。

3、本次关联交易事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控。不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。不会对公司的独立性产生影响，不会对公司本期财务状况、经营成果产生重大影响。

综上，我们同意公司全资子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司以增资扩股方式收购安徽天辰化工有限公司100%股权暨关联交易事项。

（二）监事会审议情况

2023年3月22日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过《关于全资子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟以增资扩股方式收购安徽天辰化工有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司监事会认为：中盐吉兰泰氯碱化工有限

公司本次以增资扩股方式收购安徽天辰化工有限公司100%股权暨关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控。不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。不会对公司的独立性产生影响。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上市公司本次关联交易履行了必要的法律程序，关联交易决策程序符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定。保荐机构对上市公司全资子公司以增资扩股方式收购股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）