中盐化工：关于控股子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟以非公开协议方式收购中盐内蒙古建材有限公司100%股权暨关联交易的进展公告
证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2024-033
中盐内蒙古化工股份有限公司关于控股子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟以非公开协议方式
收购中盐内蒙古建材有限公司100%股权
暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱公司”）为完善公司氯碱板块产业链、发挥协同效应，促进公司氯碱产业循环发展，氯碱公司拟通过非公开协议方式，以现金收购中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉盐化集团”）持有的中盐内蒙古建材有限公司（以下简称“建材公司”）100%股权，根据卓信大华出具的评估报告，交易价格为21,500.00万元，资金来源为氯碱公司自有资金。2024年4月16日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，第八届监事会第十四次会议审议通过《关于控股子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟以非公开协议方式收购中盐内蒙古建材有限公司100%股权暨关联交易的议案》，（详见2024年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《中盐化工关于控股子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟以非公开协议方式收购中盐内蒙古建材有限公司100%股权暨关联交易的公告》公告编号：（临）2024-024）
二、交易进展情况
（一）签订《股权收购协议》
2024年4月30日，氯碱公司就以现金方式收购建材公司100%股权事宜，与吉盐化集团签署《股权收购协议》，并经各方签字生效。协议的主要内容如下：
1.协议主体
甲方：中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱公司”）
乙方：中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉盐化集团”）
丙方：中盐内蒙古建材有限公司（以下简称“建材公司”或“标的公司”）
2.标的公司股权结构、财务及资产评估情况
（1）标的公司的注册资本为人民币80,000万元，实收资本为人民币80,000万元，乙方持有其100％的股权，乙方为丙方唯一股东。
（2）截止2023年12月31日，丙方财务情况如下（单位：万元）：
| 单位名称 | 资产总额 | 负债 | 净资产 |
| 建材公司 | 39,202.59 | 30,114.30 | 9,088.29 |
（3）乙方委托北京卓信大华资产评估有限公司，以2023年12月31日为评估基准日，对丙方的股东全部权益价值进行了评估，出具了《中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟收购中盐内蒙古建材有限公司股权所涉及中盐内蒙古建材有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8415号），经评估丙方在评估基准日的股东全部权益评估价值21,500.00万元。
3.交易方式、价款及收购后建材公司的股权结构
（1）乙方同意甲方以非公开协议现金收购方式收购乙方持有的丙方100%股权。甲、乙双方一致同意，以上述评估报告确认的评估价值21,500.00万元为交易价，甲方以现金收购方式收购乙方持有的丙方100%股权。
（2）收购后，丙方的注册资本不变，甲方成为丙方唯一股东，
并据此办理工商变更登记手续。
（3）收购完成后丙方的股本结构如下：
| 股东名称 | 出资形式 | 实收资本（万元） | 出资比例 |
| 氯碱公司 | 货币 | 80,000.00 | 100% |
收购后甲方成为丙方唯一股东，依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定享有股东的全部权利。
4.税费及相关费用承担
（1）本协议项下股权交易所涉税费由甲、乙双方依据我国相关法律法规之规定各自承担。
（2）除本协议另有约定，各方聘请审计机构、评估机构以及律师事务所等其他相关中介服务机构所发生的费用由各自承担。
5.资产、债务和权益的处置及人员安置
（1）自本协议股权交易评估基准日起，乙方在丙方的股东权益，除协议另有约定外，均由甲方享有和承担。
（2）在本次股权交易的评估基准日至交割完成日（以下简称“过渡期”），与股权交易相关的所有收益应当归甲方所有，亏损由乙方承担。乙方、丙方对本合同项下的股权交易标的、股东权益及丙方资产及生产运营负有全面的善良管理义务。
（3）过渡期内，乙方、丙方对交易合同项下丙方资产负有按照评估报告为标准的保值、增值义务，不得因任何理由及人为因素或账目调整造成交易标的、股东权益及丙方资产发生灭失、减少、减值、转移、隐匿等情况。
（4）丙方对乙方的欠款须在2025年底前全部清偿。
（5）乙方同意：截至基准日丙方的银行借款全部由乙方提供全额担保，承担连带保证责任，到期后由甲方全额担保。
（6）本次交易不涉及人员安置问题。
（二）工商变更登记情况
2024年5月21日，建材公司完成了工商变更登记备案手续，取
得阿拉善高新技术产业开发区（乌斯太镇）行政审批和政务服务局核发的《营业执照》，本次交易完成后，建材公司成为氯碱公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，具体工商登记信息如下：
名称：中盐内蒙古建材有限公司统一社会信用代码：91152991573266308J类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：杨小军注册资本：捌亿元（人民币元）成立日期：2011年4月19日住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区乌兰布和街北侧经营范围：许可经营项目:水泥的生产销售(凭资质证经营)及进出口贸易;一般经营项目:熟料的生产销售;专用化学产品制造(不含危险化学品);轻质建筑材料制造;非金属矿物制品制造;电石渣浆加工处理;给排水、水暖设施安装、维修;水井维护;机械设备及电仪设备安装、维修、租赁;电气设备的修试;压力机作业、轻型井点降水、起重机作业、土建工程(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2024年5月23日