达仁堂：2022年度股东大会会议资料

津药达仁堂集团股份有限公司

2022年度股东大会

会议资料

2023年5月15日

2022年度股东大会 文件目录

目 录现场会议召开时间：2023年5月15日下午1:30会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议地点：中国天津市南开区白堤路17号达仁堂大厦会议室

2022年度股东大会 议案一

董事长工作报告董事长 张铭芮

各位股东：

2022年，党的二十大报告擘划“促进中医药传承创新发展”的行业蓝图，津药达仁堂集团奋勇争做创新国药领跑者，重铸得天独厚达仁堂荣光，在企业变革发展的里程关口，围绕津药集团“聚焦市场，组织优化，平台整合，人才激励，有效创新，控本减亏，数字赋能，文化协同”八个方面的战略部署，全体干部员工聚势变革，同心奋斗；广大合作伙伴携手同行，互信共进；各界股东建言划策，加油鼓劲，公司聚焦市场，各项变革整合工作扎实推进，业务飞轮蓄力启动，经营矩阵向好迈上新征程。

一、2022年度经济运行情况。

（一）战略先导定航向

报告期内，以津药集团混改为契机，公司高标准重新优化完善“十四五”发展规划，厘清产业链条，明确市场转型，并精心筹划和扎实落地2022年各项经营计划。

1.梳理业务矩阵，实施“1+5”战略布局

“1”是坚持品牌引领，打造达仁堂主品牌，明确子品牌的细分定位，围绕老字号品牌建设守正创新，全面加强品牌建设。2022年5月18日公司正式更名为“津药达仁堂集团股份有限公司”，5月26日，公司A股证券简称变更为“达仁堂”，并相继推动商标注册，分子公司更名，品牌发布等配套工作。公司聚焦“达仁堂”品牌，全面升级“达仁堂”品牌竞争力,定位“传承创新新国药”，董事长携全新品牌标识和系列化包装设计亮相“西普”盛会，提升行业影响力。

“5”是指中医药相关的五个产业方向，第一是做大做强绿色中药；第二是强化精品饮片业务，整合中药饮片资源，布局GAP基地建设；第三是“达仁堂大药房”精品国药连锁建设；第四是探索“药道地，精医道”的医养结合为中医特色的达仁堂中医诊疗品牌连锁模式。第五是布局大健康产业，整合公司旗下品牌

2022年度股东大会 议案一

和产品资源，布局药食同源的大健康品类和功能性品类业务。“+”是指以“达仁堂”作为主品牌引领公司发展，赋能中医药相关的五个产业。

通过品牌与业务协同发展，当期与中期合理统筹，“1+5”战略布局是达仁堂中远期产业发展的航道图。

2.聚能核心主品，落实“三核九翼”战略规划

公司中成药板块聚焦“三核九翼”产品线，第一核是构建心脑血管产品线。以速效救心丸为龙头，统筹舒脑欣滴丸、通脉养心丸、参附强心丸等产品矩阵的市场协同，提供心脑血管领域多病种解决方案。第二核是立足皮肤创面修复，以京万红软膏为主品种，强化创面修复品牌。第三核则是以百年老字号“达仁堂”承载精品国药。“九翼”是推动以清咽滴丸为代表的呼吸类产品、以胃肠安丸为代表的消化类产品、以痹祺胶囊为代表的风湿骨痛类产品、以癃清片为代表的泌尿类产品、以乌鸡白凤片为代表的妇儿类产品、以紫龙金片为代表的肿瘤类产品等专科线发展。

“三核九翼”战略规划是公司中短期前进的航向标，统领产品全生命周期规划，资源全要素科学整合。

围绕战略需要，公司全面统筹价值链，从组织优化建设到人效资源释放，从产业谋划到产品规划，从要素供应到精益生产，从科研立项到市场拓展，稳步优化各项工作。

（二）组织重塑启新程

公司在法人治理框架下，不断优化组织机构，通过平台化整合，专业化建设，扁平化运营，中心化管理，全局化共享，完善经营导向的组织体系。工、商各板块，供、产、销、研各个业务线条职能更加清晰，业务愈发协同：

1.营销平台整合

公司按照立足稳定、品类协同、创新突破、专业发展的调整原则，聚焦市场、整合营销，构建快速响应的营销体系，整合销售公司、营销公司、达仁堂销售团队、京万红销售团队，实现产销分离。目前销售公司（津欣平台）负责医疗和零售渠道的心脑血管、呼吸、消化产品线；营销平台（津乐平台）负责风湿骨痛、泌尿、肿瘤、慢阻肺、妇儿等医疗专科产品线；达仁堂销售公司（津达平台）负

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责精品国药、药酒系列等产品线；京万红销售团队（津美平台）负责医疗和零售渠道的创面修复、内分泌等产品线；此外，2022年公司成立商销事业部，运营普药产品；整合国际部负责海外市场，成立电商部发力第四终端。目前，各销售平台已完成产品线调整，组织架构建设工作，迈入健康发展快车道。2023年初，公司成立津药达仁堂集团股份有限公司健康科技产业发展分公司，统揽各销售平台工作。

2.产业中心建设

2022年公司整合既有产业资源，成立药材资源中心，统筹上游药材和饮片业务；成立智能制造中心，推动工业制造精益化管理；按照“聚合资源、集中突破、开放合作”的方针，将研发资源统归于津药达仁堂中药研究院；落实药品流通业务资产重组方案，成立子公司天津中新医药有限公司整合商业板块。公司持续出台、修订和完善各方面配套制度，推动流程再造。

3.组织机构再造

公司持续推动定编，定岗，定责工作，完善管理制度，实施业务流程再造，梳理部室职能。公司本部经营管理部室由14个调整为12个。调整后的机构设置为：证券与投资部（董事会办公室）、总经理办公室、战略管理部、药材资源中心、智能制造中心、财务中心、人力资源中心、质量管理部、EHS部、产品规划部、数字与IT部、审计部。旨在切实把本部打造成“能力中心”、“服务中心”，以充分满足战略发展的需要。

同时，公司不断完善人力资源管理体系，优化薪酬激励机制，绩效考评机制，体现以奋斗者为本的高绩效文化，开展岗位竞聘工作，引入高管等各级管理和业务人才，并指导下属企业规划组织变革。大力培养有学习能力，有市场意识，有专业水准，有敬业精神，有包容心态的“五有”人才。不断破除本位主义、官僚主义、形式主义，营造“俯下身子，躬身入局”的良好氛围，打造“人人头上有指标，千斤重担人人挑”积极环境。

（三）产业强化提动力

中成药产业是公司核心主业，公司集中资源投入，推动研发、供应、生产、市场全产业链精进优化，推动集团由管理型向业务管控型转变，不断提升产业发展动能，强化竞争优势。

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1.科研创新聚力加速

科研是公司发展的引擎，2022年公司坚持以患者为中心，以临床价值为导向，重新梳理定位现有品种，布局大品种的质量标准提升工作。不断改进药物安全性，改善治疗体验性，提升便利化程度，强化药物生命周期活力。2022年公司全年完成研发投入1.51亿元。公司清肺消炎丸、癃清片、参附强心丸3个独家品种分别入选《中成药治疗优势病种临床应用指南》；速效救心丸入选《糖尿病心肌病病证结合诊疗指南》，作为强推荐用药用于精准医疗模式下的糖尿病中医防治与管理；速效救心丸入选《硝酸酯类药物低反应性或耐药人群的急诊识别与处理中西医专家共识》，作为唯一推荐用药，推荐用于硝酸酯耐药患者的治疗；胃肠安丸进入2部儿科领域专家共识——《儿童功能性消化不良中西医结合诊治专家共识》、《中西医结合防治小儿腹泻病专家共识》；癃清片进入《中成药治疗慢性前列腺炎临床应用指南（2021年）》；《紫龙金片治疗非小细胞肺癌前瞻性真实世界研究》项目中期结果正式发布，研究表明紫龙金片能够提高肺癌患者平均生存期10.9个月。补肺颗粒处于Ⅱ期临床研究阶段，正在进行试验数据的统计分析；围绕速效救心丸临床、药理、药代、质量提升等方面，开展科研项目9项，开展清肺消炎丸羚羊角替代研究。公司持续加强与科研院所的交流合作，参与地市级胸痛中心建设，推动与天津中医一附院共建国家医学中心，与现代中医药海河实验室达成战略合作；组织召开由中国中西医结合学会骨伤专委主持的《痹祺胶囊治疗腰间盘突出症循证医学研究项目》启动会，持续跟进《痹祺胶囊上市后临床疗效观察及安全性再评价研究》；《京万红软膏治疗糖尿病足溃疡临床疗效及改善创面微环境的研究》纳入到《代谢相关疾病的中西医结合防治关键技术及方案优化研究》的重要子课题项目。2022年，公司完成“清咽滴丸对冠状病毒关键蛋白水解酶抑制作用的物质基础研究”等33个项目的节点目标。累计发表SCI、中文核心期刊论文13篇，推进45项专利申请，获得40项目专利授权。格列齐特缓释片获批通过仿制药质量与疗效一致性评价。在大健康领域，“达仁堂牌酸枣仁灵芝胶囊”和“达仁堂牌铁皮石斛红景天片”2个保健食品获批。公司“中药质量标志物理论创建与关键技术创新及其应用”项目获得天津市科技进步一等奖。

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2.市场销售多面增效

2022年，公司在市场端围绕“整合资源，强化品牌，学术引领，突出主品，下沉终端，重塑产品价值链”等方面开展工作。全力推动津药集团“三核九翼”整体战略规划在公司层面落地实施。

公司营销网络覆盖全国，销售渠道包括医疗市场、零售市场、第三终端和线上渠道。百舸争流，奋楫者先；千帆竟发，勇进者胜。2022年，各平台稳步完成变革调整既定目标，扎实落实经营指标。

销售公司全力打造“渠道规范、价格有序、终端动销”的系统化规范管理体系，持续为渠道和终端赋能，为产品全价值链条注入信心。全力推进医疗和零售分线管理，实现医疗带动零售，双轮驱动发展。在医疗端，以“中国心·健康行”作为工作主线，全年累计开发医院数千户，开展学术会议数百场，着力打造标杆型科室和标杆型医院，召开速效救心丸医疗招商会，覆盖各级终端，并推动商业配送点位调整。在零售端，持续优化速效救心丸180粒规格连锁合作质量，聚焦全国性连锁，赋能省内头部连锁，通过学术引领、专业培训、创新陈列、店员激励、销售竞赛、团购抢抓、体验式营销、慢病管理、会员活动和公益活动等加强终端动销。开展“速效救心丸营销新秩序——省级战略合作启动会”，对各省一级经销商进行渠道规范化管理，二级经销商进行“渠道规范+地推活动”管理，对连锁及单店进行精准动销。速效救心丸全年增长2.3亿元，纯销增长5亿元；并通过核心品种速效救心丸全力开展“篮子工程”，带动其他产品迸发增长新活力。

营销公司构建医疗学术体系，以医疗市场为主战场，确立“商销即纯销”的终端分级管理理念，通过强化财务管控，平台利润率有所提升；精品国药板块开发中医馆百余家，广泛开展店员培训、科普教育,该平台加强对牛黄清心丸空白医院的开发工作；针对安宫牛黄丸，推进与零售连锁药房签订战略合作协议，成功开发西北地区系列连锁，并进入系列首推，重新启动清宫寿桃丸销售，销售收入同比增长288.7%；京万红销售团队，精准营销降库存，品牌学术助动销，京万红20g规格新装上市，社会库存逐步合理化，金芪降糖片新开发医院上千家，金芪降糖片同比增幅达到20%，均上榜中国家庭常备用药；商销事业部针对中成药普药全力布局第三终端市场，以“多品种、多渠道、多模式”创建省区合伙人模式，激活的13个睡眠品种销量同比增加1018%。公司创立电商部，推动旗下

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产品在京东、天猫、抖音、小红书等线上的自营覆盖，拓展渠道，提高产品可及性。

3.药材体系协同重塑

2022年，公司成立药材资源中心，围绕“降本、保质、保供”统筹管理药材GAP基地建设，集中采购和战略储备三个方面重点工作，推进经营模式转变，强化对内保供和对外创收两个职能。制定《津药达仁堂中药材集中采购管理制度》，推动原料集中采购；制定《药材基地建设管理制度》等文件，促进中药材生产规范化、标准化、产业化发展；完成搭建生产质量管理体系和生产全过程溯源管理系统。2022年拓展川芎、金银花、五味子等药材品种的GAP基地建设，在规范化生产过程中，推动“三无一全”品牌要求和GAP延伸检查。基地企业严格按照公司制定的种植管理制度、生产技术规程、标准操作规程组织生产，达到“安全、有效、稳定、可控、可追溯”的目标。推进药材体系协同一体化，进一步推进天津、亳州、安国饮片厂一体化运营，增强饮片产业的协同性和集约性，优化工序流程和物流运筹，提高周转时效。

4.智能制造降本提质

公司强化集团“价格是龙头，成本是基础，利润是目标”的工作方向，厘清产品生产成本，跟踪、监控重点产品单位成本变化情况，发现异常波动，及时预警调整。重新梳理全品种的产品价值链，规划产销衔接流程，制定《产销协同管理制度》，常态化开展供应链集采，工业生产紧密围绕降本增效开展工作，通过合理调度，科学排产，实施节能项目，提高用能效率。全年立项开展挖潜增效项目58项，采购成本，产值能耗，工时利用，周转效率等方面均有优化。

面对百姓用药需求，公司多措并举保生产，开足马力提产能，压缩前置时间，优化生产周期，增产保供，稳质提量完成药品生产保供工作。

同时，公司常态化、制度化开展飞检质控，内审监察，安全检查、消防检查等工作，系统梳理重点业务内控关键流程和控制点，防范经营风险。

2022年公司击鼓催征稳驭舟，奋楫扬帆启新程，公司较好完成了报告期的经营目标。同时，党建与经营发展更加融合，全年高质量完成党建工作11项目标责任，党风廉政建设12项目标责任。

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二、公司治理结构更趋完善，股东利益得到有效保障。

公司是在新加坡交易所和上海证券交易所两地发行股票的上市公司，需同时遵从新加坡和上海两地交易所和中国、新加坡两国法律、法规的规范治理。公司始终严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法规制度规范治理。2022年，公司股东大会、董事会与监事会的召开与决策均符合相关法律法规的规定。公司从不同角度做到了切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司一如既往地致力于提高上市公司质量，改善公司治理水平， 逐步完善规范运作。公司根据中国证监会、上海证券交易所与新加坡 交易所的相关要求，相应开展了一系列工作。公司继续开展投资者保护宣传活动，2022年5月、9月与11月，公司分别以网络互动形式召开“2021年度报告、2022年半年度、2022年第三季度”网上业绩说明会，管理层就公司经营业绩、利润分配等情况与投资者进行了沟通交流，使投资者及潜在投资者能及时、充分地了解公司经营动态，展示了公司良好的企业形象。为进一步保障股东获得投资回报的权利，公司2021年度股东大会审议和通过了2021年度利润分配方案“以2021年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.0元（含税）”，以实际行动回报广大投资者。2022年，公司继续注重加强内幕信息知情人的管理工作，严格遵照公司《内幕信息知情人管理制度》做好内幕信息知情人档案登记工作与保密义务通知工作。在2022年的年报工作中，独立董事与审计委员会均做到了严格按照相关制度开展审核工作。综上所述，2022年，公司各项规章制度均得到有效遵行。

公司一直本着从多不从少，从严不从宽的原则，严格遵守中国、 新加坡两地监管部门的要求做好信息披露工作。2022年，公司严格遵照《信息披露管理制度》开展信息披露工作，做到了公告信息的真 实、准确、及时、完整，并确保了境内外两地信息披露的一致性。同 时，公司热情接待投资者的来访与咨询，通过合规的、充分的信息披 露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，维持与投 资者的良好关系，树立公司良好的市场形象。

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三、2022年度利润分配情况。

公司拟对2022年度利润进行了现金分红，具体利润分配方案为：“以权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利11.20元（含税）”。

四、重大法律纠纷情况。

目前，公司无重大法律纠纷情况。

五、关联交易合同执行情况。

2022年度，公司分别与天津市医药集团有限公司及其所属企业等关联公司发生了购买、销售商品和服务的关联交易。

上述各项关联交易均正常进行，未发生有损于公司利益的关联交易。公司发生单笔超过10万元新币的关联交易如下：

单位：千元

注：2022年12月31日，公司在医药集团财务公司的存款余额为590,758.20

千元。

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六、2023年重点工作。

2023年，是贯彻落实党的二十大精神的开局之年、是落实公司“十四五”规划承上启下的关键之年。津药达仁堂将坚定落实公司发展战略，彰显历史底蕴，释放改革活力，争做创新国药领跑者，向中国最具价值的现代绿色中药企业迈进。公司将以“做大做强绿色中药”为战略定位，持续推进“1+5”战略规划，着眼“三力（品牌力、产品力、服务力）”、“三聚（聚焦资源、聚焦主业、聚焦主品）”、“三提（收入提升、利润提升、品牌提升）”真抓实干，着力保证各项工作落实，推动“三核九翼”重点品种的健康发展，为实现高质量服务终端患者，公司更高质量发展而奋斗。2023年，公司将重点布局以下几个方面的工作：

1.加强品牌建设，推动品牌引领

以“达仁堂”作为主品牌，全面统领各项市场工作，以“隆顺榕”、“乐仁堂”、“京万红”等作为子品牌拓展细分定位，精准聚焦，打造品牌矩阵，扎实品牌深度，拓展品牌广度，加强品牌协同，实现品牌赋能。

2023年，公司将牵引品牌管理方法“引进来”和品牌传播内容“走出去”，提升品牌线上线下曝光度，不断弘扬品牌历史底蕴，强化品牌正面形象。

2.发力市场营销，工作下沉市场

全力推进“三核九翼”成药市场提质上量，落实津药集团“骄子工程”立足做大主品，打牢核心业务基石，提升盈利能力和费用摊销水平；开展“宝贝计划”，发掘产品独家或有特色治疗优势的产品潜能，构建多元产品矩阵；开展“青苗计划”培育潜力品种，储能蓄势。

深化有序营销，规范价格体系，推动营销创新。销售工作将全面下沉到市场，拼搏在一线，打造专业化品牌和专业化渠道推广团队，以服务患者为目标，赋能渠道，助力终端。

向多终端销售拓展，拓展商业专科医院及互联网医疗模块、商业医药零售模块、立足天津本土，探索转型业务；强化电商平台，拓展第四终端市场；布局出海业务，助力品牌和业务提升。力争以市场工作引航公司全产业链提质增效高质量发展。

2022年度股东大会 议案一

3.扎实学术投入，打造科技引擎

以用户为中心，提升创新发展速度。优化科研组织，加大高水平人才引进力度，积极承担国家和天津市科技创新项目，与高等院校、科研院所建立更紧密的技术合作关系，着力引进中药领域的首席科学家和科研领军人物，改革科研激励机制，激活科研人员研发效率。以临床价值为导向，以病证结合、专病专药或证侯类中药等多种方式开展中药新药研制，开展基于古代经典名方中药复方制剂研制以及医疗机构中药制剂向中药新药转化，丰富企业产品群；推动速效救心丸科研项目，开展药物经济学、循证医学研究，开展真实世界研究，开展中药有效物质和药理毒理基础研究等大品种二次开发工作，持续深化与海河实验室合作，推动与田金洲院士共建脑病实验室，启动清宫寿桃丸等“中国脑”产品研究计划，推动与付小兵院士共建创面修复再生医学研究实验室，力求促进科技成果转化应用，以高端智库引领创新发展。打造大健康产品集群，构建新型大健康产品开发模式。

4.加强源头把控，完善供应体系

推动药材资源供应流程再造，建立完善的中药材集中采购制度，建立专业化的品种专家团队。建立公司道地药材供应、质量和成本的保障体系，从源头把控优质优价的道地药材资源。深耕川芎GAP基地建设，继续拓展GAP基地规模和药材品种，推动“三无一全”和GAP延伸检查，完善津药达仁堂药品追溯系统。适时开展重点药材战略储备工作。

加强与智能制造的业务协同，做到降本、保质、保供；拓展药材经营业务，发展精品饮片业务，拓宽收入和利润来源。

5.优化智能制造，促进降本提质

按照“质量为本，成本最先、智能制造、绿色发展”的原则继续推进流程再造，着力供应链五大发力点，生产方面摸底数，控成本，精规划；质量方面强质控；EHS方面保安全。

提升卓越管理能力，打造津药制造标杆。整合园区生产资源，推动剂型合理布局，平衡产能，开展成本构成分析，导入精益管理理念和价值流工作方法，优化运营成本。推进生产数智化升级，加强生产要素协同优化，重塑价值链，提升

2022年度股东大会 议案一

产品力。建立全链条 （包括GAP、GMP、GSP、GVP） 产品全生命周期质量管理体系，加快推进公共检测平台建设，优化质量内审工作。以问题与风险防控为导向，建立一把手负责的质量责任体系，压实企业主体责任。

6.布局数智建设，赋能数字转型

依照国家《十四五医药工业发展规划》“加快创新驱动发展转型”，“推动产业高端化、智能化”的指导思想，以及“坚持创新引领”和“坚持系统推进”的基本原则，公司制定了“十四五”信息化升级和数字化转型的总体策略，计划2023年内推进完成一系列重点项目，包括大力度引进科技管理人才，组建数字信息化创新团队；工业营销供应链管理平台的整合与升级；滴丸智能制造基地数字信息化平台建设项目；集团数字化转型顶层设计和营销数字化速赢项目的落地等，旨在不断提升科技创新和市场化运营能力，响应集团混改后的战略规划，组织架构和业务模式，实现数字赋能、解锁产品和品牌的市场价值。

7.坚持文化协同，释放组织效能

新征程里，公司将进一步加强企业文化建设，积极践行津药集团“有爱、有品、有力量”的核心价值观，将聚焦“五化”建设作为加强思想引领、营造奋进团结文化氛围的重点，着力打造具有达仁堂特色的“党建文化、企业文化、廉洁文化、效率文化、服务文化”，持续推动精神文明建设，以文化聚共识，促发展。

在法人治理框架下，公司以市场为导向，继续优化津药达仁堂现有组织机构，完善管理制度规范，适应业务流程再造，切实打造符合科学管理、适应市场竞争的管理新模式。业务条线整合管理资源，进行大部制整合，精进研、供、产、销全产业链，实现由管理型向业务管控型转变。

继续完善定编，定岗，定责工作，优化绩效考评机制，体现以奋斗者为本的高绩效文化。大力培养有学习能力，有市场意识，有专业水准，有敬业精神，有包容心态的“五有”人才。完成津药后备人才选拔和储备工作，做好商学苑、营销云学堂培训学习工作，不断提升津药达仁堂人专业技能。

8.严守合规红线，勇担社会责任

公司将继续做好员工关爱，职业健康，生产安全，环境保护，社会责任和

2022年度股东大会 议案一

ESG等方面工作。2023年，迈向新征程，迎接新希望。全体津药达仁堂人将同心奋斗，勇毅前行，迎势而上，踔厉奋发，围绕“聚焦市场、有效创新、组织治理、共创共享、产融双驱、控本减亏、数字赋能、文化品牌”八大框架争做津药排头兵，努力在新时代展现新征程、新气象、新作为，争做创新国药领跑者，为打造中国最具价值的现代绿色中药企业奋勇拼搏！

2022年度股东大会 议案二

董事会报告董事会现将其报告及2022年度公司及集团的审计后财务报表一并呈交股东。在本报告日董事会成员如下：

郭 珉 张铭芮 毛蔚雯王 磊 王 迈 周 鸿刘育彬 李 清 朱海峰公司董事购买股票及债券的安排

在本财政年年末或本财政年度期间公司从未做出任何安排，使公司董事通过购买公司及其他公司的股票或债券以谋取利益。公司董事持有股票和债券的权益公司董事王迈、周鸿每人持有公司A股限制性股票70,000股。其他董事均未持有公司及其子公司的股票或债券。董事的合同利益除财务报表中披露的董事薪金之外，自上一财政年度年末，没有任何董事已收到或有权收到，源于公司或其相关联公司与公司董事，董事担任合伙人的公司或董事有重大财务利益的公司签署合同所获得之利益。任选股权在本财政年度内，公司并未提供未发行公司及其子公司的任选股权，在本财政年度没有通过提供公司及其子公司的任选股权来发行股票。在本财政年度末，公司并不存在有任选股权的未发行股票。

2022年度股东大会 议案三

监事会工作报告监事会主席 王远熙各位股东：

2022年度，津药达仁堂集团股份有限公司监事会遵照我国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》和新加坡有关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，竭诚维护股东和公司的利益，遵循诚信原则，合理谨慎，勤勉主动的开展工作。

2022年，公司监事会共计召开会议4次，会议分别就公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告，及“公司2021年度利润分配预案”、“公司2021年内部控制评价报告”、“公司2021年度核销资产和计提各项资产减值准备的议案”、“继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案”等事项进行了审议。同时，监事会列席了本年度的董事会、年度股东大会、临时股东大会等会议，依法对公司的运作进行了监督。

公司监事会认为，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章程》及其他法律法规的要求进行规范运作，经营决策合理，内部控制工作得到进一步加强与完善；公司的董事与高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》，没有损害公司利益的行为；公司董事会充分发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合法权益；2022年，公司继续注重加强内幕信息知情人的管理工作，严格遵照公司《内幕信息知情人管理制度》做好内幕信息知情人档案登记工作与保密义务通知工作；公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示要求，进一步强化对股东的回报意识，建立科学、持续、稳定的利润分配政策，以更好地维护投资者的合法权益，公司在2022年6月顺利实施了2021年度利润分配方案暨现金分红方案；公司与关联方进行的经常性贸易往来的关联

2022年度股东大会 议案三

交易价格公平合理，关联交易合同的制定合理合法，没有损害上市公司利益；公司有关募集资金使用事项的决策和审议程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司2022年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。由信永中和会计师事务所与RSM石林特许会计师事务所分别按照中国会计准则和国际会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。监事会认为，2022年度，公司较好地实现了各项既定目标，经营业绩保持稳定，同时，公司的整体运营质量也有了明显提升，为公司的持续发展打下了坚实的基础。我们相信，公司在董事会领导和管理层的努力下，2023年定能取得更大的进步，用更好的成绩回报广大股东。

2022年度股东大会 议案四

2022年度财务报告（国际准则）

一、主营业务收入情况：

2022年全年，集团累计实现营业收入824,925万元，比去年同期690,754万元增加了134,171万元，增幅19%，主要是大品种销售收入增加。

二、毛利率情况：

2022年全年，集团实现毛利额321,697万元，比去年同期的269,300万元增加了52,397万元，增长了19%。集团毛利率为39％，与去年同期持平。

三、其他收入情况：

2022年全年，集团其他收入为10,239万元，比去年同期的6,984万元增加了3,255万元，主要是由于收购中新科炬增加了投资收益7,201万元，理财产品投资收益减少2,229万元，处置固定资产收益减少972万。

四、费用情况：

1．营业费用：

2022年全年，集团营业费用为196,927万元，比去年同期的155,645万元增加了41,282万元，增长了27%，主要是销售收入同比增加。

2．研究开发费用情况：

2022年全年，集团研究开发费用为15,315万元，比去年同期的16,105万元减少了790万元，降低了5%，主要是研发投入减少。

3．管理费用情况：

2022年全年，集团管理费用为38,836万元，比去年同期的38,877万元减少了41万元，管理费用与去年基本持平。

4．财务费用情况：

2022年全年，集团财务费用为1,316万元，比去年同期的191万增加了1,125

2022年度股东大会 议案四

万元，增幅589%，主要是票据贴现息增加。5．其他费用情况：

2022年全年，集团其他费用为6,798万元，比去年同期的1,794万元增加了5,004万元，增幅279%。

五、联营公司分利：

2022年全年，集团联营公司分利为19,661万元，比去年同期18,560万元增加了1,101万元，增加了6%。

六、综合净利润：

2022年全年，集团实现税后综合净利润87,931万元，比同期79,431万元增加了8,500万元，增长了10%。

七、资产负债表变动情况：

1．截至2022年12月31日，集团货币资金为288,252万元，比年初增加了59,934万元，增长了26%。年初借款为0，本期新增借款25,294万元。

2．截至2022年12月31日，集团应收及其他应收账款278,512万元，比年初201,132万元，增长了77,380万元。其中：主要是应收账款净额增加60,922万元。

3．截至2022年12月31日，集团存货余额142,945万元，比年初减少9,564万元，降低了6%。

4．截至2022年12月31日，集团其他流动资产10,774万元，比年初减少了1,320万元，降低了11%。

5．截至2022年12月31日，集团对联营公司投资76,019万元，比年初增加3,053万元，增长了4%。

6．集团固定资产146,159万元，比年初减少2,168万元，降低了1%。

八、现金流量表变动情况：

2022年全年，集团经营活动现金净额62,112万元，比同期81,742万元，减

2022年度股东大会 议案四

少了19,630万元，主要是购买商品、接受劳务支付的现金同比增加。

2022年全年，集团投资活动现金净额4,385万元，比同期-27,687万元，增加32,072万元，主要是收回投资收到的现金与投资支付的现金净额同比增加。

2022年全年，集团筹资活动现金净额-23,662万元，比同期-24,470万元，增加808万元，主要是取得借款收到现金与偿还债务支付现金净额同比增加17,983万；支付股利较同期增加15,508万元。

2022年度股东大会 议案五

公司2022年度利润分配预案

现将公司2022年度利润分配预案提请公司2022年年度股东大会审议。经信永中和会计师事务所审计（中国准则），本公司2022年度实现净利润按中国会计准则核算为835,768,249.30元，公司年初累计未分配利润3,787,873,522.34元，2022年年度实施利润分配共计分配股利386,721,538.00元，所有者权益内部结转7,138,773.49元。至此，本年累计可供全体股东分配的利润为4,244,059,007.13元。

2022年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以实施权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利11.20元人民币（含税）”。截至2022年12月31日，公司总股本773,443,076股，以此计算合计拟派发现金红利866,256,245.12元（含税）。公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

2022年度股东大会 议案六~议案十

有关董事、监事2022年度酬劳的议案

议案六：独立董事王刚先生2022年度酬劳为5.5万元新币（2022年1月至2022年12月在职）；

议案七：独立董事刘育彬先生2022年度酬劳为5.5万元新币；

议案八：独立董事李清女士2022年度酬劳为6万元人民币；

议案九：公司董事会除3名独立董事外有4名董事（含1名中期离职董事），均为执行董事并从公司领取报酬，执行董事2022年度报酬总额为456.62万元人民币；

议案十：公司监事会现有3名监事，其中1名监事从公司领取报酬，其2022年度报酬总额为15.72万元人民币，公司另外2名监事未从公司领取报酬。

2022年度股东大会 议案十一

公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的

关联交易合同的议案公司与有关关联方持续签订有为期三年的日常关联交易合同，具体情况如下：

一、关联交易概述

由于公司经营涵盖中成药品、中药材、生物工程药品、化学原料药及制剂、营养保健品的生产经营、销售及医疗器械的营销等众多领域，同时，公司控股股东天津市医药集团有限公司控股、参股了众多医药工业企业和医药商业企业，因此公司在日常经营运行过程中与这些关联企业不可避免地持续性发生一定的日常经济往来，形成关联交易。公司已与有关关联方签订有为期三年的日常关联交易合同，并经公司于2022年3月29日召开的2023年第一次董事会与公司于2022年5月16日召开的2021年度股东大会审议通过。日常关联交易合同期自合同签订之日起至2025年6月30日，期限三年。本次签订的日常关联交易合同包括《产品购销合同》、《原材料供应合同》、《药品包装印刷合同》，《合同》均未设定具体总交易金额。公司将根据规则合理预计年度将发生的日常关联交易总金额，并在年度报告和中期报告中按要求披露各《合同》的实际履行情况。本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。

二、主要关联方名单：

关联方主要为公司控股股东天津市医药集团有限公司及其下属子公司。

（一）《产品购销合同》：天津市医药集团有限公司、天津医药集团太平医药有限公司、天津太平振华大药房有限公司、天津市蓟州太平医药有限公司、天津市宁河区太平医药有限公司、天津市太平祥云医药有限公司、天津市金草药业有限公司、天津医药集团众健康达医疗器械有限公司、天津市浩达医疗器械有限公

2022年度股东大会 议案十一

司、天津市医疗器械厂有限公司、天津医药集团津一堂连锁股份有限公司、天津药物研究院有限公司、天津药物研究院药业有限责任公司、天津金耀药业有限公司、天津天药药业股份有限公司、天津天药医药科技有限公司、天津金耀集团天药销售有限公司、天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司、天津金耀物流有限公司、天津金耀氨基酸有限公司、天津金耀生物科技有限公司、天津市康盾宝医用聚氨酯技术有限公司、天津市谊耀药业有限公司、天津市中药机械厂有限公司、天津太平新华医疗器械有限公司、天津太平百时康医疗器械有限公司、天津市普光医用材料制造有限公司、天津医药集团人力资源服务有限公司、天津生物化学制药有限公司、天津市医药设计院有限公司、天津金益投资担保有限责任公司、天津力生制药股份有限公司、天津市中央药业有限公司

（二）《原材料供应合同》：天津医药集团津一堂连锁股份有限公司、天津金耀药业有限公司

（三）《药品包装印刷合同》：天津宜药印务有限公司

三、关联交易的主要内容和定价政策：

（一）《产品购销合同》

1、合同内容：按照国家有关规定议定的质量标准生产的注册药品、医疗器械。

2、定价政策和定价依据：合同双方的交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于公司向任何第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向任何第三方销货的价格。

（二）《原材料供应合同》

1、合同内容：中药材原料

2、定价政策和定价依据：公司（甲方）供货价格以国家和天津市相关规定的作价办法确定。对国家和天津市没有规定作价办法的中药材价格，双方参照市

2022年度股东大会 议案十一

场价格协商确定，其价格不应低于公司（甲方）向任何第三方供货的价格。

（三）《药品包装印刷合同》

1、合同内容：公司生产药品所需的包装印刷品。

2、定价政策和定价依据：合同印刷品的价格本着不高于市场同类加工品种的价格和为第三方加工同类品种的价格为原则，具体价格由合同双方协商确定。

以上三项日常关联交易合同的生效条款均为：

本合同自签署之日起到2025年6月30日有效，合同有效期为三年。但根据新加坡交易所上市手册的要求，在本合同生效后每满一周年之前，本合同应取得公司股东大会的批准。如果本合同未能取得上述股东大会批准，本合同于届时之本合同周年日终止。在合同三年期限满前，如果双方同意可以续签本合同。

四、确认上年度发生额与预计2023年度计划额：

1、公司在2022年内的日常关联交易均按照合同条款的约定执行，全年实际执行含联营公司在内的关联交易总额为70,797.78万元，全年实际执行不含联营公司的关联交易总额为60,661.72万元。

2、公司预计2023年关联交易总额为不超过90,060万元。

鉴于合同中“根据新加坡交易所上市手册的要求，本合同从此次签署日期自下一次年度股东大会有效。公司开展普通贸易往来的关联交易须经每年年度股东大会的批准授权方可实施。”条款的规定，公司将在今后每个年度的年度股东大会上审议日常关联交易合同事项。

2022年度股东大会 议案十二

公司与天津医药集团财务有限公司续签《金融服务协议》

的关联交易议案

一、关联交易概述：

为优化公司（以下或称“甲方”）财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”或“乙方”）为公司提供金融服务，本着“平等自愿、互利互惠、共同发展、实现共赢”的原则，经过友好协商，公司拟与财务公司继续签订《金融服务协议》。根据《金融服务协议》的约定，财务公司将在协议有效期三年内，为公司提供金融服务。其中，结算及中间业务每年最高不超过人民币500万元；存款业务每日存款余额（含应计利息）不高于人民币150,000万元；信贷业务每日本金余额不高于人民币150,000万元，连续十二个月累计应计利息金额不高于人民币5,250万元。公司可充分利用财务公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，实现资金利用效率最大化。

由于财务公司是公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，财务公司为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将本次关联交易提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍：

关联公司名称：天津医药集团财务有限公司

公司类型：有限责任公司

营业场所：天津自贸试验区（空港经济区）西四道168号融合广场3-2-501、502；3-3-501

2022年度股东大会 议案十二

法定代表人：幸建华注册资本：伍亿元人民币经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆解；固定收益类有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权关系：天津医药集团财务有限公司成立于2016年9 月14 日，公司注册资本5亿元。天津市医药集团有限公司出资2.5亿元，占公司注册资本50%；津药达仁堂集团股份有限公司出资0.75亿元，占公司注册资本15%；天津力生制药股份有限公司出资0.75亿元，占公司注册资本15%；天津药业集团有限公司出资0.75亿元，占公司注册资本15%；天津金益投资担保有限责任公司0.25亿元，占公司注册资本5%。

最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

2022年度股东大会 议案十二

三、关联交易目的和对上市公司的影响：

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，为公司提供融资平台、资金管理和结算平台。财务公司为公司及控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求；财务公司为公司及控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理、提高资金使用效率。财务公司作为资金结算平台，有利于公司与医药集团及其他关联企业之间实现便捷高效的业务结算，减少资金的在途时间，加速资金周转。该项交易未损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。

四、《金融服务协议》的主要内容：

（一）合作原则以及先决条件

1．坚持依法、自愿原则。甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循有关法律法规的规定，各项业务的开展依法合规、平等自愿。

2．坚持互利互惠的原则。甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方基于互利互惠的原则，乙方在依法核准的业务范围内向甲方提供相关金融服务，实现合作双方互赢。

3．本协议的先决条件是获得来自于以下的批准或获准（i）新加坡证券交易所；和（ii）甲方股东会的中小股东，根据新加坡证券交易所的上市规则。

（二）服务内容

财务公司在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向公司依法提供以下金融服务：

1．结算及中间业务服务，包括且不限于汇票、托收承付、委托收款、汇兑、提供收支结算服务，代收代付各类款项等。公司在财务公司开立结算账户，财务公司根据公司指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

2022年度股东大会 议案十二

财务公司向公司提供各项结算服务及其他中间业务收取的费用，不高于财务公司向其他第三方就同期同类服务所收取的费用，每年最高不超过人民币500万元（伍佰万元整）。2．存款服务，包括且不限于活期存款、定期存款、协议存款、通知存款等。公司在财务公司开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，每日存款余额（含应计利息）不高于人民币150,000万元（壹拾伍亿元整）。

3．信贷业务，包括且不限于贷款业务，如流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款以及票据贴现业务等。

财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求，结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展，为公司设计科学合理的融资方案并提供贷款及票据贴现等信贷服务。财务公司为公司提供信贷业务每日本金余额不高于人民币150,000万元（壹拾伍亿元整），连续十二个月累计应计利息金额不高于人民币5,250万元（伍仟贰佰伍拾万元整）。

前款约定的连续十二个月累计应计利息金额，按照每年1月1日至12月31日期间累计计算。

（三）定价政策及依据

1．财务公司为公司提供存款服务，存款利率定价以中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率为基础参考市场水平，将不低于国内其他金融机构同期同类存款利率。

2．财务公司向公司提供的贷款、票据贴现等信贷业务定价根据中国人民银行规定定价方式确定的基础利率参考市场水平，财务公司向公司提供的信贷利率及费率，将不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。

3．财务公司为公司提供的资金结算、汇票承兑、代理服务等中间业务的定

2022年度股东大会 议案十二

价参考市场水平，财务公司向公司提供优惠的费率，将不高于公司在国内其他金融机构取得的费率水平。4．以上费率、利率均指其他金融机构在充分市场化条件下提供的综合费率以及综合利率，不包括政策性贷款利率或政府贴息等特殊费率、利率。

（四）服务原则

1．有关金融服务的具体事项及具体细则通过双方另行签署协议明确。2．本协议约定的金融服务适用于公司及其控股子公司。3．财务公司在向公司提供信贷业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保、抵押或者质押。

（五）协议期限

本协议的有效期为：2023年7月1日至2026年6月30日。

（六） 协议生效、变更和解除

1．本协议获甲方股东大会审议通过且甲乙双方代表签字并加盖公司公章后生效。2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除，达成的书面协议中，未变更的本协议条款仍然有效。3．发生不可抗力导致协议无法履行的，双方均有权提出解除协议。不可抗力是指不能预见、不能避免和不能克服的客观情况，包括且不限于自然灾害、社会异常事件和重大疾病等。

4．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

2022年度股东大会 议案十三

《关于公司2023—2025年股东回报规划》的议案津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）在实现自身快速发展的同时，积极履行公众公司的社会责任，高度重视股东的合理投资回报。现依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《津药达仁堂集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会制定了未来三年（2023-2025年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的原则

本规划的制定在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、2023-2025年股东回报规划

（一）利润分配方式：

公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利；具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

2022年度股东大会 议案十三

（二）公司采取现金分红方式进行利润分配的条件：

1、公司该年度或半年度实现的净利润为正值，且不低于每股0.05元人民币；

2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、依法提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值；

3、公司该年度实现的现金净流量与经营活动现金流量为正值；

4、年度利润分配时，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等重大项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的有形净资产总额的5%。

（三）现金分红政策：

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上公司每年分配的利润不低于当年实现的经营现金净流量与当年实现的可分配利润的15%两者当中数额较小者，具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，并提交股东大会审议决定；

2、公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时，需满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”；

3、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）现金分红的时间：

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。

2022年度股东大会 议案十三

（五）股票股利分配的条件：

若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）利润分配方案的决策：

1、董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和本章程的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

2022年度股东大会 议案十三

（七）利润分配政策的决策程序：

1、公司制定或修改利润分配政策应依据中国证监会、上海证券交易所与新加坡交易所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。公司制定或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见，董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案，应当分别经半数以上董事及半数以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议董事会提交的制定或修改利润分配政策的议案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

四、未来回报规划的制定和相关决策机制

本规划由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见拟定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

五、本规划的生效机制

本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。

2022年度股东大会 议案十四

关于公司获得银行授信额度的议案

2022年度股东大会 议案十五

关于继续为全资子公司天津中新医药有限公司

提供担保的议案

一、担保情况的概述

（一）本次担保的基本情况

公司于2021年12月17日召开2021年第十一次董事会，审议通过了《天津中新药业集团股份有限公司药品流通业务资产重组方案》的议案，公司已于2021年12月18日进行了信息披露，详见临时公告2021-050号。依据该《方案》，为了保证新成立的天津中新医药有限公司（以下简称“医药公司”）正常运营，公司分别于2022年3月29日召开2022年第一次董事会、2022年5月16日召开2021年年度股东大会，审议通过了由本公司向医药公司提供总额不超过5亿元连带责任保证担保，担保期限一年的议案。现担保期限即将到期。

为保障医药公司扩大经营规模的资金需求及对其现有存量委托贷款进行有序接续置换，公司拟继续向中新医药提供连带责任保证担保，担保总额不超过19亿元，将在医药公司取得的金融机构授信与金融机构担保额度中调节使用，担保期限为1年。

目前，医药公司获得的银行担保额度为：

单位：亿元

2022年度股东大会 议案十五

（二）公司内部决策程序

公司于2023年3月30日召开了2023年第二次董事会会议，会议审议通过了为天津中新医药有限公司提供不超过19亿元人民币担保的议案。本次会议应参加董事8人，实参加董事8人，全部董事均同意该项议案。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。现将该议案提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人简介

1、被担保人名称：天津中新医药有限公司

2、注册地点：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区医药医疗器械工业园腾达道5号

3、法定代表人：孙岩

4、经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；日用百货销售；体育用品及器材批发；家用电器销售；日用杂品销售；广告制作；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2022年度股东大会 议案十五

5、最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

（二）被担保人与上市公司的关系

公司持有天津中新医药有限公司100%股权。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式及类型：连带责任担保

2、担保期限：一年

3、担保金额：19亿元人民币

4、其他重要条款：无

四、董事会意见

本次公司为其全资子公司医药公司提供连带责任保证担保，主要为了确保医药公司资产重组后的日常经营用款需求及现有存量委托贷款的有序接续，医药公司具备偿还债务能力。

2022年度股东大会 议案十六

关于继续为全资子公司天津中新医药有限公司

提供委托贷款的议案

一、委托贷款概述

津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月17日召开2021年第十一次董事会，审议通过了《天津中新药业集团股份有限公司药品流通业务资产重组方案》的议案，公司已于2021年12月18日进行了信息披露，详见临时公告2021-050号。依据该《方案》，为了保证新成立的全资子公司天津中新医药有限公司（以下简称“医药公司”）重组后正常运营，公司分别于2022年第一次董事会与2021年度股东大会审议通过了“为医药公司提供12亿元人民币委托贷款，贷款期限一年的议案”；公司分别于2022年第九次董事会与2022年第一次临时股东大会审议通过了“调整公司为医药公司提供委托贷款实施方案的议案”。公司已分别于2022年3月31日、5月17日、11月10日与12月31日进行了信息披露，详见临时公告2022-009号、2022-018号、2022-037号、2022-041号。

鉴于前述委托贷款期限即将到期，为了保证医药公司的正常运营，同时紧密结合金融市场的政策变化，为医药公司提供更加公平、合理的融资竞争环境，公司拟继续使用自有资金向医药公司提供委托贷款。本次委托贷款事项的具体方案如下：

1、委托贷款金额、期限：自批准之日起一年内，在不超过12亿的额度内灵活使用。即：在每个时点的委托贷款总金额不超过12亿的基础上，可以进行短期借贷。

2、委托贷款利率：按照公司融资成本或参考同行业水平设定。

（二）上市公司内部需履行的审批程序。

2022年度股东大会 议案十六

公司于2023年3月30日召开了2023年第二次董事会会议，会议审议通过了继续为天津中新医药有限公司提供12亿元人民币委托贷款的议案。本次会议应参加董事8人，实参加董事8人，全部董事均同意该项议案。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。现将该议案提交公司股东大会审议。

二、委托贷款协议主体的基本情况

（一）委托贷款对象简介

1、委托贷款对象名称：天津中新医药有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区医药医疗器械工业园腾达道5号

4、主要办公地点：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区医药医疗器械工业园腾达道5号

5、法定代表人：孙岩

6、注册资本：52,000万元人民币

7、主营业务：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；日用百货销售；体育用品及器材批发；家用电器销售；日用杂品销售；广告制作；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。（除依法

2022年度股东大会 议案十六

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

（二）委托贷款对象与上市公司的关系

公司持有天津中新医药有限公司100%股权。

三、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响

医药公司向公司申请的委托贷款，主要用于支付本公司的重组对价和医药公司日常经营周转用款。通过上一期的委托贷款，医药公司已向本公司支付重组对价，公司实现了资金回收。

本次委托贷款是保证医药公司重组顺利完成及日常经营用款正常周转的重要手段，资金来源为公司的自有资金，不影响本公司的日常资金周转需要，也不会损害上市公司及股东的利益。

四、委托贷款存在的风险及解决措施

医药公司是由公司旗下17家分公司重组设立的，为公司的全资子公司，公司对医药公司具备实际控制能力，不存在重大委托贷款风险。

2022年度股东大会 议案十七

关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月9日召开2023年第一次董事会，审议通过了《关于第三次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第四次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票》和《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。具体情况如下：

根据《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》、《公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司于2023年1月9日召开2023年第一次董事会和2023年第一次监事会，审议通过了《关于第三次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第四次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票》。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,193,000股，占公司股本总额的0.41%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由773,443,076股减少至770,250,076股，公司注册资本也将由773,443,076元减少至770,250,076元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际经营运行情况，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：

2022年度股东大会 议案十七

2022年度股东大会 议案十七

2022年度股东大会 议案十七

除上述条款修订外，原《公司章程》条款序号做相应顺延，原《公司章程》内容中涉及条款序号按照顺延后新条款序号进行调整。《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

现将本次修订《公司章程》提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。