达仁堂：关于为关联方提供担保的公告

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2024-029号

津药达仁堂集团股份有限公司关于为关联方提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 被担保人：天津中新医药有限公司。原为公司全资子公司，因关联交易导致成为公司的关联人。

? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司按间接持有天津中新

医药有限公司43.35%股权计算，提供不超过82,365万元人民币担保。截至本公告日，公司为其提供的担保余额61,428.84万元人民币。

? 本次担保无反担保，由被担保人的股东方按持股比例同比例担保。

? 截至本公告日，公司无逾期的对外担保。

? 该议案尚需提交公司股东大会审议。

? 特别风险提示：本次被担保方的最近一期资产负债率超过70%，敬请广大投资者充分关注担保风险。

一、担保情况的概述

（一）本次担保的基本情况

天津中新医药有限公司（以下简称“医药公司”）原为公司所属全资子公司。为了保障医药公司扩大经营规模的资金需求及对其现有存量委托贷款进行有序接续置换，公司分别于2024年3月28日召开2024年第一次董事会、2024年5月15日召开2023年年度股东大会，审议通过了由本公司向医药公司提供总额不超过19亿元连带责任保证担保（即“存续担保”），担保期限一年的议案。现该项议案尚在有效期内。详见公司临时公告2024-002号、2024-008号、2024-012号。公司于2024年9月10日召开2024年第五次董事会，会议审议

通过了“关于公司对津药太平医药有限公司增资暨签订《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》的关联交易议案”（以下简称“增资项目”）。主要内容为：公司以所属全资子公司医药公司的全部股权作价，以增资形式装入公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）所属全资子公司津药太平医药有限公司（以下简称“太平公司”）。本次增资完成后，公司持有太平公司43.35%股权，医药集团持有太平公司56.65%股权，而太平公司持有医药公司100%股权。

上述增资项目导致医药公司由公司所属全资子公司变更为公司的关联人。因此，公司原为医药公司的担保事项变更为关联担保事项。

根据上海证券交易所《股票上市规则》之规定，公司在实施上述关联交易的同时，就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。公司对太平公司增资项目工商交割完成后，医药公司向上穿透的股东方即按持股比例向其提供同比例担保。以原不超过19亿元存续担保额为基础，即：公司按间接持有医药公司43.35%股权计算，向医药公司提供不超过82,365万元连带责任保证担保；医药集团按间接持有医药公司56.65%股权计算，向医药公司提供不超过107,635万元连带责任保证担保。担保期限自增资项目工商交割完成至存续担保原定到期日为止。

（二）公司内部决策程序

公司于2024年9月10日召开了2024年第五次董事会会议，会议审议通过了“公司为天津中新医药有限公司存续担保履行关联担保审议程序的关联交易议案”。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人简介

1、被担保人名称：天津中新医药有限公司

2、注册地点：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区医药医疗器械工业园腾达道5号

3、法定代表人：薛超

4、经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；日用百货销售；体育用品及器材批发；家用电器销售；日用杂品销售；广告制作；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

（二）被担保人与上市公司的关系

公司是医药公司参股股东，公司通过持有太平公司43.35%股权，间接持有医药公司43.35%股权。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式及类型：连带责任担保

2、担保期限：自增资项目工商交割完成至存续担保原定一年到期日为止

3、担保金额：公司向医药公司提供不超过82,365万元连带责任保证担保；医药集团向医药公司提供不超过107,635万元连带责任保证担保

4、担保形式：医药公司向上穿透的股东方按持股比例向其提供同比例担保，即：公司按间接持有医药公司43.35%股权履行担保责任，医药集团按间接持有的医药公司56.65%股权履行担保责任。

四、担保的必要性和合理性

本次公司为关联方医药公司按持股比例提供连带责任保证担保，主要为延续原有担保事项，确保医药公司重组后的日常经营用款需求及现有存量委托贷款的有序接续。医药公司主要从事医药商品销售、物流配送及提供医药供应链解决方案服务，其与国内外近万家医药生产企业长期保持稳定合作关系，下设14家分公司及3家控股公司，销售网络覆盖天津16个市辖区的各级医疗机构、民营医院、诊所和零售药店，在天津地区具有渠道优势与网络优势，其具备偿还债务能力。

五、董事会意见

公司于2024年9月10日召开了2024年第五次董事会会议，会议审议通过了“关于公司为天津中新医药有限公司存续担保履行关联担保审议程序的关联交易议案”。公司现有9名董事中，其余6名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额61,428.84万元，均为公司为医药公司的担保。公司最近一期经审计归属于母公司净资产为660,069.05万元，经测算，累计担保余额占最近一期经审计净资产比例为9.31%。本次议案担保额82,365万元，占最近一期经审计净资产比例为12.48%。截至本公告日，公司无逾期的对外担保。

七、备查文件目录

1、公司2024年第五次董事会决议

2、2024年第三次独立董事专门会议决议

特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司董事会2024年9月12日