达仁堂：2024年第三次临时股东大会会议资料

津药达仁堂集团股份有限公司

2024年第三次临时股东大会

会议资料

2024年12月30日

2024年第三次临时股东大会 文件目录

目 录现场会议召开时间：2024年12月30日下午2:00会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议地点：中国天津市南开区白堤路17号达仁堂大厦会议室

2024年第三次临时股东大会 议案一

议案1：关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月11日召开2024年第八次董事会，审议通过了《关于第五次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票》和《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。具体情况如下：

根据《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》、《公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟于2024年11月11日召开2024年第八次董事会和2024年第五次监事会，审议《关于第五次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票》。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计63,920股，占公司股本总额的0.008%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由770,158,276股减少至770,094,356股，公司注册资本也将由770,158,276元减少至770,094,356元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。修订的《公司章程》相关条款如下：

2024年第三次临时股东大会 议案一

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现将本次修订《公司章程》议案提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2024年第三次临时股东大会 议案二

议案2：关于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）《关于医药集团变更部分承诺事项的通知》。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，公司于2024年11月11日分别召开2024年第八次董事会、2024年第五次监事会审议通过了《关于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案》，现将该议案提交公司股东大会审议批准。具体情况如下：

一、有关承诺事项概述

医药集团曾出具承诺：“针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在2024年12月31日之前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。”

二、承诺履行情况

自医药集团出具上述承诺以来，一直以助力公司高质量发展为基础，积极按照原承诺认真研究落实承诺的各种具体方式。由于医药集团下属商业板块津药太平医药有限公司（简称“太平公司”）成立时间较早、历史包袱较多，业务体量较大，但盈利水平一般，按照原承诺执行存在实际困难。为推进同业竞争问题的有效解决，经过对各种解决方案的深入比对研究，在确保符合监管要求且能真正落地的前提下，最终拟采用以医药集团整合并控股上市公司下属医药商业业务板块的方式解决同业竞争问题。

经医药集团与上市公司达仁堂市场化磋商，双方协商一致，达仁堂将其下属商业板块天津中新医药有限公司（简称“中新医药”）的全部股权作价，以增资形式装入医药集团下属商业板块津药太平医药有限公司，并签署《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》，增资交割完成后，医药集团持有整合后的津药太平医药有限公司56.65%股权，达仁堂持有整合后的津药太平医药有限公司43.35%股权，不再持有天津中新医药有限公司股权。

2024年第三次临时股东大会 议案二

达仁堂已分别于2024年9月10日召开2024年第五次董事会、于2024年10月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了“公司对津药太平医药有限公司增资暨签订《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》的关联交易议案”。公司不再控股中新医药后，公司与控股股东医药集团之间的同业竞争问题将得到解决。天津中新医药有限公司处于亏损状态，从上市公司合并范围内剥离后，将进一步提升上市公司的盈利能力，收回天津中新医药有限公司占用的资金，上市公司聚焦核心工业的发展逻辑将更为清晰。医药集团整合并控股中新医药后，也将有利于商业板块的规模效应的发挥。

三、变更承诺的原因

原承诺通过把太平公司的股权注入上市公司平台或出售予独立第三方的方式，解决医药集团和上市公司医药商业的同业竞争问题，在当前实际情况下，具有实际困难，且不利于上市公司的利益。为切实有效地解决同业竞争问题，拟变更承诺内容，增加通过医药集团整合并控股上市公司下属的医药商业业务板块的解决方式。

四、变更后的承诺

医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在2024年12月31日之前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台、从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制，或通过整合并控股上市公司下属的医药商业业务板块的方式，从而解决上市公司与控股股东之间存在的同业竞争问题。

五、变更承诺履行的相关审议程序

（一）董事会审议情况

2024年11月11日，公司召开2024年第八次董事会，会议审议通过了“关于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案”。关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯回避表决此项议案。公司现有9名董事中，其余6名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。

2024年第三次临时股东大会 议案二

（二）独立董事专门会议情况

公司于2024年11月11日召开2024年第五次独立董事专门会议，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》和新加坡交易所有关规则等相关规定，公司3名独立董事，就“关于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案”进行了事前核查并发表独立意见：

我们认为，本次医药集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。我们同意该事项并同意将该事项提交公司2024第八次董事会与公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2024年11月11日，公司召开2024年第五次监事会，会议审议通过了“关于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案”。监事会审议认为：本次医药集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，该变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

2024年第三次临时股东大会 议案三

议案3：关于续聘公司2024年度审计师的议案公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内审计师，续聘胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）为公司2024年度境外审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金。

2024年第三次临时股东大会 议案四

议案4：关于选举董事的议案

累计投票议案4.01：关于选举幸建华先生为公司董事的议案

鉴于张铭芮女士辞去公司董事职务，公司董事席位即出现空缺，经公司董事会提名推荐幸建华先生为公司新的董事候选人，拟担任公司董事，任期至本届董事会换届之日。现将该议案提交股东大会审议批准。

幸建华先生简历：男，1971年8月出生，中国籍，研究生学历、工学学士学位、会计学硕士学位，正高级会计师，非执业注册会计师，财政部全国会计领军人才班第8期毕业。2006年2月至2018年2月，先后任中国广核集团有限公司财务部总经理、中广核铀业发展有限公司副总经理兼总会计师等职，有丰富的财务管理和投资并购工作经验；2018年2月至2021年5月，任中国雄安集团财务部总经理；2021年5月至今，任天津市医药集团有限公司首席财务官（CFO）；2021年12月至2024年11月，任津药达仁堂集团股份有限公司监事。

2024年第三次临时股东大会 议案五

议案5：关于选举监事的议案

累计投票议案5.01：关于选举谢希女士为公司监事的议案

鉴于公司监事幸建华先生因工作变动原因辞去监事职务，公司监事席位即出现空缺，经公司监事会提名推荐谢希女士为公司新的监事候选人，拟担任公司监事，任期至本届监事会换届之日。现将该议案提交股东大会审议批准。

谢希女士简历：女，1986年5月出生，中国籍，获经济学学士学位、工商管理硕士学位。2008年7月至2022年3月，历任津药达仁堂集团股份有限公司财务部会计、财务部部长助理、证券事务代表、财务部副部长、财务部部长；2022年3月至今，任天津市医药集团有限公司财务部副总经理。