达仁堂：关于2019年A股限制性股票计划第三个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告
证券代码：600329 证券简称：达仁堂 公告编号：2024-053号
津药达仁堂集团股份有限公司关于2019年A股限制性股票计划第三个解除限售期限
制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,221,280股。
? 本次股票上市流通总数为1,221,280股。
? 本次股票上市流通日期为2024年12月26日。
根据津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定和2019第二次临时股东大会的授权，公司于2024年11月11日召开2024年第八次董事会会议与2024年第五次监事会会议，审议通过了《关于2019年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司《激励计划》中第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的激励对象共计109人办理相关限制性股票解除限售事宜。现就公司《激励计划》首次及预留授予的第三个解除限售期限制性股票解锁暨上市的相关事项说明如下：
一、本次激励计划批准与实施情况
（一）本次激励计划批准与实施情况
1．2019年10月16日，公司召开了2019年第七次董事会会议和2019年第六次监事会会议，审议并通过了《<公司2019年A股限制性股票计划（草案）>及其
摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。2．2019年11月25日，公司监事会出具了《公司监事会对激励名单审核及公示情况说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2019年11月1日起至2019年11月11日止，截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象提出的异议。
3．2019年12月2日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2019年A股限制性股票计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。4．2019年12月9日，公司召开2019年第十次董事会会议，审议并通过了《关于向2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。5．2020年2月17日，公司召开2020年第二次董事会会议和第一次监事会会议，审议通过了《关于回购注销公司2019年A股限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
6．2020年6月5日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》及其他相关议案。
7．2020年7月6日，公司召开2020年第五次董事会会议和第四次监事会会议，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
8．2020年8月13日，公司召开2020年第六次董事会会议和第五次监事会会议，审议通过了《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第二次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>
并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监
事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
9．2020年9月30日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。10．2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》及其他相关议案。
11．2021年8月12日，公司召开2021年第六次董事会会议和第三次监事会会议，审议通过了《关于第二次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第三次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<
公司章程>并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
12．2021年12月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
13．2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》及其他相关议案。
14．2023年1月9日，公司召开2023年第一次董事会会议和第一次监事会会议，审议通过了《关于第三次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第四次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<公
司章程>并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
15．2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
16．2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》及其他相关议案。
17．2023年10月30日，公司召开2023年第八次董事会会议和第五次监事会会议，审议通过了《关于第四次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第五次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<
公司章程>并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
18．2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
19．2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》及其他相关议案。
20．2024年11月11日，公司召开2024年第八次董事会会议和第五次监事会会议，审议通过了《关于第五次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<
公司章程>并办理工商变更的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同
意意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
21．2024年11月11日，公司召开2024年第八次董事会会议和第五次监事会会议，审议通过了《关于2019年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
（二）本次激励计划限制性股票授予情况
| 授予类别 | 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后剩余数量 |
| 首次授予 | 2020年1月7日 | 7.20元/股 | 3,930,000股 | 115人 | 1,002,500股 |
| 预留授予 | 2020年7月27日 | 8.89元/股 | 940,000股 | 26人 | 62,500股 |
注1：本次《激励计划》首次授予的原确定117名激励对象中，有2名激励对象因退休与工作调任原因，不再符合作为激励对象的条件。以上2名激励对象放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，以上2名激励对象合计放弃认购限制性股票80,000股。因此，公司本限制性股票计划首次授予的激励对象由 117 名调整为115人，拟首次授予的限制性股票数量4,010,000股调整为3,930,000股。
注2：本次《激励计划》预留授予完成后，尚剩余未授予限制性股票62,500股，该剩余未授予的限制性股票作废失效。
（三）历次限制性股票解锁情况
本次为公司《激励计划》的首次解锁。
二、本次激励计划第三个解除限售期限制性股票解锁条件说明
根据《激励计划》规定，第三个解除限售期解除限售条件已经达成，具体情况如下：
（一）限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的34%。
本激励计划首次授予限制性股票登记完成之日为2020年1月7日，公司本激励计划首次授予限制性股票第三个限售期于2024年1月6日届满。
本激励计划预留授予限制性股票登记完成之日为2020年7月27日，公司本激励计划首次授予限制性股票第三个限售期于2024年7月26日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已成就
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 | |
| （三）公司业绩考核要求 本计划首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标如下： 以2018年业绩为基数，2022年每股收益不低于0.92元，2022年净利润增长率不低于27.1%，且两者指标都不低于同行业对标企业75分位值水平；2022年度主营业务收入占营业收入的比例不低于92%。 注：（1）每股收益，指归属母公司股东的净利润与公司总股本的比率。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整，下同。 （2）净利润增长率，指归属母公司股东的净利润的增长比率。 （3）按照中国证监会行业划分标准，公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定的行业代表性的A股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报具有审批权限的国有资产出资人备案。 （4）若公司未来通过发行股份作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，新增加的净利润不计入当年及未来年度净利润增加额计算。 （5）若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，公司按照本激励计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销； （6）激励对象限制性股票实际收益按照国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行。 | 公司满足第三个解除限售期解除限售的业绩考核目标： 1、2022年公司每股收益为1.12元，在24家企业中排名第4位，达到业绩考核目标。 2、以2018年业绩为基数，2022年公司净利润增长率为53.43%，在24家企业中排名第3位，达到业绩考核目标。 3、2022年度主营业务收入占营业收入的比例为99.78%，达到业绩考核目标。 |
| 激励对象上一年度考核结果为基本称职及以上才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝解锁比例×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。 | 1、5名激励对象绩效考核结果为“不称职”，个人解锁系数为0%。该部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票尚未办理回购注销，后续公司将为其办理相关手续。 2、1名激励对象绩效考核结果为“基本称职”，个人解锁系数为80%。该名激励对象20%已获授予但尚未解除限售的限制性股票尚未办理回购注销，后续公司将为其办理相关手续。 3、108名激励对象绩效考核结果为“优秀”或“称职”，个人解锁系数为100% | |||
综上所述，本激励计划设定的首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期已届满，解除限售条件已成就。
公司董事会将根据公司2019第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票解锁暨上市的相关事宜。
（三）部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
对未达到解除限售条件的限制性股票，将由公司回购注销。
三、 本次限制性股票解锁情况
本次共有109名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为1,221,280股，占目前公司总股本的0.159%，具体情况详见下表：
| 人员类别 | 人数/岗位 | 授予限制性股票的数量 （股） | 已回购注销的数量 （股） | 本次可解锁的限制性股票数量 （股） | 本次可解锁的限制性股票数量占原有限制性股票总量的比例 | 剩余未解除限售的数量 （股） |
| 周 鸿 | 董事、副总经理 | 70,000 | 46,200 | 23,800 | 34% | 0 |
| 焦 艳 | 董事会秘书 | 30,000 | 19,800 | 10,200 | 34% | 0 |
| 核心技术人员、经营和管理骨干 （合计112人） | 3,680,000 | 2,428,800 | 1,187,280 | 32.26% | 63,920 |
| 合计 | 3,780,000 | 2,494,800 | 1,221,280 | 32.31% | 63,920 |
四、 本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,221,280股
（二）本次解锁的限制性股票上市流通日期：2024年12月26日
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1. 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2. 公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女，将其持有公司股份在买入后6个月卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3. 如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
关于公司董事、高级管理人员所持有本公司股份变动的规定发生变化的，公司董事、高级管理人员应遵守新规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 一、有限售条件股份 | 4,290,200 | -1,221,280 | 3,068,920 |
| 二、无限售条件股份 | 765,868,076 | 1,221,280 | 767,089,356 |
| 其中：无限售条件流通A股 | 565,868,076 | 1,221,280 | 567,089,356 |
| 无限售条件流通S股 | 200,000,000 | - | 200,000,000 |
| 总计 | 770,158,276 | - | 770,158,276 |
五、 法律意见书的结论性意见
天津行通律师事务所律师认为：
公司本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售的条件已经成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
2024年12月21日