天通股份：2022年年度股东大会会议资料

天通控股股份有限公司

2022年年度股东大会

会 议 资 料

二О二三年五月八日

天通控股股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2023年5月8日（星期一）上午9:30网络投票时间：2023年5月8日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00会议地点：徐州经济技术开发区杨山路98号公司子公司会议室主持人：董事长郑晓彬先生会议议程：

一、宣布现场到会股东和股东委托代理人及代表股份数

二、宣布本次股东大会会议议程

三、审议会议议案

1、2022年年度报告及其摘要；

2、2022年度董事会工作报告；

3、2022年度监事会工作报告；

4、2022年度财务决算报告；

5、关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

6、关于聘请2023年度审计机构的议案；

7、关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案；

8、关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案；

9、关于2023年度对外担保额度预计的议案；

10、关于独立董事津贴的议案；

11、关于选举董事的议案：郑晓彬、潘正强、潘建清、叶时金；

12、关于选举独立董事的议案：钱凯、潘峰、龚里；

13、关于选举监事的议案：郭跃波、邵峰。

上述第5、6、7、8、9、10项议案在审议时对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决进行单独计票；第11至13项采用累积投票制的投票方式。公司将根据计票结果进行公开披露。

四、听取报告事项

独立董事2022年度述职报告（独立董事2022年度述职报告全文已刊登在上

海证券交易所网站）。

五、股东代表发言及解答问题（每位股东发言不超过3分钟）

六、进行现场投票表决

1、指定唱票人、计票人、监票人；

2、投票；

3、休会检票。

七、由监票人宣布现场表决结果

八、休会，通过交易所系统统计网络投票的最终结果

九、宣读股东大会决议

十、大会见证律师宣读法律意见书

十一、主持人宣布会议结束

会议资料之一：

天通控股股份有限公司2022年年度报告及报告摘要

各位股东及股东委托代理人：

公司2022年年度报告全文及其摘要登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《年报摘要》另刊登于2023年4月15日的《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》。

请各位股东及股东委托代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会

二О二三年五月八日

会议资料之二：

天通控股股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东及股东委托代理人：

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规规定，认真履行职责。2022年度，公司董事会率领管理层及全体员工，按照公司发展战略及年度经营计划，较好地完成了各项任务，现将董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年度公司整体经营情况

报告期内，公司经营层积极落实年初制定的经营计划，坚持晶体材料和关键装备、粉体材料和关键装备两条业务主线。把握市场发展机遇，全面提升技术研发能力，保持公司在磁性材料、晶体材料领域领先优势的同时，公司晶体生长及加工设备、粉末材料烧结设备领域的创新能力得到显著提升。围绕公司“十四五”总体规划和目标，在2022年底进行了组织变革和管理创新，管理团队进一步专业化、年轻化。

2022 年，国际政治、经济形势复杂多变。在前述大背景下，公司聚焦主业、锐意进取，经过不懈努力，营收、净利润均创历史新高。2022年度，公司营业收入450,771.68万元，同比增长10.35%；实现归属于上市公司股东的净利润66,942.59万元，同比增长61.30%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润36,707.01万元，同比增长25.81%。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开了12次会议，全体董事会成员均亲自出席会议，会议具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年，公司召开了一次年度股东大会、三次临时股东大会，公司董事会根据相关法律法规和《公司章程》规定，按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。除战略决策委员会外，其他各专门委员会均由2名独立董事构成，其中1名独立董事担任委员会主席。2022年，战略决策委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，审计委员会召开5次会议。

（四）独立董事履职情况

公司董事会设有3名独立董事，他们均根据《公司法》《证券法》《上海证券

交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定和要求，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，以充分发挥独立董事作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及公司其他事项均未提出异议。

三、2023年经营计划

2023 年是“十四五”规划落实的关键之年，公司将把握好战略机遇期，围绕既定的发展战略和年度经营目标，推进公司各项工作：

1、磁性材料继续深耕新能源汽车、新能源发电、储能、无线充电等市场，做好技术储备与前瞻性研究。积极推进在传感器、薄膜材料等新应用领域的产品开发，不断开发完善如注塑成型、特殊气隙等新制造工艺。

2、做好核心人才引进工作，进一步提升公司产品研发能力、工艺设计能力以及科学管理能力。优化供应链管理，培育长期合作伙伴，建立协同开发机制；加强成本管控，降低营运成本，提高公司盈利能力。坚持以客户和市场为中心，拓展市场资源、渠道，实现重点客户聚焦，实行大客户战略，重点布局国际市场，完成品牌力的再提升。

3、牢牢抓住光伏行业硅片厂扩产及原有设备升级换代的机遇期，加大光伏单晶生长炉及配套切磨抛设备的技术研发和市场拓展，通过持续创新提升市场占有率。

4、加大在半导体设备领域的资源投入，依托公司自主研发与制造，并通过投资参股等方式，构建半导体设备产品矩阵。

5、加强公司内部控制体系建设，完成 SAP 系统建设，保障公司持续、稳定发展。

请各位股东及股东委托代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会二О二三年五月八日

会议资料之三：

天通控股股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东委托代理人：

2022年，公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》等规定，依法运作，认真履职。现就2022年度监事会工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了九次会议，全体监事会成员均亲自出席会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：

二、公司依法运行情况

报告期内，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，认真履行职责，列席公司董事会会议，对股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序进行了监督。监事会认为：公司董事会的工作认真负责，决策程序合法，且认真执行股东大会决议，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。公司重视制度建设，并持续完善内部控制及管理制度，促使公司经营管理工作更加规范化。

三、公司财务情况

报告期内，公司监事会认真检查了公司经营和财务情况，审议了公司2021年年度报告、2022年半年度报告及季度报告。监事会认为：报告期内公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司经营成果和财务状况量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司收购、出售资产交易价格公允、合理，未发现内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

五、公司关联交易情况

报告期内，公司在关联交易决策程序上符合法律法规和《公司章程》的有关

规定，关联交易事项符合公司经营发展需要，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

六、公司对外担保情况

报告期内，公司对外担保均为对下属控股子公司及全资孙公司的担保，主要是为了满足其日常生产经营需要，补充流动资金。公司不存在逾期担保行为。

七、内部控制评价报告的审阅意见

公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，报告期内，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。《公司2022年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实反映了公司内部控制实际情况。

请各位股东及股东委托代理人审议。

天通控股股份有限公司监事会

二Ｏ二三年五月八日

会议资料之四：

天通控股股份有限公司2022年度财务决算报告

各位股东及股东委托代理人：

报告期内，公司实现营业收入450,771.68万元，较上年同期增长10.35%；归属于上市公司股东的净利润66,942.59万元，较上年同期增长61.30%。

一、2022年财务决算完成情况

1、主要经济指标与去年同期对比完成情况

2、营业收入及利润情况

专用装备制造与安装业务本期实现销售收入171,768万元，较上年同期增加

15.44%，毛利率较上年同期减少0.60%，与上年基本持平。装备产业本期光伏设备销售进一步增长，尤其是光伏机加设备。

电子材料制造业务，本期实现销售收入267,983万元，较上年同期增长8.42%，毛利率较上年同期减少0.52%。收入增长主要系电子部件制造与服务本期业务结构变化，2022年来料加工业务收入占比由2021年的30.70%下降为16.90%，来料加工收入同比减少3,500万元，自购料业务收入占比从69.30%增长至83.10%，销售收入额增长34,773万元。本期毛利率同比去年基本一致，蓝宝石晶体材料制造业务，上半年下游客户对消费类市场行情预期较为乐观，蓝宝石材料量价齐升，迎来景气周期，2022年下半年随着同行产能逐步释放，市场供求关系逐步发生变化，但公司通过诸多技术改造工程，稳定400kg晶体量产，提升规模效应，降低了生产成本，全年蓝宝石经营利润保持同比增长。但电子部件制造与服务因自购料业务毛利率相对较低，影响了整体的毛利率水平。

管理费用25,628万元，同比减少7.15%，主要系股份支付费用及办公费用同比减少所致。

研发费用32,169万元,同比增加25.92%，主要系装备板块和材料板块加强研发能力带来的费用增加。

财务费用2,192万元，同比减少60.07%，主要系利息收入和汇兑收益同比增加以及偿还借款后利息支出同比减少所致。

二、财务状况

1、资产状况

截至2022年末，公司总资产1,088,705万元，较年初增加263,303万元。资产变动幅度较大的项目主要有：

货币资金较期初增加407.64%，主要系报告期募集资金到位。

应收票据较期初减少83.92%，主要系报告期内商业票据到期托收。

应收账款较期初增加24.92%，主要系报告期回款周期相对较长的专用装备板块业务收入增长所致。

应收款项融资较期初减少59.66%，主要系报告期内到期托收及背书转让采购原材料较多。

预付款项较期初增加42.56%，主要系报告期公司预付的货款增加所致。

合同资产较期初减少52.07%，主要系报告期加强质保金催收，质保金回笼所致。

长期股权投资较期初减少22.38%，主要系报告期内减持博创科技股票所致。

其他权益工具投资较期初减少34.84%，主要系报告期内亚光科技股权公允价值变动所致。

其他非流动金融资产较期初增加50.00%，主要系报告期内新增投资所致。

长期待摊费用较期初增加44.18%，主要系报告期内公司 LED 育晶炉热场支出及厂区装修改造支出增加所致。

其他非流动资产较期初减少41.99%，主要系报告期内预付的设备到货所致。

2、负债状况

截至2022年末，公司负债总额305,482万元，比年初减少7,961万元。负债变动幅度较大的项目主要有：

短期借款较期初减少57.53%，主要系报告期内偿还银行借款所致。应付票据较期初增加73.52%，主要系报告期内公司采购原材料支付给供应商的银行承兑增加所致。合同负债较期初增加39.39%，主要系报告期内预收的销售商品款增加所致。一年内到期的非流动负债较期初减少92.39%，主要系报告期内一年内到期的长期借款减少所致。其他流动负债较期初增加37.85%，主要系报告期内预收的销售商品款增加所致。

长期借款较期初增加93.89%，主要系报告期内新增长期借款所致。长期应付款较期初减少45.21%，主要系报告期内购回天通银厦部分股权。

3、股东权益状况

2022年末归属母公司所有者权益779,670.44万元。其中:实收资本123,343.43万元、资本公积457,977.82万元、其他综合收益-6,206.56万元、专项储备143.13万元、盈余公积17,214.50万元、期末未分配利润187,198.11万元。

三、现金流量状况

1、经营活动产生的现金流量净额75,507万元，较上年同期增长33.94%，主要系公司加强销售回款和采购付款管控，销售商品、提供劳务收到的现金同比增长；增值税留抵退税金额同比增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额-27,684万元，较上年同期减少14.88%，主要系公司为支撑十四五发展战略，进行针对性的资本性投入，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加。

3、筹资活动产生的现流量净额173,680万元，较上年同期增加1113.91%，主要系公司募集资金款项到位所致。

请各位股东及股东委托代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会二О二三年五月八日

会议资料之五：

天通控股股份有限公司关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案

各位股东及股东委托代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度母公司实现净利润334,376,602.53元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2022年度提取10%的法定盈余公积金33,437,660.25元，加上年初结余未分配利润263,347,706.36元，母公司累计可供股东分配的利润为564,286,648.64元。截至2022年12月31日，母公司资本公积金为4,592,950,372.11元。公司八届二十七次董事会提议：拟以公司总股本1,233,434,416股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金61,671,720.80元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东净利润669,425,909.86元的

9.21%，剩余未分配利润502,614,927.84元结转下一年度分配。2022年度不进行资本公积金转增股本和送红股。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，对公司拟分配现金总额占本年度归属于上市公司股东净利润比例低于30%的具体原因说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司主要从事电子材料（包含磁性材料与部品，蓝宝石晶体、压电晶体等晶体材料）的研发、制造和销售；高端专用装备（包含晶体材料专用设备、粉体材料专用设备、半导体显示专用设备）的研发、制造和销售。公司主要围绕新能源汽车、光伏、储能，5G通讯和服务器，消费电子等重点应用市场，不断推进新产品的技术研发和生产智能改造，提升优化生产效率，增强公司盈利能力。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司坚持材料与装备产业互为支撑、协同发展的策略，经过多年布局，公司核心技术能力持续提升，产业规模不断扩大，整体产业处于相对较好的发展阶段。

公司除部品业务采用“来料加工和自购料”相结合的制造模式外，其他都以直销为主，采取与客户直接签订销售合同或订单模式进行产品销售，按订单“以

销定产”进行采购与生产，在光伏单晶设备等一些新业务开拓上，运营资金占用比较大。

（三）公司盈利水平及资金需求

2022年度公司实现营业收入450,771.68万元，同比增长10.35 %；归属于母公司股东的净利润66,942.59万元，同比增长61.30%；归属于母公司扣除非经常性损益后净利润36,707.01万元，同比增长25.81%，公司盈利能力不断增强，整体财务状况向好。根据公司发展战略，公司将加大研发投入和人才引进工作，不断推进产业的持续升级和快速发展。综合考虑公司目前的实际发展状况，平衡日常经营及项目投资需要，兼顾公司长远发展及全体股东利益，需留存适当的资金来保障生产经营，以应对潜在风险的能力。

（四）公司现金分红水平较低的原因

公司营业收入的不断增长对于生产经营所需流动资金持续增加，以及项目投资建设的加大。公司充分考虑了目前所处行业现状、发展阶段、日常经营对流动资金的需求及未来发展资金储备需求等因素，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护股东的长远利益，公司需留存适当的资金，以满足未来公司日常生产经营、项目投资及发展战略要求。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将主要用于公司日常经营及流动资金需要、新项目的投资建设、新产品的研发投入、产业拓展等方面，同时公司滚存适量的未分配利润能相应减少对外借款，降低财务成本，实现公司可持续发展。预计收益将不低于公司最近三年的平均盈利水平，相关预计收益水平取决于宏观经济形势、市场环境等多种因素影响。

请各位股东及股东委托代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会二О二三年五月八日

会议资料之六：

关于聘请公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东委托代理人：

经董事会审计委员会提议，公司八届二十七次董事会审议通过，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。具体参见2023年4月15日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东委托代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会

二О二三年五月八日

会议资料之八：

公司董事、监事2022年度薪酬的议案

各位股东及股东委托代理人:

（1）2022年度董事、监事薪酬：

（2）本届独立董事津贴依据2019年度股东大会审议通过的标准（10万元/人/年）执行。

请各位股东及股东委托代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会二О二三年五月八日

会议资料之八：

关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东委托代理人：

为满足公司生产经营和业务发展需要，公司及子公司2023年度拟向银行等金融机构申请不超过45亿元人民币的综合授信额度，期限为一年。在授信期限内，以上授信额度可循环使用，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在上述授信额度内，授权公司法定代表人签署相关法律文件。

请各位股东及股东委托代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会

二О二三年五月八日

会议资料九：

关于2023年度公司及子公司提供担保额度预计的议案

各位股东及股东委托代理人：

为了满足公司子公司资金需求、保障业务的持续稳定发展，公司及子公司2023年度拟为下属控股子公司提供担保的总额度不超过人民币188,000万元（含实际担保总额87,600万元人民币），以补充其流动资金的短缺。具体情况如下：

1、为资产负债率70%以下的控股子公司提供担保额度预计如下：

单位：人民币万元

2、为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保额度预计如下：

单位：人民币万元

为便于公司相关业务的办理，在上述担保总额度内，根据实际经营情况需要，控股子公司（含收购、新设控股子公司）之间可以按照相关规定相互调剂使用担保额度。同时授权公司法定代表人签署有关担保协议，有效期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度审议年度对外担保额度预计的董事会或股东大会召开之日止。

请各位股东及股东委托代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会

二О二三年五月八日

会议资料之十：

关于独立董事津贴的议案

各位股东及股东委托代理人：

经公司八届二十七次董事会提议，公司第九届董事会独立董事津贴起始额为每人12.8万元/年（含税）。

请各位股东及股东委托代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会

二О二三年五月八日

会议资料之十一：

关于选举董事的议案

各位股东及股东委托代理人：

经公司董事会提名委员会审查，八届二十七次董事会审议通过，提名郑晓彬先生、潘正强先生、潘建清先生、叶时金先生为公司第九届董事会董事候选人。本议案采用累积投票制。（简历详见2023年4月15日的《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）

请各位股东及股东委托代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会二〇二三年五月八日

会议资料之十二：

关于选举独立董事的议案

各位股东及股东委托代理人：

经公司董事会提名委员会审查，八届二十七次董事会审议通过，提名钱凯先生、潘峰先生、龚里先生为公司第九届董事会独立董事候选人。独立董事候选人任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。本议案采用累积投票制。（简历详见2023年4月15日的《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）

请各位股东及股东委托代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会

二〇二三年五月八日

会议资料之十三：

关于选举监事的议案

各位股东及股东委托代理人：

经公司八届二十一次监事会会议通过，推选郭跃波先生、邵峰先生为公司第九届监事会股东监事候选人。本议案采用累积投票制。（简历详见2023年4月15日的《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）

请各位股东及股东委托代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会二〇二三年五月八日

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：