天通股份：2023年年度股东大会会议资料

天通控股股份有限公司

2023年年度股东大会

会 议 资 料

二О二四年五月七日

天通控股股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2024年5月7日（星期二）上午10:00网络投票时间：2024年5月7日（星期二）9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00会议地点：浙江省海宁市经济开发区双联路129号公司会议室主持人：董事长郑晓彬先生会议议程：

一、宣布现场到会股东和股东委托代理人及代表股份数

二、宣布本次股东大会会议议程

三、审议会议议案

1、2023年年度报告及其摘要

2、2023年度董事会工作报告

3、2023年度监事会工作报告

4、2023年度财务决算报告

5、关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案

6、关于聘请2024年度审计机构的议案

7.00、关于公司董事2023年度薪酬的议案

7.01 董事郑晓彬2023年度薪酬

7.02 董事潘正强2023年度薪酬

7.03 董事潘建清2023年度薪酬

7.04 董事叶时金2023年度薪酬

7.05 独立董事2023年度薪酬

8、关于公司监事2023年度薪酬的议案

9、关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案10、关于2024年度对外担保额度预计的议案上述第5、6、10项议案在审议时对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决进行单独计票；7.01郑晓彬回避表决，7.02、7.03天通高新集团有限公司、潘建清、潘建忠、潘娟美、於志华回避表决。公司将根据计票结果进行公开披露。

四、听取报告事项

独立董事2023年度述职报告（独立董事2023年度述职报告全文已刊登在上海证券交易所网站）。

五、股东代表发言及解答问题（每位股东发言不超过3分钟）

六、进行现场投票表决

1、指定唱票人、计票人、监票人；

2、投票；

3、休会检票。

七、由监票人宣布现场表决结果

八、休会，通过交易所系统统计网络投票的最终结果

九、宣读股东大会决议

十、大会见证律师宣读法律意见书

十一、主持人宣布会议结束

会议资料之一：

天通控股股份有限公司2023年年度报告及报告摘要

各位股东及股东委托代理人：

公司2023年年度报告全文及其摘要登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《年报摘要》另刊登于2024年4月16日的《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》。

请各位股东及股东委托代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会二О二四年五月七日

会议资料之二：

天通控股股份有限公司2023年度董事会工作报告各位股东及股东委托代理人：

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规规定，认真履行职责。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年度公司整体经营情况

报告期内，公司在执行2023年年度经营计划的基础上，根据市场变化和公司实际情况，不断深化对磁性材料业务的经营策略进行调整和优化，通过采用先进的制造技术和严格的质量控制体系，赢得了广泛的市场认可和增强了产品的市场竞争力。在晶体材料方面，通过精心的成本管理与优化策略，结合持续的技术创新和深入的研发工作，不仅巩固了市场地位，还显著提升了产品的竞争力，从而在激烈的市场竞争中成功扩大了我们的市场份额。同时，加强了智能装备的产品创新和市场拓展，通过不断研发新技术、新产品，提升了市场占有率，并增强了品牌影响力。技术创新是企业发展的核心动力，因此公司不断加大技术研发投入，特别是在磁性材料和晶体材料领域，公司持续保持了技术和研发的领先地位。此外，公司通过提供良好的工作环境和发展机会，吸引了一批高素质的科研人才和管理人才，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。2023年度，公司实现营业收入368,211.86万元，归属于上市公司股东的净利润 32,494.90万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 20,010.60万元。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开了7次会议，全体董事会成员均亲自出席会议，会议具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年，公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，公司董事会根据相关法律法规和《公司章程》规定，按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。除战略决策委员会外，其他各专门委员会均由2名独立董事构成，其中1名独立董事担任委员会主席。2023年，战略决策委员会召开1次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，审计委员会召开5次会议。

（四）独立董事履职情况

公司董事会设有3名独立董事，他们均根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定和要求，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，以充分发挥独立董事作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及公司其他事项均未提出异议。

三、公司发展战略

公司坚持“以电子材料为核心，推动电子材料与智能装备协同发展”的战略方针，秉持“客户至上，追求卓越”的经营理念，积极应对“创新驱动、全球视野”的新时代挑战，公司将聚焦于四大核心领域：精心构建卓越人才团队、持续深化管理创新、全面强化技术研发力度、完善优化激励机制，通过全力补齐短板、严格把控执行、不懈追求卓越，以实现公司运营效率与核心竞争力的双提升，进而为公司的长远发展奠定坚实的基础。

1、电子材料

在电子材料业务领域，公司以建设一流工厂为目标，力求通过提供一流的产品与一流的服务，赢得市场竞争优势。持续巩固并扩大在新能源汽车、智能无线充电、大数据服务器等细分应用领域的技术优势和市场地位，同时依托先进的装备和工艺能力，深入挖掘材料在新兴领域的应用潜力，不断开拓潜在市场，实现电子材料业务的持续进步。

2、专用装备

公司将坚持以客户和市场需求为导向的核心基础，积极拓展国际合作，深化与大客户的合作关系，通过不断创新技术与卓越服务，为客户创造更多价值，进而推动品牌影响力的跨越式提升。同时，公司将大幅度增加对技术研发与新产品开发的投入，并强化研发团队的培训与人才引进机制，旨在进一步提升产品的市

场竞争力。此外，还将优化供应链管理，与优质合作伙伴建立长期稳定的合作关系，以实现协同创新和共同发展。公司将专注于热工技术与研磨技术的研发与应用，致力于晶体生长及加工设备的深度发展，力求在新能源和泛半导体行业中崭露头角，并努力成为行业重要的设备供应商。

公司将全面提升从材料和设备研发到制造工艺的整体能力，推动产业整体的跃迁式升级，为公司的快速发展奠定坚实而广泛的基石，确保公司在激烈的市场竞争中保持领先地位。

四、2024年经营计划

1、市场开拓计划

磁性材料以提升市场占有率为首要目标，继续深化产线自动化和智能化水平，不断提高生产效率和产品质量。通过加强材料研发，推进技术革新和性能突破，以确保产品在技术和工艺上的领先地位。此外，加强与终端客户合作，提升协同创新能力，进一步提升公司的行业地位；蓝宝石晶体材料通过产业链协同整合，进一步降低产品成本并提升材料利用率。同时，不断探索和开拓新的应用市场，以保持行业领先地位；在压电晶体材料领域，将专注于产品结构的优化，努力提升射频压电晶圆的市场占有率。同时，将积极拓展海外市场，以获取更广阔的发展空间。此外，还将持续投入新产品的研发，特别是在探索大尺寸铌酸锂晶圆在光电领域的新应用方面，以推动业务的持续发展和创新。智能装备业务将聚焦于光伏产业链整合和自主创新，打造产业链优势。同时，通过推动信息技术与制造技术融合发展，努力实现装备的智能化，从而推动装备产业的技术进步和新发展。

2、技术创新计划

加强研发与市场的互动，以客户为中心，以市场需求为导向，把握行业发展趋势，构建技术开发和产品开发体系。提升研发效率和质量，强化销售体系中的技术支持，深入理解并及时满足客户个性化需求。维持研发费用投入，用于新技术、新工艺和新设备的研发与引进。引进高层次专业技术人才，搭建技术合作开发资源平台，规范技术开发项目运作流程，加强项目目标、计划和过程管理，确保项目完成率和交付质量。加大知识产权保护和登记工作力度，建立完善、严格的知识产权规范流程和保护体系。

3、客户服务计划

为满足市场和客户需求的不断变化，进一步完善内部管理流程，积极引进创新技术和服务模式，提升对客户的响应速度。同时，要着重与重要客户建立长期稳定的合作关系，通过加强产品协同开发机制，共同推动技术进步和业务创新。在此基础上，重点布局服务器、新能源汽车、光伏储能等领域，致力于成为行业内的领先者，并为客户提供更加卓越的产品和服务。

4、降本增效计划

在确保产品质量稳定可靠的前提下，公司将采取一系列降本增效的举措，旨在提升整体运营效率并降低成本。首先，通过优化设计，提高产品的工艺水平和生产效率，减少不必要的浪费和损耗。同时，依托全面预算管理，对项目制订进行精细化分解，确保每个环节的成本都能得到有效控制；在供应链管理方面，积极拓展优质供应商的储备，培育战略合作伙伴关系，以确保原材料的稳定供应和成本控制。此外，结合产品报价和采购策略，通过合理定价和采购谈判，降低采购成本；将持续优化生产流程，以及通过数据分析和技术改进，不断提高产品的合格率，降低产品质量成本率；还将建立完善的成本控制和绩效考核体系，确保各项降本增效措施得到有效执行；持续系统的推进企业信息化、智能化建设，以实现产线的精益制造和智能制造水平。通过这些综合举措的实施，公司将不断提升公司的运营效率和市场竞争力，实现可持续发展。

5、人力资源计划

公司将不断加强人力资源的开发与管理工作，紧密围绕产品和技术研发、市场拓展等核心需求，着力扩大中高级研发、生产技术以及高级管理等关键岗位的人才队伍。公司将主要采取培养和引进并重的策略来构建高效、专业的业务团队。一方面，将持续引进外部优秀人才，为公司的技术力量注入新的活力；另一方面，重视内部优秀干部的培养和提拔，通过提供广阔的发展空间和丰富的学习机会，激发其潜力和创造力。同时，还将注重团队的协作与配合，通过定期的团队建设和培训活动，增强团队凝聚力和向心力。公司将致力于打造一支既具备专业素养又富有创新精神的管理团队，为公司的可持续发展提供坚实的人才保障。请各位股东及股东委托代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会

二О二四年五月七日

会议资料之三：

天通控股股份有限公司2023年度监事会工作报告

各位股东及股东委托代理人：

2023年，公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》等规定，依法运作，认真履职。现就2023年度监事会工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了六次会议，全体监事会成员均亲自出席会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：

二、公司依法运行情况

报告期内，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，认真履行职责，列席公司董事会会议，对股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序进行了监督。监事会认为：公司董事会的工作认真负责，决策程

序合法，且认真执行股东大会决议，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。公司重视制度建设，并持续完善内部控制及管理制度，促使公司经营管理工作更加规范化。

三、公司财务情况

报告期内，公司监事会认真检查了公司经营和财务情况，审议了公司2022年年度报告、2023年半年度报告及季度报告。监事会认为：报告期内公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司经营成果和财务状况量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司收购、出售资产交易价格公允、合理，未发现内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

五、公司关联交易情况

报告期内，公司在关联交易决策程序上符合法律法规和《公司章程》的有关规定，关联交易事项符合公司经营发展需要，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

六、公司对外担保情况

报告期内，公司对外担保均为对下属控股子公司及全资孙公司的担保，主要是为了满足其日常生产经营需要，补充流动资金。公司不存在逾期担保行为。

七、内部控制评价报告的审阅意见

公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，报告期内，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。《公司2023年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实反映了公司内部控制实际情况。

请各位股东及股东委托代理人审议。

天通控股股份有限公司监事会二Ｏ二四年五月七日

会议资料之四：

天通控股股份有限公司2023年度财务决算报告

各位股东及股东委托代理人：

报告期内，公司实现营业收入368,211.86万元，较上年同期减少18.32%；归属于上市公司股东的净利润32,494.90万元，较上年同期减少51.46%。

一、2023年财务决算完成情况

1、主要经济指标与去年同期对比完成情况

2、营业收入及利润情况

公司本期主营业务收入较上年同期有所下降，平均销售毛利率为21.87%，较上年同期下降3.94个百分点，主要原因分析如下：

1)电子材料的研发、制造和销售

电子材料的研发、制造和销售包含磁性材料制造、电子部品制造及服务、蓝宝石晶体材料制造与压电晶体材料制造。

本期磁性材料制造收入较上年下降22.82%，毛利率较上年减少4.93个百分点，主要系本年磁性材料市场行情略有下降，产品销售量下降，市场需求减弱.公司通过一系列内部质量改善、人员结构优化、订单整合及自动化改造，提升产品竞争力，同时在销售端通过加大抢单力度增加重要客户的销售占比，保持市占率。

本期电子部品制造及服务销售收入大幅降低，主要系本期自购料业务比重同比下降，来料加工业务比重同比上升，另外本期市场需求降低，对公司销售也产生一定影响。

本期蓝宝石晶体材料制造收入较上年下降13.63%，毛利率较上年减少26.66个百分点，主要系产业链下游需求减弱且库存增加，此外同行业间竞争加剧，公司在销售端采取保持市占率的策略，因此价格同比下降较大，影响本期收入及毛利。

压电产品制造收入较上年下降0.89%，毛利率较上年减少22.56%，主要系消费类市场下行，压电产品下游客户处于去库存阶段，需求减少。此外由于日元汇率下跌，日本产品开始进入中国市场，对压电产品销售市场造成了一定的影响。

2) 高端设备研发、制造和销售

高端设备研发、制造和销售本期收入较上年下降了12.51%、毛利率增加

2.56%，主要与销售订单量变动、所售设备类型不同影响所致。

销售费用9,018.28万元，同比增加21.41%，主要系市场推广宣传费同比增加所致。

管理费用25,665.52万元，同比增加0.14%，主要系办公费用同比减少、业务招待费同比增加所致。

研发费用25,135.32万元,同比减少21.87%，主要系材料板块和装备板块减少直接材料投入和技术服务费减少所致。

财务费用-7,582.35万元，同比减少445.93%，主要系利息收入和汇兑收益同比增加以及偿还借款后利息支出同比减少所致。

二、财务状况

1、资产状况

截至2023年末，公司总资产1,158,855万元，较年初增加70,150万元。资产变动幅度较大的项目主要有：

应收票据较期初减少42.29%，主要系报告期内商业票据到期托收。

应收款项融资较期初增加51.19%，主要系报告期内背书转让采购原材料减少。

预付款项较期初减少31.04%，主要系报告期公司预付的货款减少所致。

一年内到期的非流动资产较期初减少100%，主要系报告期一年内到期的长期应收款按期收回所致。

其他非流动金融资产较期初增加245.6%，主要系报告期内新增投资所致。

在建工程较期初增加71.87%，主要系报告期内固定资产投资增加所致。使用权资产较期初增加78.05%，主要系报告期内长期租赁资产增加所致。

2、负债状况

截至2023年末，公司负债总额341,352万元，比年初增加35,870万元。负债变动幅度较大的项目主要有：

短期借款较期初增加95.52%，主要系报告期内银行借款增加所致。

应付票据较期初增加52.35%，主要系报告期内公司采购原材料支付给供应商的银行承兑增加所致。

合同负债较期初减少48.79%，主要系报告期内预收的销售商品款减少所致。

应交税费较期初减少36.51%，主要系报告期内增值税加计抵减政策增加增值税抵减额所致。 一年内到期的非流动负债较期初增加3614.45%，主要系系报告期内一年内到期的长期借款增加所致。

其他流动负债较期初减少38.44%，主要系报告期内预收的销售商品款减少所致。

长期借款较期初减少100%，主要系系报告期内长期借款转一年内到期的长期借款所致。

租赁负债较期初增加163.69%，主要系报告期公司根据新租赁准则确认的租赁负债增加所致。

长期应付款较期初减少89.74%，主要系报告期内回购全部育成和凤凰基金股东出资所致。

3、股东权益状况

2023年末归属母公司所有者权益812,790.66万元。其中:实收资本123,343.44万元、资本公积458,051.41万元、其他综合收益-104.27万元、专项储备95.63万元、盈余公积18,062.55万元、期末未分配利润213,341.90万元。

三、现金流量状况

1、经营活动产生的现金流量净额43,380万元，较上年同期减少42.55%，主要系公司购买商品、接受劳务支付的现金同比增加以及销售商品、提供劳务收

到的现金同比减少。

2、投资活动产生的现金流量净额-47,234万元，较上年同期减少70.62%，主要系公司股权转让收益同比减少，为支撑十四五发展战略，进行针对性的资本性投入支付的现金同比增加。

3、筹资活动产生的现流量净额14,852万元，较上年同期减少91.45%，主要系公司上年度收到募集资金，本年没有发生。

请各位股东及股东委托代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会

二О二四年五月七日

会议资料之五：

天通控股股份有限公司关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案

各位股东及股东委托代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度母公司实现净利润78,183,975.85元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2023年度提取10%的法定盈余公积金7,818,397.59元，其他综合收益转未分配利润5,959,101.61元，加上年初结余未分配利润502,614,927.84元，母公司累计可供股东分配的利润为578,939,607.71元。截至2023年12月31日，母公司资本公积金为4,592,847,721.73元。

公司九届六次董事会提议：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本1,233,434,416股扣减回购专用账户股份8,326,900股后的股本数1,225,107,516股，以此计算合计拟派发现金红利98,008,601.28元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东净利润324,948,956.25元的30.16%。2023年度不进行资本公积金转增股本和送红股。

请各位股东及股东委托代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会二О二四年五月七日

会议资料之六：

关于聘请公司2024年度审计机构的议案

各位股东及股东委托代理人：

经董事会审计委员会事前确认，公司九届六次董事会审议通过，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。具体参见2024年4月16日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东委托代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会

二О二四年五月七日

会议资料之七：

关于公司董事2023年度薪酬的议案

各位股东及股东委托代理人:

公司董事、独立董事2023年度薪酬如下：

本议案在审议时关联股东须回避表决。

请各位股东及股东委托代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会二О二四年五月七日

会议资料之八：

关于公司监事2023年度薪酬的议案

各位股东及股东委托代理人:

公司监事2023年度薪酬如下：

请各位股东及股东委托代理人审议。

天通控股股份有限公司监事会

二О二四年五月七日

会议资料之九：

关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东委托代理人：

为满足公司生产经营和业务发展需要，公司及子公司2024年度拟向银行等金融机构申请不超过45亿元人民币的综合授信额度，期限为一年。在授信期限内，以上授信额度可循环使用，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在上述授信额度内，授权公司法定代表人签署相关法律文件。

请各位股东及股东委托代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会

二О二四年五月七日

会议资料十：

关于2024年度对外担保额度预计的议案

各位股东及股东委托代理人：

为了满足公司子公司资金需求、保障业务的持续稳定发展，公司及子公司2024年度拟为下属控股子公司提供担保的总额度不超过人民币149,700万元（含实际担保总额108,000万元人民币），以补充其流动资金的短缺。具体情况如下：

1、为资产负债率70%以下的控股子公司提供担保额度预计如下：

单位：人民币万元

2、为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保额度预计如下：

单位：人民币万元

为便于公司相关业务的办理，在上述担保总额度内，根据实际经营情况需要，控股子公司（含收购、新设控股子公司）之间可以按照相关规定相互调剂使用担保额度，并在有效期内可循环滚动使用。同时授权公司法定代表人签署有关担保协议，有效期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月。

请各位股东及股东委托代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会

二О二四年五月七日