宏达股份：第九届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2023-006

四川宏达股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达股份”）第九届董事会第十五次会议通知于2023年4月3日以电子邮件、电话等方式发出，于2023年4月13日上午10点在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长黄建军先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。经与会董事审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《宏达股份2022年年度董事会工作报告》

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、审议通过了《宏达股份2022年度独立董事述职报告》

《宏达股份2022年度独立董事述职报告》详见2023年4月15日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

三、审议通过了《宏达股份2022年年度财务决算报告》

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

四、审议通过了《宏达股份2022年年度报告全文及摘要》

公司2022年年度报告全文及摘要详见2023年4月15日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2022年年度报告摘要同时刊登于2023年4月

15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

五、审议通过了《宏达股份2022年年度利润分配及资本公积金转增预案》经审计，公司2022年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为60,158,515.96元，其中母公司2022年实现净利润-95,346,718.33元，截至2022年度末母公司累计未分配利润-5,465,041,313.00元。

鉴于截至2022年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。董事会同意该预案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，公司2022年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为60,158,515.96元，截至2022年12月31日公司合并报表累计未分配利润-4,828,376,255.51元，母公司累计未分配利润-5,465,041,313.00元，公司实收股本20.32亿元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

详见2023年4月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：临2023-008）。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》

根据公司2022年度高级管理人员薪酬考核结果，董事会对公司高管人员2022年度薪酬予以确认。

涉及相关利益的董事黄建军先生、帅巍先生、刘应刚先生回避了该议案的表决，其他6名董事参与表决。该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《董事会关于对审计机构出具的2022年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

《董事会关于对审计机构出具的2022年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》及监事会和独立董事意见详见2023年4月15日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《宏达股份董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

《宏达股份董事会审计委员会2022年度履职情况报告》详见2023年4月15日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《宏达股份2022年度内部控制评价报告》《宏达股份2022年度内部控制评价报告》以及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川宏达股份有限公司内部控制审计报告》详见2023年4月15日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于公司申请2023年度银行综合授信额度的议案》

为满足公司日常经营与战略发展所需资金，根据公司2023年度的经营计划和发展需要以及国家金融政策，结合公司投融资计划，公司拟向合作银行申请总额不超过10亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（含现有授信额度），用于办理中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资和保函等，并以公司本部和控股子公司不动产、机器设备进行抵押，或以公司持有的控股子公司、参股公司股权进行质押。授信期限以签署的授信协议为准。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事、副总经理兼财务总监帅巍先生在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

该事项有效期限为1年，自公司2022年年度股东大会审议通过之日起计算。

详见2023年4月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于公司申请2023年度银行综合授信额度的公告》（公告编号：临2023—009）。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。内容详见2023年4月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《宏达股份关于续聘会计师事务所的公告》（临2023-010）。

独立董事就此事项发表了“同意”的事前认可意见和独立意见。该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名黄建军先生、帅巍先生、王延俊先生、刘应刚先生、蒲堂东先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；经公司股东新华联控股有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名张建先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。（简历附后）

公司第十届董事会非独立董事自股东大会审议通过之日起，至公司第十届董事会届满止。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第九届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

表决情况如下：

1、选举黄建军先生为非独立董事

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、选举帅巍先生为非独立董事

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、选举王延俊先生为非独立董事

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、选举刘应刚先生为非独立董事

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、选举蒲堂东先生为非独立董事

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、选举张建先生为非独立董事

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，采用累积投票制选举。

十四、审议通过了《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》

鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，公司董事会提名郑亚光先生、陈云奎先生、李军先生为第十届董事会独立董事候选人。上述三名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。（简历附后）

上述三名独立董事候选人任职资格和独立性需提请上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

公司第十届董事会独立董事任期自股东大会审议通过之日起，至公司第十届董事会届满止。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第九届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

表决情况如下：

1、选举郑亚光先生为独立董事

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、选举陈云奎先生为独立董事

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、选举李军先生为独立董事

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，采用累积投票制选举。

十五、审议通过了《关于变更公司营业执照住所、新增公司经营范围部分内容暨修改<公司章程>部分条款的议案》

内容详见2023年4月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于变更公司营业执照住所、新增公司经营范围部分内容暨修改<公司章程>部分条款的议案》（公告编号：临2023—012）。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

董事会同意公司依据财政部发布的《关于印发企业会计准则解释第15 号的通知》（财会〔 2021 〕35 号）和《关于印发企业会计准则解释第16 号的通知》（财会〔 2022 〕31 号）的有关规定，对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。内容详见2023年4月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2023—014）。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的通知》

内容详见2023年4月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-015）。

该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

附件：第十届董事会董事候选人简历

四川宏达股份有限公司董事会2023年4月15日

附件：

第十届董事会董事候选人简历

（一）非独立董事候选人简历

黄建军，男，59岁。工程师，高级经济师，工商管理硕士。1987 年7月，重庆大学采矿系毕业。2005 年7 月，考获中国市场学会颁发的《中华人民共和国市场总监业务资格证书》。2006 年6 月，获得澳门科技大学工商管理硕士学位。历任四川省什化股份有限公司矿山矿长助理、副矿长，矿长兼书记；四川省什化股份有限公司供销公司经理、四川省什化股份有限公司副总经理；四川宏达股份有限公司董事、副总经理、总经理。现任四川宏达股份有限公司董事长兼总经理。黄建军先生与宏达股份其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人和持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。截至本公告披露日，黄建军先生持有宏达股份股票143,000股。帅巍，男，48岁。高级管理人员工商管理硕士，中国注册会计师、高级会计师、中国注册税务师。2011年7月毕业于南开大学EMBA专业，获高级管理人员工商管理硕士学位；2013年2月获得证券从业资格。历任四川什化股份有限公司财务部副经理，四川宏达股份有限公司财务部副经理、经理，四川信托有限公司财务管理中心总经理，四川宏达股份有限公司董事、总会计师兼财务部经理。现任四川宏达股份有限公司董事、副总经理、财务总监兼财务部经理。帅巍先生与宏达股份其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人和持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。截至本公告披露日，帅巍先生持有宏达股份股票10,000股。王延俊，男，49岁。现任四川宏达股份有限公司副总经理兼董事会秘书。参加上海证券交易所第十九期上市公司董事会秘书培训，获得董事会秘书资格证书。1999年至2014年5月任四川宏达股份有限公司董事会秘书。2014年6月至2015年6月任四川信托有限公司机构客户部副总经理。2015年10月至2021年4月27日，任四川宏达股份有限公司董事。2015年6月至今，任四川宏达股份

有限公司副总经理兼董事会秘书。

王延俊先生与宏达股份其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人和持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。截至本公告披露日，王延俊先生未持有宏达股份股票。

刘应刚，男，52岁。大学学历，工程师。先后从事磷复肥及湿法炼锌生产技术管理及经营工作。2001年至今历任四川宏达股份有限公司生产分厂厂长，分公司总经理助理，主管生产技术及经营工作副总经理。现任四川宏达股份有限公司董事、副总经理、磷化工基地副总经理。

刘应刚先生与宏达股份其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人和持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。截至本公告披露日，刘应刚先生未持有宏达股份股票。

蒲堂东，男，42岁。大学学历，具备证券公司经营层高级管理人员任职资格，上海证券交易所董事会秘书任职资格，证券从业资格，基金从业资格，国家保密人员从业资格。先后从事行政后勤管理、物资采购管理、人力资源管理、基建工程项目管理、保密管理及营销管理相关工作。2007年至今历任四川宏达（集团）有限公司行政管理部总经理、办公室主任，宏信证券有限责任公司董事会秘书兼董事会办公室、总裁办公室、保密办公室总经理，四川宏达股份有限公司总经理助理、下属分子公司总经理助理、副总经理。现任宏达股份董事，纪委书记；宏达股份磷化工基地总经理助理兼人力资源部经理。

蒲堂东先生与宏达股份其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人和持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。截至本公告披露日，蒲堂东先生未持有宏达股份股票。

张建，男，50岁。中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。张建先生在投资银行及企业融资方面有超过20年经验，持有中国江西财经大学经济学及法律学士学位以及香港中文大学工商管理硕士学位。张建先生现任新华联集团董事兼任新丝路文旅有限公司及新华联资本有限公司的执行董事，以及科达制造股份

有限公司(证券代码：600499)的副董事长及新华联文化旅游发展股份有限公司（证券代码：000620）、华联瓷业股份有限公司（证券代码：001216）的董事、赛轮集团股份有限公司（证券代码：601058）董事、四川宏达股份有限公司（证券代码：600331）董事。张建先生与宏达股份其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人和控股股东不存在关联关系，与宏达股份持股5%以上的股东新华联控股有限公司（为宏达股份第二大股东，持股比例8.63%）存在关联关系，不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。截至本公告披露日，张建先生未持有宏达股份股票。

（二）独立董事候选人简历

郑亚光，男，52岁。管理学博士，副教授，资深财务专家。1989.9-1996.7在西南农业大学完成本科和硕士研究生学习。1996.7-1999.2任职财政部驻四川省财政监察专员办事处，其间（1998.2-1999.2）在南充市财政局锻炼；1999.3-2011.3任职西南财经大学会计学院，其间（2001-2006）师从郭复初教授攻读博士学位（会计学专业财务管理方向），任财务系副主任、硕士研究生导师、博士研究生导师组成员；2011.3-2012.3由独立董事出任原云南绿大地生物科技股份公司（证券代码：002200）董事长，并代行董事会秘书职责。2011年取得深圳证券交易所董秘资格，2009年取得深圳证券交易所独立董事资格。2012.4起在西南财经大学从事MBA、MPAcc《财务管理》《财务报表分析》《财务管理理论与实践》等课程教学工作，并于2014.12出任四川大学锦江学院会计学院副院长、商学院副院长至今。曾任四川南格尔医学科技股份公司独立董事、巴中市农村商业银行外部监事。现任四川宏达股份有限公司独立董事，重庆宗申动力机械股份有限公司（001696）、四川新荷花中药饮片股份有限公司、四川中江农村商业银行股份有限公司独立董事。

郑亚光先生与宏达股份其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人和持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。截至本公告披露日，郑亚光先生未持有宏达股份股票。

陈云奎，男，55岁。1989年毕业于四川大学法律系，获法学学士，1999年

获得执业律师资格，2015年获得独立董事资格。先后在渠县人民检察院、深圳中达集团股份有限公司、四川君合律师事务所、四川展华律师事务所工作。现任四川展华律师事务所合伙人、律师，四川宏达股份有限公司独立董事。

陈云奎先生与宏达股份其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人和持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。截至本公告披露日，陈云奎先生未持有宏达股份股票。

李军，男，56岁。四川大学化工系教授。1995年毕业于四川联合大学,取得博士学位；1996年12月至2000年6月,任职成都科技大学化工系副教授；2000年10月至2001年11月,为东京农工大学访问学者；2000年7月至今，任职四川大学化工系教授。2007年4月10日，参加上海国家会计学院独立董事任职资格培训并获得独立董事资格证书。现任四川宏达股份有限公司独立董事。

李军先生与宏达股份其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人和持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。截至本公告披露日，李军先生未持有宏达股份股票。