宏达股份：审计委员会实施细则(2024年修订)

四川宏达股份有限公司董事会审计委员会实施细则

（2024年修订）

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督、保证财务信息的准确性，降低董事会决策的风险，进一步完善公司治理结构，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（简称《独立董事管理办法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《四川宏达股份有限公司章程》（简称《公司章程》）《四川宏达股份有限公司独立董事工作制度》和其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督和检查工作，对董事会负责，向董事会报告。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并经董事会批准，主任委员应当为会计专业人士。

第六条 审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会可以审议终止审计委员会委员资格，委员也可在任期届满前向董事会提交书面的辞职申请。审计委员会人数不足时，需根据本实施细则第三条至第五条规定补足。

因独立董事委员辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占比例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》、本实施细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第七条 审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第八条 公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第九条 公司内设的相关部门协助审计委员会工作，公司审计部为审计委员会日常工作机构，负责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。同时在审计委员会的授权范围内，行使审计监督权、依法检查会计账目及相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。

第三章 职 责

第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所规定及《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 公司聘请或更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

第十二条 公司审计部，对内部控制制度的建设和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；

(三) 督促公司内部审计计划的实施；

(四) 指导审计部的有效运作。公司审计部应当向审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

(六) 协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务报告，并对其发表意见，至少包括以下方面：

(一) 审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；

(二) 重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

(三) 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错

报的可能性；

(四) 监督财务会计报告问题的整改情况。

第十五条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十七条 审计委员会应监督及评估公司的内部控制，至少包括以下方面：

(一) 评估公司内部控制制度设计的适当性；

(二) 审阅内部控制自我评价报告；

(三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

(四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所指定网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十九条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公

司承担。

第四章 工作规程

第二十条 审计部等相关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集、提供公司有关方面的书面资料：

(一) 公司相关财务报告；

(二) 内外部审计机构的工作报告；

(三) 外部审计合同及相关工作报告；

(四) 公司对外披露信息情况；

(五) 公司重大关联交易、资产处置、重大投资和对外担保事项基础资料；

(六) 公司内部控制自我评价及内部控制审计报告；

(七) 其他相关事宜。

第二十一条 审计委员会会议对审计部等相关部门提供的相关资料进行评议，并将相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论：

(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘任及更换；

(二) 公司内部审计制度、计划是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律、法规的规定；

(四) 公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合现行有关法律、法规的规定；

(五) 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

(六) 其他相关事宜。

第二十二条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

(二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第二十三条 董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

第五章 议事规则

第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任委员召集和主持。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第二十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，并可根据需要召开临时会议，当有两名以上审计委员会委员提议时，或审计委员会主任委员认为有必要时，可召开临时会议。会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下，在保证三分之二以上委员出席的前提下，召开会议可以不受前款通知时间的限制。

第二十六条 审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。会议资料保存期限10年。

两名及以上独立董事委员认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十七条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能

充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十八条 审计委员会会议应有三分之二以上委员出席方可举行。第二十九条 审计委员会每一名成员有一票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过；审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因审计委员成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第三十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议表决意见分为同意和反对两种。

第三十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确本人意见、授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第三十二条 独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。

第三十三条 外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员可以列席委员会会议并提供必要信息，必要时亦可邀请公司董事、监事及其它高级管理人员列席会议。

第三十四条 根据工作需要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构时需报董事会批准，费用由公司支付。

第三十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第三十六条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的成员及其他人员应在会议记录上签字，会议记录由董事会秘书保管，保存期限10年。

第三十七条 审计委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅

自泄露有关信息。

第六章 附 则

第三十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施。第四十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并报董事会审议通过后修订。

第四十一条 本实施细则解释权归属公司董事会。

四川宏达股份有限公司董事会

2024年4月28日